ITE — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

聯陽半導體股份有限公司

民國一○八年股東常會議案參考資料

一、報告事項

報告案一

• 案 由 ： 本公司民國一 ○ 七年度營業概況報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 本公司民國一 ○ 七年度營業報告書，請參閱本手冊第 9~10 頁附件

一。

報告案二

• 案 由 ： 審計委員會審查本公司民國一 ○ 七年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱本手冊第 11 頁 附件二、第 1215 頁附件三及第 2124 頁附件八。

報告案三

• 案 由 ： 本公司民國一 ○ 七年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告，

  • 報請 公鑒。

• 說 明 ： ( 一 ) 依公司章程第二十六條之一規定及董事會通過的提撥率，公

• 司已提列一○七年度之董事酬勞新台幣 6,950,209 元及員工酬

• 勞新台幣 104,253,143 元。

• ( 二 ) 上述董事酬勞及員工酬勞，已經董事會通過，並且全數以現金

• 發放。

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二、承認事項

• 承認案一 董事會提

• 案 由 ：本公司民國一 ○ 七年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

• 說 明 ：（一） 本公司民國一○七年度財務報表，業經安永聯合會計師事務

  • 所邱琬茹、許新民會計師簽證完竣。

• （二） 前項營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手 冊第 910 頁附件一及第 1229 頁附件三至附件十二，敬請

承認。

決 議 ：

承認案二董事會提

• 案 由 ：本公司民國一 ○ 七年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明 ：本公司民國一 ○ 七年度盈餘分配表，業經本公司第九屆第十次董事 會議通過，並送請審計委員審查完畢，出具書面審查報告書在案， 盈餘分配表請參閱本手冊第 30 頁附件十三。

決 議 ：

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三、討論事項

• 案一 董事會提

• 案 由 ：本公司” 取得或處分資產處理程序”修訂案，提請 核議。

• 說 明 ：本公司” 取得或處分資產處理程序”原條文與修訂後條文對照表， 請參閱本手冊第 31~39 頁附件十四。

決議：

• 案二 董事會提

• 案 由 ：本公司擬依公司法及證券法規發行限制員工權利新股案，提請 核

  - `議。` 
  

• 說 明 ：本公司為持續吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、 提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，擬依公 司法及證券法規發行限制員工權利新股，說明如下：

• 一、發行總額： 5,000,000 股，每股認購價格為新台幣 10 元，於股

        - `東常會決議通過後，授權董事會於一年內分次向主管機關申報 辦理。` 
  

• 二、受配員工資格條件：

  • (一) 以本公司全職員工且最近期績效評核為良以上者為限。

    - `(二) 所有合於資格條件者及其可受配認股數，經公司參酌其資 歷貢獻提報董事會訂定之，惟具經理人身分者應先經薪資` 
    

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報酬委員會同意。

• 三、發行條件：

• 一

• ( ) 股份種類及發行價格：以發行普通股新股為之；每受配壹

股發行價格為面額新台幣壹拾元。

• ( 二 ) 員工受配股票發行後之既得條件：員工自獲配限制員工權

• 利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準日)屆

• 滿下述時程仍在職，且屆滿下述各時程前一年內績效考核

• 均達 ” 良 ” 以上且遵守服務守則之保密規定，可分別達成既得

• 條件之股份比例如下：

任職屆滿 1 年： 30%

任職屆滿 2 年： 30%

任職屆滿 3 年： 40%

• 既得條件未達前應由公司指定集中保管單位保管；既得條 件未達前即不在職得由公司依相關規定以面額買回註銷。

• ( 三 ) 發生繼承得由公司依相關規定以面額買回註銷；但若員工 因公殉職時既得股數為依在職月份數之比例計算 ( 四捨五

• 入 ) 取仟股整數，唯仍應依原既得期間參與保管至原定既得

• 期間期滿，未達既得股數之部份仍由公司以面額買回。

• 四、股份權利限制：本限制員工權利股票為普通股，唯相關股份股

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東權利依證券發行法規受有限制，在未達既得期間交付保管，
然得領受各種股利分配且所分配不參與保管，受限制為處分股
票的任何權利，包括但不限於自由買賣轉讓、設質、抵押、贈

• 予、或有繼承等，其它股東權利則不受限制。

• 五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為持續吸引及留任公

• 司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸

• 屬感，以共同創造公司及股東之利益。

• 六、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權 益影響事項：目前已流通在外股數 161,107,324 股，預計發行限 制員工權利新股占已發行股份總數之 3.10% 。以 108 年 2 月 21 日之每股收盤價新台幣 35.25 元估算費用化之金額約為新台幣

• 126,250 仟元，以辦法所訂既得期間，發行後 ( 暫以 109 年 5 月發 行估計 ) 於 109~112 年度每年金額各約為 39,892 仟元、 53,130

• 仟元、 25,513 仟元、 7,715 仟元。以已流通在外股數 161,107,324 股計算，於 109~112 年度之每股盈餘影響 0.25 元、 0.33 元、 0.16

• 元、 0.05 元，尚不致對股東權益造成重大影響。

• 七、若因應法令或主管單位之要求須修訂前列相關條件內容，授權

董事會辦理。

• 決 議 ：

案三董事會提

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• 案 由 ：本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• 說 明 ：(一）本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台

• 幣 80,553,662 元提撥作為股東現金股利，每股配發新台幣 0.5

• 元，現金配發計算至元為止 ( 元以下捨去 ) 。每股現金股利係以

• 民國一 ○ 八年二月二十二日董事會當日流通在外股數

161,107,324 股計算而得。

• （二）如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將 庫藏股轉讓、轉換或註銷、限制員工權利新股收買收回，或因 本公司員工行使員工認股權憑證、或辦理限制員工權利新股、 私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外

• 股數，而需變更股東配息率者，擬請股東會授權董事會全權處

理之。

• （三）本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零股款合計數，列入公司之其他收入。現金股利發 放基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決議通過後

授權董事會另訂之。

決 議 ：

案四董事會提

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• 案 由 ：本公司董事競業禁止之解除限制案，提請 核議。

• 說 明 ： ( 一）依公司法第 209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範

• 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許

  • 可』。

• ( 二）本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似

之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東常會同意解除該董

事之競業禁止限制。

• ( 三）擬解除名單如下：

董事姓名	兼任公司名稱	兼任職務名稱
黃逸宗	伊雲谷數位科技股份有限公司	獨立董事

決議：

四、臨時動議

五、散會

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