ITE — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

股票代號： 3014

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聯 陽 半 導 體 股 份 有 限 公 司 ITE Tech. Inc.

一 ○ 八年 股東常會 議事手冊

中華民國 一 ○ 八年六月二十四日

目 錄

壹、開會程序 ……………………………………………………………………………… 1 貳、開會議程 ……………………………………………………………………………… 2 一、報告事項 ………………………………………………………………………… 3 二、承認事項 ………………………………………………………………………… 4 三、討論事項 ………………………………………………………………………… 5 四、臨時動議 ………………………………………………………………………… 8 五、散會 ……………………………………………………………………………… 8 參、附件 一、民國一 ○ 七年度營業報告書（附件一） ……………………………………… 9 二、審計委員會審查報告書（附件二） …………………………………………… 11 三、會計師合併查核報告（附件三） ……………………………………………… 12 四、合併資產負債表（附件四） …………………………………………………… 16 五、合併綜合損益表（附件五） …………………………………………………… 18 六、合併權益變動表（附件六） …………………………………………………… 19 七、合併現金流量表（附件七） …………………………………………………… 20 八、會計師個體查核報告（附件八） ……………………………………………… 21 九、個體資產負債表（附件九） …………………………………………………… 25 十、個體綜合損益表（附件十） …………………………………………………… 27 十一、個體權益變動表（附件十一） ……………………………………………… 28 十二、個體現金流量表（附件十二） ……………………………………………… 29 十三、盈餘分配表（附件十三） …………………………………………………… 30 十四、”取得或處分資產處理程序”原條文與修訂後條文對照表（附件十四） 31 肆、附錄 一、股東會議事規則（附錄一） …………………………………………………… 40 二、公司章程（附錄二） …………………………………………………………… 45 三、修正前取得或處分資產處理程序 ( 附錄三 ) ………………………………… 50 四、本公司全體董事持有股數及最低應持有股數（附錄四） …………………… 58

聯陽半導體股份有限公司

民國一○八年股東常會開會程序

一、
宣佈開會

• 二、 主席就位

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項

• 五、 承認事項

• 六、 討論事項

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

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聯陽半導體股份有限公司

一○八年股東常會議程

一、時 間 : 民國一○八年六月二十四日 ( 星期一 ) 上午九時

• 二、地 點 : 新竹科學工業園區創新一路 9 號本公司會議室

三、主席致詞

四、報告事項：

• （一）本公司民國一○七年度營業概況報告，報請 公鑒。

• （二）審計委員會審查本公司民國一○七年度決算報告，報請 公鑒。

• （三）本公司民國一○七年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告，

• 報請 公鑒。

五、承認事項：

• （一）本公司民國一 ○ 七年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

• （二）本公司民國一 ○ 七年度盈餘分配案，敬請 承認。

六、討論事項：

• （一）本公司 ” 取得或處分資產處理程序 ” 修訂案，提請 核議。

• （二）本公司擬依公司法及證券法規發行限制員工權利新股案，提請 核議。

• (三）本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• （四）本公司董事競業禁止之解除限制案，提請 核議。

七、臨時動議

八、散會

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一、報告事項

報告案一

• 案 由 ： 本公司民國一 ○ 七年度營業概況報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 本公司民國一 ○ 七年度營業報告書，請參閱本手冊第 9~10 頁附件一。

報告案二

• 案 由 ： 審計委員會審查本公司民國一 ○ 七年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱本手冊第 11 頁 附件二、第 12~15 頁附件三及第 21~24 頁附件八。

報告案三

• 案 由 ： 本公司民國一 ○ 七年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告， 報請 公鑒。

• 說 明 ： ( 一 ) 依公司章程第二十六條之一規定及董事會通過的提撥率，公 司已提列一○七年度之董事酬勞新台幣 6,950,209 元及員工酬 勞新台幣 104,253,143 元。

• ( 二 ) 上述董事酬勞及員工酬勞，已經董事會通過，並且全數以現金 發放。

3

二、承認事項

承認案一董事會提

• 案 由 ：本公司民國一 ○ 七年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

• 說 明 ：（一） 本公司民國一○七年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所

• 邱琬茹、許新民會計師簽證完竣。

• （二） 前項營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊

• 第 9~10 頁附件一及第 12~29 頁附件三至附件十二，敬請 承認。

決 議 ：

承認案二董事會提

• 案 由 ：本公司民國一 ○ 七年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明 ：本公司民國一 ○ 七年度盈餘分配表，業經本公司第九屆第十次董事會 議通過，並送請審計委員審查完畢，出具書面審查報告書在案，盈餘 分配表請參閱本手冊第 30 頁附件十三。

決 議 ：

4

三、討論事項

• 案一 董事會提 案 由 ：本公司”取得或處分資產處理程序”修訂案，提請 核議。

• 說 明 ：本公司”取得或處分資產處理程序”原條文與修訂後條文對照表，

• 請參閱本手冊第 31~39 頁附件十四。

• 決 議 ：

案二董事會提

• 案 由 ：本公司擬依公司法及證券法規發行限制員工權利新股案，提請 核議。 說 明 ：本公司為持續吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、 提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司 法及證券法規發行限制員工權利新股，說明如下：

• 一、發行總額： 5,000,000 股，每股認購價格為新台幣 10 元，於股東

• 常會決議通過後，授權董事會於一年內分次向主管機關申報辦理。

• 二、受配員工資格條件：

• (一) 以本公司全職員工且最近期績效評核為良以上者為限。

  • (二) 所有合於資格條件者及其可受配認股數，經公司參酌其資歷 貢獻提報董事會訂定之，惟具經理人身分者應先經薪資報酬 委員會同意。

• 三、發行條件：

• 一

• ( ) 股份種類及發行價格：以發行普通股新股為之；每受配壹股 發行價格為面額新台幣壹拾元。

• ( 二 ) 員工受配股票發行後之既得條件：員工自獲配限制員工權利 新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準日)屆滿下

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述時程仍在職，且屆滿下述各時程前一年內績效考核均達

• ” 良 ” 以上且遵守服務守則之保密規定，可分別達成既得條

件之股份比例如下：

任職屆滿 1 年： 30%

任職屆滿 2 年： 30%

任職屆滿 3 年： 40%

• 既得條件未達前應由公司指定集中保管單位保管；既得條 件未達前即不在職得由公司依相關規定以面額買回註銷。

• ( 三 ) 發生繼承得由公司依相關規定以面額買回註銷；但若員工因 公殉職時既得股數為依在職月份數之比例計算 ( 四捨五入 ) 取 仟股整數，唯仍應依原既得期間參與保管至原定既得期間期 滿，未達既得股數之部份仍由公司以面額買回。

• 四、股份權利限制：本限制員工權利股票為普通股，唯相關股份股東 權利依證券發行法規受有限制，在未達既得期間交付保管，然得 領受各種股利分配且所分配不參與保管，受限制為處分股票的任 何權利，包括但不限於自由買賣轉讓、設質、抵押、贈予、或有 繼承等，其它股東權利則不受限制。

• 五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為持續吸引及留任公司 所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益。

• 六、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項：目前已流通在外股數 161,107,324 股，預計發行限制員 工權利新股占已發行股份總數之 3.10% 。以 108 年 2 月 21 日之每 股收盤價新台幣 35.25 元估算費用化之金額約為新台幣 126,250 仟 元，以辦法所訂既得期間，發行後 ( 暫以 109 年 5 月發行估計 ) 於

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• 109~112 年度每年金額各約為 39,892 仟元、 53,130 仟元、 25,513 仟元、 7,715 仟元。以已流通在外股數 161,107,324 股計算，於 109

• ~112 年度之每股盈餘影響 0.25 元、 0.33 元、 0.16 元、 0.05 元， 尚不致對股東權益造成重大影響。

• 七、若因應法令或主管單位之要求須修訂前列相關條件內容，授權董 事會辦理。

決議：

• 案三 董事會提 案 由 ：本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• 說 明 ：(一）本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣

• 80,553,662 元提撥作為股東現金股利，每股配發新台幣 0.5 元， 現金配發計算至元為止 ( 元以下捨去 ) 。每股現金股利係以民國

• 一 ○ 八年二月二十二日董事會當日流通在外股數 161,107,324 股

• 計算而得。

• （二）如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將 庫藏股轉讓、轉換或註銷、限制員工權利新股收買收回，或因 本公司員工行使員工認股權憑證、或辦理限制員工權利新股、 私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股 數，而需變更股東配息率者，擬請股東會授權董事會全權處理 之。

• （三）本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零股款合計數，列入公司之其他收入。現金股利發 放基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決議通過後 授權董事會另訂之。

• 決 議 ：

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案四董事會提

案由：本公司董事競業禁止之解除限制案，提請核議。

說 明 ： ( 一）依公司法第 209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可』。 ( 二）本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東常會同意解除該董事之 競業禁止限制。

• ( 三）擬解除名單如下：

董事姓名	兼任公司名稱	兼任職務名稱
黃逸宗	伊雲谷數位科技股份有限公司	獨立董事

決 議 ：

四、臨時動議

五、散會

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附件一：一○七年度營業報告書

聯陽半導體一○七年營業報告書

一、 107 年營收

聯陽 107 年全年營收為台幣 33.63 億元，稅後淨利為 4.87 億元，較前一年度成長 25% 。

各主要產品線營收狀況如下：

1. Desktop PC 產品線：聯陽 Desktop PC 產品線以 Super IO 晶片所佔比重最大， 107 年出貨量比前一年小幅衰退 2 % 左右。

2. Notebook PC 產品線：聯陽的 Notebook PC 產品線以 Embedded Controller 晶片所 佔比重最大， 107 年出貨量比前一年小幅成長 2.6 % 。

3. 高速介面 IC 產品線：產品包括 HDMI 、 DisplayPort 、 LVDS 、 MHL 等控制晶片， 107 年營收比前一年度成長 20% 。

4. 其他產品線：除了數位 COFDM 傳送接收晶片及電容式觸控 IC 略為負成長，多媒 體處理器 IC 有 40% 以上成長，以上產品線仍需加強行銷作為才能再提高營收貢 獻達到獲利的目標。

二、 108 年展望

展望 108 年，全球經濟眼前存在美中貿易戰延燒的負面因素，加上面臨中國半導體 業者的強力崛起，公司除了穩住 PC 及高速介面 IC 在市場上的地位，更要盯緊顯控 產品解決方案的終端市場反應，對於 108 年我們仍舊保持審慎樂觀。

產品發展方面：

1. PC/Notebook 產品線

2. PC/NB 產品線的發展方面仍然維持穩健的步調，配合電腦製造商的需求，提供 快速到位的技術服務與產品品質。

3. 高速介面 IC 產品線

行動裝置及消費性電子產品之影音串流容量需求越來越大，要求資料傳輸的速 度規格不斷升級，本公司也會因應推出相對 HDMI/MHL 與 DP 的產品。

1. COFDM 調變器相關 IC

開發具有長距離傳輸及高碼率特性的雙向 RF Transceiver IC ，供應客戶無線雙向

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之相關應用需求，另開發 USB bridge 產品，以擴大營收。

1. 電容式觸控 IC

2. 因應近年來智能穿戴式裝置市場的崛起與成長，發展應用於智能手錶、智能眼 鏡、虛擬實境頭盔、運動相機等產品的電容式觸控屏控制晶片。

3. 通用型系統單晶片 SoC

4. 持續開發高效能 Graphic 引擎及內含高速 CPU 以滿足智慧家庭、智能家電、可 視門鈴、 IP Phone 、 HMI 及車用虛擬儀表等多媒體相關應用市場的需求。

三、未來公司發展策略

1. 產品線的技術佈局與產品規劃更完整，加強品牌客戶的行銷，持續導入新製程 降低成本。

2. 積極發掘應用創新產品，同時持續開發關鍵技術，規劃成長性高的新產品，保持 公司成長動力。

3. 主動尋找策略客戶合作，以務實的商業模式與策略夥伴創造雙贏市場契機，設計 客製化及高價值之產品，爭取市場主動權，提升營收。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響

• PC 產品設計上已朝行動裝置與桌上裝置的結合，預測未來會因新應用產生而增加 需求，聯陽憑藉 PC 市場打下的根基，相信可以持續穩住領先地位；其他產品線的 技術與配套比之以往更加成熟，陸續有新的產品推出，我們有信心克服總體營業環 境所帶來之影響。

縱使世界局勢詭譎，市場競爭激烈，我們會做好各方面準備，盯緊市場趨勢變化，持續
秉持一貫的奮鬥精神，落實因應對策，繼續致力軟硬體技術整合的產品開發，開拓更多
的應用市場，聯陽全體同仁仍深具信心迎接每一年的新挑戰。

負責人：胡鈞陽

經理人：林弘堯

主辦會計：許雅淑

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10

附件二：審計委員會審查報告書

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11

附件三：會計師合併查核報告

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12

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13

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14

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15

附件四：合併資產負債表

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16

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17

附件五：合併綜合損益表

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18

附件六：合併權益變動表

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19

附件七：合併現金流量表

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20

附件八：會計師個體查核報告

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22

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附件九：個體資產負債表

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附件十：個體綜合損益表

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附件十一：個體權益變動表

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附件十二：個體現金流量表

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附件十三： 盈餘分配表

聯陽半導體股份有限公司

107 年度盈餘分配表

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金額
	小計	合 計
期初餘額 加︰IFRS9適用調整 減: 處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具 減︰確定福利之精算損失 小計 加︰本年度稅前盈餘 減:所得稅費用 本年度稅後淨利 減:提列法定盈餘公積 減:提列特別盈餘公積 可分配盈餘 分配項目: 股東現金股利(每股擬配2.2元) 期末未分配盈餘	168,493,127 (19,953,123) (1,671,579)	40,728,953 146,868,425
	583,817,602 (96,856,896)	187,597,378 179,670,608
	486,960,706 (48,696,071) (258,594,027)
		367,267,986 12,831,873
	(354,436,113)

1. 股利之分配請授權董事會訂除息日期及現金股利發放日期。

2. 每股現金股利係以民國 108 年 2 月 22 日董事會當日流通在外股數 161,107,324 股計算而 得。

3. 如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換或註銷、 限制員工權利新股收買收回，或因本公司員工行使員工認股權憑證、或辦理限制員工權 利新股、私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股數，而需變更股 東配息率者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

4. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數， 列入公司之其他收入。

董事長 : 總經理： 會計主管：

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附件十四： 取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表

聯陽半導體股份有限公司

取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表

聯陽半導體股份有限公司 取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表	聯陽半導體股份有限公司 取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表	聯陽半導體股份有限公司 取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表	聯陽半導體股份有限公司 取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表
條次 內容 修訂依據 及 理由 修正前 修正後 第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 七、其他重要資產。 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 七、使用權資產。 八、其他重要資產。 配合法令修改 第三條 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備估價業務者。 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合、或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 配合法令修改
條次	內容		修訂依據 及 理由
	修正前	修正後
第二條	本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 七、使用權資產。 八、其他重要資產。	配合法令修改
第三條	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備估價業務者。	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合、或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依	配合法令修改

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條次	內容	內容	修訂依據 及 理由
	修正前	修正後
	五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。	法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。
第四條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。	本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定: 一、 未曾因違反證券交易法、公司法銀 行法、保險法、金融控股公司法、商業會計	配合法令修改
		法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因
		業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣
		告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已
		滿三年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或實質關 係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估
		價報告，不同專業估價者或估價人員不得互
		為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依
		下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作
		業流程，以形成結論並據以出具報告或意見
		書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳
		實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，
		應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以
		做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性
		與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正
		確及遵循相關法令等事項。

32

條次	內容				修訂依據 及 理由
	修正前	修正後
第七條	本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發佈之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。	本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有 交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發佈之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契成立日期 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。			配合法令修改
第九條	本公司取得或處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦 理。	本公司取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公 報第二十號規定辦理。	或其使用權資產		配合法令修改

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條次	內容				修訂依據 及 理由
	修正前	修正後
第十二條	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達本公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交經審計委員會同 意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第 十四條規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二 項辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交經審計委員會同意，並提董事 會決議通過部分免再計入。 本公司與母子公司間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 審計委員會之討論，應有全體成員二分之一 以上同意，準用第二十八條第二項及第三項 方式。	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達本公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交經審計委員會同意，並提 董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產， 依第十三條及第十四條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二 項辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交經審計委員會同意，並提董事 會決議通過部分免再計入。 本公司與母子公司間，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼	或其使用		配合法令修改
				或其
		此間從事下列交易，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用
		權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權
		資產。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見

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條次	內容		修訂依據 及 理由
	修正前	修正後
		或保留意見，應於董事會議事錄載明。 審計委員會之討論，應有全體成員二分之一 以上同意，準用第二十八條第二項及第三項 方式。
第十三條	本公司向關係人取得不動產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 一、關係人交易價格加計必要資金利息及買 方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第 二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三 項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。 (三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。	本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、關係人交易價格加計必要資金利息及買 方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，依前二項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，有下列情形之一者，應依第十二條規定 辦理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或 其使用權資產。 (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。 (四)公司與母子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼	配合法令修改
		此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

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條次	內容		修訂依據 及 理由
	修正前	修正後
第十四條	本公司依前條第一項及第二項規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第十五條規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他 非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應	本公司依前條第一項及第二項規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第十五條規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租 賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交易案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。	配合法令修改
	有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。
第十五條	本公司向關係人取得不動產，如經按第十 三條及第十四條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之投資者如為本公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。	本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，如經按前二條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條規	配合法令修改

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條次	內容		修訂依據 及 理由
	修正前	修正後
	二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法 第二百十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經證券主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。	定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法 第二百十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證 券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第二十五 條	本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達本公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備，且其交易對象非為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以上。 五、 自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 六、 除前五款以外之資產交易、從事大陸地 區投資，其交易額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限：	本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達本 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、 取得或處分供營業使用設備或其使用 權資產，且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。 五、 自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 六、 除前五款以外之資產交易、從事大陸地 區投資，其交易額達公司實收資本額百分之	配合法令修改

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條次	內容			修訂依據 及 理由
	修正前		修正後
	(一）買賣公債。 (二) 以投資為專業，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於		二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限： (一）買賣國內公債。 (二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之 金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入證券主管機關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。
	國內初級市場認購募集發行之普通公司債及
	未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承
	銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商
	依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定
	認購之有價證券。 (三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入證券主管機關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。
第二十七 條	本公司之子公司若非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產有第三章規定應公告 申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十五條之應公告申報標 準有關達實收資本額百分之二十或總資產百		本公司之子公司若非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產有第三章規定應公告 申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十五條之應公告申報標 準有關資本額或總資產規定，以本公司之實	配合法令修改

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條次	內容		修訂依據 及 理由
	修正前	修正後
	分之十規定，以本公司之實收資本額或總資 產為準。	收資本額或總資產為準。 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人
		財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
		財務報告中之總資產金額計算。
第二十七 條之一	證券主管機關相關準則於本程序有關全體 監察人之規定，於本公司審計委員會準用 之。 本程序第十五條第一項第二款規定，於審計 委員會之獨立董事成員準用之。		刪除
第十五條	本程序訂於中華民國88 年4 月29 日，經董 事會通過。 第一次修正經88 年11 月22 日第二屆第十次 董事會通過。 第二次修正經92 年1 月15 日董事會通過， 並提報92 年4 月11 日股東常會通過。 第三次修正經96 年3 月15 日董事會通過， 並提報96 年6 月11 日股東常會通過。 第四次修正經101 年3 月21 日董事會通過， 並提報101 年 6 月 15 日股東常會通過。 第五次修正經106 年2 月24 日董事會通過， 並提報106 年 6 月 14 日股東常會通過。	本程序訂於中華民國88 年4 月29 日，經 董事會通過。 第一次修正經88 年11 月22 日第二屆第十次 董事會通過。 第二次修正經92 年1 月15 日董事會通過， 並提報92 年4 月11 日股東常會通過。 第三次修正經96 年3 月15 日董事會通過， 並提報96 年6 月11 日股東常會通過。 第四次修正經101 年3 月21 日董事會通過， 並提報101 年 6 月 15 日股東常會通過。 第五次修正經106 年2 月24 日董事會通過， 並提報106 年 6 月 14 日股東常會通過。 第六次修正經108 年2 月22 日董事會通過，	增列修定日期
		並提報108 年 6 月24 日股東常會通過。

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附錄一

聯陽半導體股份有限公司股東會議事規則

中華民國一○三年六月十一日

一○三年股東常會修正通過

• 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則相關規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 2 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 不列入議案各款情形之一，股東會召集人得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第 4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 第 5 條 （召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 第 6 條 （簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 7 條 （股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 8 條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 9 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

41

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 10 條 （議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 11 條 （股東發言）

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 、戶 名及持有股數，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，不予處理。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股 東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 12 條 （表決股數之計算、迴避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

42

• 第 13 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，得由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，後宜由股東 逐案進行表決。

• 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案或變更議程， 應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百 分之一，否則不予討論或表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當場報告，並作 成紀錄。

第 14 條 （選舉事項）

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果、包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，若係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，則記載如「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數。

43

第 16 條 （對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 17 條 （會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴如「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 18 條 （休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 19 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本規則訂於民國 88 年 6 月 10 日經股東常會通過。

• 第一次修訂於民國 96 年 6 月 11 日經股東常會通過。

• 第二次修訂於民國 100 年 6 月 15 日經股東常會通過。

• 第三次修訂於民國 101 年 6 月 15 日經股東常會通過。

• 第四次修訂於民國 103 年 6 月 11 日經股東常會通過。

44

附錄二

聯陽半導體股份有限公司章程

中華民國一○五年六月二十日
一
○五年股東常會修正通過

第一章 總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名【聯陽半導體股份有限公司】。
第二條本公司所營事業包括：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

  • 一

  • ( ) 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：

    1. 各型電腦或運算器晶片組。

    2. 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。

    3. 高整合積體電路。

    4. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

    5. 數據通訊之積體電路及系統產品。

    6. 數位電視之積體電路及系統產品。

    7. 快閃記憶體控制之積體電路及模組產品。

    8. 多媒體應用之積體電路及系統產品。

    9. 類比電路應用之積體電路及模組產品。

    10. 前述相關產品之系統及軟硬體整合服務。

• 二、 F401010 國際貿易業。

  • ( 前各項產品之進出口貿易業務。 )

• 三、 I301010 資訊軟體服務業。

• 四、 I501010 產品設計業。

• 第二條之一 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其所有投資總額除法另有規定，得不受 本公司實收資本額百分之四十之限制。

• 第三條 本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內 外設立分支機構。

• 第四條 刪除。

第二章 股份

• 第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股（得含員工認股權可認股份 總額參仟萬股），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。唯 實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法規，且不得逾法定可佔已發行股份總數 比例上限。本公司發行股票得依證券發行法規為記名股票或無記名股票，但無記名股票合 計股數不得超過已發行股份總數二分之一。

45

• 第五條 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證應經股東會有 之一 代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，同意後一 年內得分次申報辦理。

• 本公司以低於實際買回平均價格之本公司股份轉讓予員工，於轉讓前應經最近一次股東會 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。

• 本公司依證券相關法規得發行限制員工權利新股，應經股東會有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並得於決議之日起一年內分次申報

• 辦理。

• 第六條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構 簽證後發行之。發行新股時，股票得合併印製。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令辦理。

• 第八條 股票如有遺失或毀損時，依公司法及相關法令規定辦理。

• 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十條 本公司股東會分左列兩種： 一、股東常會，於每會計年度結束後六個月內召開。 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

• 第十一條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人 依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，載明授權範圍委託代理人出 席。

• 第十四條 除依公司法相關規定無表決權外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

46

第四章 董事及經理人

• 第十七條 本公司設董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，任期均為三年，由股東會就 有行為能力之人中選任之，連選得連任，每屆獨立董事人數中至少二人之連續任期均不 超過九年。董事任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事就任時為止。 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。其任期應以補足 原任或現任之任期為限。本公司得於董事任期內為其購買責任保險。

第十七條本公司所有董事之選舉採候選人提名制度，依據法規及主管機關之相關規定辦理。
之一

• 第十七條 本公司依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，以行使公司法、證券交易法暨其他 之二 法令規定之監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成、不少於三人，且至少一名應具 備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體在任成員二分之一以上同意。 本公司全部獨立董事之整體報酬除第二十六條之一外，不論營運盈虧於前期會計年度的 營業收入淨額兩千分之一上限額度內，得由董事會依其營運參與程度及參酌同業水準另以 公司費用支給之。

第十八條董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、營業計劃書之議定與執行之監督。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、核定重要章則及契約。

• 五、委任及解任本公司之經理人。

• 六、分支機構之設置、變更及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 、

• 九 設立各種功能型委員會，並由董事會負責訂定各功能性委員會之組織規程。

第十九條董事會應由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。視業
務需要並得依相同方式互選副董事長一人。董事長對外代表公司。

• 第二十條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外， 應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第二十一條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代理或由 董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 前項代理人以受一人之委託為限。

第二十二條 ( 刪除 )

第二十三條本公司經理人之委任、解任、職權及報酬依照公司法第廿九條及第三十一條規定辦理。
第二十四條經理人應依照股東會或董事會決議，管理公司事務。

47

第五章 會計

第二十五條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

• 第二十六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項 表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交 股東常會請求承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十六條 本公司營運獲利時員工酬勞及董事酬勞的分派須視獲利狀況為之，所謂員工酬勞尚不 之一 含例行固定性的薪資津貼或獎金，所謂獲利狀況係指稅前利益扣除酬勞分派前之利益 。公司當年度如有獲利，應提撥其 8% 至 20% 為員工酬勞，另次得提撥不高於 1% 為 董事酬勞。

但公司尚有累積虧損時，應保留彌補所需數額預先扣除之才計算該酬勞，且年度酬勞
係一次分派，唯得以單次全額發放或分次發放。

董事酬勞以現金方式發放，而員工酬勞得以現金或股份方式發放，其對象定義為實質 工作之支薪員工及本公司直接持股 49% 或以上之國內外從屬公司正式支薪員工，或本 公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或另有擔任日常業務或技術專職之董事。員工 酬勞發放時擬將發放之對象應仍為員工，除非因本公司近期之主動調派或遣退。

• 第二十七條 本公司股東紅利之分派得以現金或股份方式發放，分派之政策，需視公司目前及未來 之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於可分 派之 30 ﹪與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年度決算後由董事 會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算之盈餘，依下列順序分派之：

• 一、提繳稅捐。

             二、彌補虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。

• 五、以上述該餘額之不低於 80% ，另得加計期初未分配盈餘，為股東紅利之分派，唯 併同得為使用之公積計算發給總值若仍低於每股份 0.1 元時則保留之不予分派。

第二十八條 ( 刪除 )

48

第六章 附則

第二十九條本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 三十 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第三十一條本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。
第二次修訂於民國八十七年二月十三日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三日。
第四次修訂於民國八十七年六月三十日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六
次修訂於民國八十九年六月十五日。第七次修訂於民國九十一年五月三十日。第八次
修訂於民國九十二年四月十一日。第九次修訂於民國九十三年六月一日。第十次修訂
於民國九十五年六月十二日。第十一次修訂於民國九十六年六月十一日。第十二次修
訂於民國九十七年六月十三日。第十三次修訂於民國九十八年六月十日。第十四次修
訂於民國一百年六月十五日。第十五次修訂於民國一百零一年六月十五日。第十六次
修訂於民國一百零二年六月十一日。第十七次修訂於民國一百零四年六月十七日。第
十八次修訂於民國一百零五年六月二十日。

49

附錄三

中華民國一○六年六月十四日
一
○六年股東常會通過

聯陽半導體股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第一條 本公司取得或處分資產處理程序(本程序)依證券交易法及證券主管機關相關規定訂定 之，本公司執行取得或處分資產作業應依本程序辦理。

第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第三條 本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人
員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章  處理程序

50

第一節    處理程序之一般規範

• 第五條 上述第二條所列資產，除第五款及第六款外，其取得或處分之評估及作業程序暨交易條件 之決定程序及執行單位如下：

• 一、為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處分之資產，按採購作業流程及合約管 理規定等辦理。

• 二、公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券及不動產等，交易金額超過 實收資本額百分之四十或新台幣五億元以上者，須經董事會通過後交有關部門依規 定執行。其交易金額不超過前述限額但超過新台幣一億元或等值以上者，須由董事 長核准後交有關部門依規定執行，並於事後提報董事會核備。其交易金額不超過新 台幣一億元或等值者，由相關部門依公司採購作業流程及合約管理規定等之核准權 限呈核執行。

• 三、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證 券之限額如下，惟所有總額仍不得超出公司法相關規定：

  • （一) 購買非供營業使用之不動產總額以該公司實收資本額之30%為限。

  • （二) 為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不得超過該公司最近期財務報告股 東權益之100%。子公司以投資為專業者，則以150%為限。

  • （三) 購買有價證券之總額減除上述第二款後之餘額，不得超過該公司最近期財務報 告總資產之30%。

  • （四) 投資個別有價證券之限額為該公司最近期財務報告總資產之50%為限，但控股性 質之子公司除外。

• 四、公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，由董事長核定該公司董事之 法人代表，並於事後提報董事會承認。

第六條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定。

• 本公司與關係人交易取得或處分資產、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購 或股份受讓，應依第二節至第四節規定處理。

• 本公司之子公司取得或處分資產控管，依子公司之監理作業辦法處理。

• 本公司相關人員違反本程序規定之處罰，董事或總經理由董事會議處，總經理以下由總經 理裁處。

第二節 資產之取得或處分

• 第七條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發佈之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

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  - `（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。`

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 本公司交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融證券監督管理委員(以下簡稱證券主管機關)另有規定者，不在此限。

• 第九條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

第三節關係人交易

• 第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦 理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附
買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列
資料提交經審計委員會同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交經審計委員會同意，並提董事

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會決議通過部分免再計入。

本公司與母子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度
內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。

審計委員會之討論，應有全體成員二分之一以上同意，準用第二十八條第二項及第三項
方式。

第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成

• 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師
複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三
項規定：

• （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• （三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

第十四條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦
理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性
意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交
易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基

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準，往前追溯推算一年。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為 本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘 公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• 第十六條 本公司從事衍生性商品交易，依本公司之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

第五節    企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性意見。

• 第十八條 參與合併、分割或收購之本公司，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

  • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十九條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

  • 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董
事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路
資訊系統申報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項
規定辦理。

• 第二十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在 訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

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• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以上。

• 五、 自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、 除前五款以外之資產交易、從事大陸地區投資，其交易額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

  • (一） 買賣公債。

  • (二) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • (三） 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程
序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生
性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應
於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第二十七條 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報
情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第二十五條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資
產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十七條之一 證券主管機關相關準則於本程序有關全體監察人之規定，於本公司審計委員會 準用之。

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本程序第十五條第一項第二款規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 第二十八條 本程序之訂定經董事會通過後，提報股東會同意，修正時應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並經董事會決議後提報股東會同意。本程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第二十九條 本程序訂於中華民國 88 年 4 月 29 日，經董事會通過。

第一次修正經 88 年 11 月 22 日第二屆第十次董事會通過。

第二次修正經 92 年 1 月 15 日董事會通過，並提報 92 年 4 月 11 日股東常會通過。 第三次修正經 96 年 3 月 15 日董事會通過，並提報 96 年 6 月 11 日股東常會通過。 第四次修正經 101 年 3 月 21 日董事會通過，並提報 101 年 6 月 15 日股東常會通 過。

第五次修正經 106 年 2 月 24 日董事會通過，並提報 106 年 6 月 14 日股東常會通 過。

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附錄四

聯陽半導體股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

一、本公司現任第九屆董事法定成數及股數如下：

本公司普通股發行股數為 161,107,324 股

全體董事應持有法定股數 9,666,439 股

二、截至民國一○八年股東常會停止過戶日四月二十六日，全體董事持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持有股數	持有成數(%)
董事長	胡鈞陽	1,985,361	1.23
董 事	林弘堯	513,699	0.32
董 事	聯華電子股份有限公司	13,959,978	8.67
董 事	劉亮君	386,455	0.24
獨立董事	吳玲玲	0	0
獨立董事	許世芳	0	0
獨立董事	黃逸宗	0	0
全體董事(不含獨立董事)持有股數及成數		16,845,493	10.46

註 1 ︰獨立董事不計入董事持股。

註 2 ︰本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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