ITCENCTS — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

참고서류 3.4 콤텍시스템 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 16일
권 유 자:	성 명: (주)콤텍시스템&cr주 소: 서울특별시 영등포구 가마산로343(대림동, 콤텍빌딩)&cr전화번호: 02-3289-0066
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)콤텍시스템	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)아이티센	최대주주	보통주	16,255,846	23.96%	최대주주	-
계			16,255,846	23.96%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
방호철	-	-	직원	-
안승일	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제 37기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 16일, (종료일) - 2020년 3월 25일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	삼성증권 온라인주총장 시스템&crhttps://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	홈페이지의 관리기관
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 26일 9시 (장소) -서울특별시 영등포구 가마산로343(대림동, 콤텍빌딩) B1 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 방호철 (부서 및 직위) - 재무팀 차장 (연락처) - 02-3289-0066&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

회사 사상 최대 매출의 달성.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37 기 2019. 12. 31 현재
제 36 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목		제 37 (당) 기	제 36 (전) 기
금액	금액
---	---	---	---
Ⅰ.	유동자산	118,868,880,246	87,497,127,204
1.	현금및현금성자산	19,601,863,720	37,472,760,466
2.	단기금융상품	6,400,000,000	2,900,000,000
3.	당기손익 공정가치 금융자산		5,985,968,304
4.	매출채권	77,217,191,831	29,022,207,219
5.	기타수취채권	833,805,554	1,109,624,710
6.	당기손익인식금융자산		3,499,993,800
7.	매도가능금융자산
8.	재고자산	13,205,682,636	5,417,707,130
9.	기타자산	1,610,336,505	2,088,865,575
10.	미수법인세환급액
Ⅱ.	비유동자산	42,629,329,920	26,041,418,495
1.	장기금융상품		149,099,627
2.	당기손익 공정가치 금융자산	1,016,181,220	2,977,340,373
3.	기타포괄 공정가치 금융자산	630,872,610	800,848,650
4.	장기장기매출채권	436,159,454	1,798,390,355
5.	종속기업및관계기업투자주식	24,629,738,168	8,941,080,207
6.	유형자산	6,681,530,793	5,428,297,058
7.	무형자산	3,708,849,257	2,091,795,481
8.	투자부동산	1,519,780,318	2,122,314,986
9.	기타수취채권	934,110,000	601,530,000
10.	기타자산	425,259,439
11.	이연법인세자산	2,646,848,661	1,130,721,758
자 산 총 계		161,498,210,166	113,538,545,699
Ⅰ.	유동부채	62,646,592,138	32,959,088,225
1.	매입채무	52,406,448,986	27,068,835,881
2.	차입금	1,000,000,000
3.	기타지급채무	1,224,106,431	1,112,253,376
4.	당기손익인식금융부채	55,907,035
5.	당기종업원급여부채	1,420,848,090	1,242,250,389
6.	당기법인세부채	1,542,966,020	1,241,656,584
7.	리스부채(유동)	223,914,157
7.	기타부채	4,772,401,419	2,294,091,995
Ⅱ.	비유동부채	3,964,421,176	3,592,071,887
1.	확정급여부채	2,485,365,925	2,434,683,003
2.	기타지급채무(비유동)	1,256,197,962	1,140,288,109
3.	리스부채(비유동)	212,470,193
4.	기타부채(비유동)	10,387,096	17,100,775
부 채 총 계		66,611,013,314	36,551,160,112
Ⅰ.	납입자본	66,909,310,175	48,574,356,279
1.	자본금	33,925,733,000	23,925,733,000
2.	주식발행초과금	32,983,577,175	24,648,623,279
Ⅱ.	이익잉여금	27,925,256,266	28,131,558,918
1.	이익준비금	191,108,800	191,108,800
2.	미처분이익잉여금	27,734,147,466	27,940,450,118
Ⅲ.	기타포괄손익누계액	52,630,411	281,470,390
1.	기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 평가이익	491,544,599	491,544,599
2.	기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 평가손실	(393,231,571)	(260,650,260)
3.	지분법자본변동	463,383,527	559,642,195
4.	부의지분법자본변동	(509,066,144)	(509,066,144)
자 본 총 계		94,887,196,852	76,987,385,587
부 채 와 자 본 총 계		161,498,210,166	113,538,545,699

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 36 기 (2018. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목		제 37 (당) 기	제 36 (전) 기
누적(1월~12월)	누적(1월~12월)
---	---	---	---
Ⅰ.	매출액	238,820,531,726	125,165,448,085
Ⅱ.	매출원가	208,781,331,497	107,107,718,903
Ⅲ.	매출총이익	30,039,200,229	18,057,729,182
Ⅳ.	판매비와관리비	26,992,225,810	14,896,896,878
Ⅴ.	영업이익(손실)	3,046,974,419	3,160,832,304
	영업외수익	605,969,928	1,402,360,953
	영업외비용	15,722,294	42,550,799
	금융수익	1,809,635,476	2,877,377,958
	금융비용	769,480,447	1,176,494,849
	관계기업투자이익	738,546,790	1,164,087,673
	관계기업투자손실	3,897,361,915	227,542,816
Ⅵ.	법인세차감전순이익	1,518,561,957	7,158,070,424
Ⅶ.	법인세비용	469,760,118	604,402,881
Ⅷ.	당기순이익	1,048,801,839	6,553,667,543
Ⅸ.	기타포괄손익	(1,483,944,470)	(1,118,273,175)
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목		(96,258,668)	(2,327,881)
	기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 평가손익
	지분법자본변동	(96,258,668)	(2,327,881)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(1,387,685,802)	(1,115,945,294)
	보험수리적손익	(867,003,350)	(315,140,655)
	기타포괄 공정가치금융자산 처분이익		26,546,000
	기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 평가손익	(132,581,311)	(485,868,513)
	지분법이익잉여금변동	(388,101,141)	(341,482,126)
Ⅹ.	총포괄손익	(435,142,631)	5,435,394,368
XI.	주당손익
	기본주당손익	20	128
	희석주당손익	20	128

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 37 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 36 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 37 (당)기		제 36 (전)기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		27,734,147,466		27,940,450,118
1. 전기이월미처분이익잉여금	27,940,450,118		14,126,708,600
2. 보험 계리 평가 손익	(867,003,350)		(315,140,655)
3. 기타포괄공정가치지분상품처분손익			26,546,000
3. 지분법이익잉여금의변동	(388,101,141)		(341,482,126)
3. 회계 정책의 변경 효과			324,685,034
4. 연결범위변동의 효과			7,565,465,722
5. 분 기 배 당 액
3. 당 기 순 이 익	1,048,801,839		6,553,667,543
Ⅱ. 이익잉여금 처분액
1. 이 익 준 비 금
2. 현 금 배 당 금
(제35기 보통주배당금(율): - )
(제34기 보통주배당금(율): - )
Ⅳ. 차기이월 이익 잉여금		27,734,147,466		27,940,450,118

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~11. (중략)	제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~11. (동일) 12. 기간통신사업 및 별정통신사업 13. 전기통신사업 및 정보통신사업 14. 전기공사업 15. 클라우드 개발 및 공급 16. 빅데이터 분석 및 인공지능 개발	정보통신 사업이관에 따른 사업목적 추가
제14조 (사채의 발행) 1.(중략) 2.이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	제14조 (사채의 발행) 1.(동일) 2.이사회는 대표집행임원에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	집행임원제에 따른 변경
제14조의 2 (전환사채의 발행 및 배정) 1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (1) 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 (2) 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. (1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수 의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 (2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 (3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 3. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 도 이를 발행할 수 있다. 4. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또 는 그 이상의 가격으로 이사회가 정한다. 5. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환청구기간 을 조정할 수 있다. 6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10조의 3 규정을 준용한다.	제14조의 2 (전환사채의 발행 및 배정) 1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (1) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 (2) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2.~6. (동일)	사채한도 500억원으로 증액
제15조 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정) 1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (1) 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (2) 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수 권부사채를 발행하는 경우 2. 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. (1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수 의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 (2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 (3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 3. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. 4. 신주인수권 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 신주 인수 권의 행사기간을 조정할 수 있다. 6. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의 3 규정을 준용한다.	제15조 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정) 1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (1) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (2) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수 권부사채를 발행하는 경우 2.~6. (동일)	사채한도 500억원으로 증액
제18조 (소집권자) 1.주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사의장이 소집한다. 2.대표이사의장 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제18조 (소집권자) 1.주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원이 소집한다. 2.대표집행임원 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련
제21조 (의장) 1.주주총회의 의장은 대표이사의장으로 한다. 2.대표이사의장이 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한자가 없을 경우에는 제34조의 규정을 준용한다.	제21조 (의장) 1.주주총회의 의장은 대표집행임원으로 한다. 2.대표집행임원이 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한자가 없을 경우에는 제34조의 규정을 준용한다.	집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련
제36조 (이사회의 구성과 소집) 1.이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 2.이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 3.이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 4.이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	제36조 (이사회의 구성과 소집) 1.(동일) 2.이사회는 대표집행임원 또는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 3.(동일) 4.(동일)	집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련
제33조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사의장, 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. *사장, 부사장, 전무, 상무 등과 다른 임원 직위명을 사용하는 경우 회사에서 사용하는 임원의 직위명으로 수정, 활용할 수 있음.	제33조 (집행임원) 1.본 회사는 집행임원을 둔다. 이 경우 집행임원 설치회사는 대표이사를 두지 못한다. 2.집행임원은 이사회의 결의로 선임하며 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다. 3.집행임원이 1인인 경우 그 집행임원이 대표집행임원이 되며, 집행임원이 2인 이상인 경우 이사회의 결의로 대표집행임원을 선임한다. 1)대표집행임원과 집행임원의 임기는 2년으로 한다. 2)제1항의 임기는 정관에 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 정할 수 있다.	집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련(상법 제 408조의 5)
제34조 (이사의 직무) 1.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표한다. 2.부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제34조 (이사의 직무) 1.이 회사는 이사회의 결의로 이사회의장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. 2.부사장, 전무, 상무 등은 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표집행임원의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
신설	제34조의 3 (대표집행임원과 집행임원의 직무) 1.대표집행임원은 회사를 대표하고 본 회사의 업무를 총괄한다. 2.집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 본회사의 업무를 분장한다. 3.대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 4.집행임원은 제 3항의 경우 외에도 이사회의 요구가 있으면 언제든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다. 5.대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.
제39조 (이사의 보수와 퇴직금) 1.~2. (중략) 3.대표이사 및 이사가 정상적인 경영활동을 하고 있음에도 불구하고 경영권 위협세력에 의하여 해임되거나 적대적 인수합병으로 인하여 해임되는 경우에는 제2항의 의한 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 각 50억원 이상을, 등기이사에게 각 30억원 이상을 지급하여야 한다.	제39조 (이사의 보수와 퇴직금) 1.~2. (동일) 3.이사가 정상적인 경영활동을 하고 있음에도 불구하고 경영권 위협세력에 의하여 해임되거나 적대적 인수합병으로 인하여 해임되는 경우에는 제2항의 의한 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 등기이사에게 각 30억원 이상을 지급하여야 한다.	대표이사 삭제
제43조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치 등) 1.이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1) 재무상태표 2) 손익계산서 3) 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것 2.이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. 3.감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 4.제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1)제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2)감사 전원의 동의가 있을 때 5.제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. 6.대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 7.대표이사는 제1항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제43조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치 등) 1.이 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1)재무상태표 2)손익계산서 3)그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것 2.이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. 3.감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다. 4.제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1)제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2)감사 전원의 동의가 있을 때 5.제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표집행임원은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. 6.대표집행임원은 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 7.대표집행임원은 제1항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련(상법 제 408조의 5)

&cr

13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

① IBM 사업부문을 분리하여 성장사업으로 육성함과 동시에, 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하는 데 있다.

② 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제 및 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립한다.

③ 분할대상사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현한다.

④ IBM 글로벌 전략의 일환으로 별도 IBM사업부문의 독립된 법인으로서의 사업을 실현한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

주식회사 콤텍시스템(이하 "존속회사"라 함)은 상법 제530조 2 내지 530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 "신설회사"라 함)를 설립하기로 한다. &cr

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서

(분할의 경우)

【주식회사 콤텍시스템】

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37 기 2019. 12. 31 현재
제 36 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목		제 37 (당) 기	제 36 (전) 기
금액	금액
---	---	---	---
Ⅰ.	유동자산	118,868,880,246	87,497,127,204
1.	현금및현금성자산	19,601,863,720	37,472,760,466
2.	단기금융상품	6,400,000,000	2,900,000,000
3.	당기손익 공정가치 금융자산		5,985,968,304
4.	매출채권	77,217,191,831	29,022,207,219
5.	기타수취채권	833,805,554	1,109,624,710
6.	당기손익인식금융자산		3,499,993,800
7.	매도가능금융자산
8.	재고자산	13,205,682,636	5,417,707,130
9.	기타자산	1,610,336,505	2,088,865,575
10.	미수법인세환급액
Ⅱ.	비유동자산	42,629,329,920	26,041,418,495
1.	장기금융상품		149,099,627
2.	당기손익 공정가치 금융자산	1,016,181,220	2,977,340,373
3.	기타포괄 공정가치 금융자산	630,872,610	800,848,650
4.	장기장기매출채권	436,159,454	1,798,390,355
5.	종속기업및관계기업투자주식	24,629,738,168	8,941,080,207
6.	유형자산	6,681,530,793	5,428,297,058
7.	무형자산	3,708,849,257	2,091,795,481
8.	투자부동산	1,519,780,318	2,122,314,986
9.	기타수취채권	934,110,000	601,530,000
10.	기타자산	425,259,439
11.	이연법인세자산	2,646,848,661	1,130,721,758
자 산 총 계		161,498,210,166	113,538,545,699
Ⅰ.	유동부채	62,646,592,138	32,959,088,225
1.	매입채무	52,406,448,986	27,068,835,881
2.	차입금	1,000,000,000
3.	기타지급채무	1,224,106,431	1,112,253,376
4.	당기손익인식금융부채	55,907,035
5.	당기종업원급여부채	1,420,848,090	1,242,250,389
6.	당기법인세부채	1,542,966,020	1,241,656,584
7.	리스부채(유동)	223,914,157
7.	기타부채	4,772,401,419	2,294,091,995
Ⅱ.	비유동부채	3,964,421,176	3,592,071,887
1.	확정급여부채	2,485,365,925	2,434,683,003
2.	기타지급채무(비유동)	1,256,197,962	1,140,288,109
3.	리스부채(비유동)	212,470,193
4.	기타부채(비유동)	10,387,096	17,100,775
부 채 총 계		66,611,013,314	36,551,160,112
Ⅰ.	납입자본	66,909,310,175	48,574,356,279
1.	자본금	33,925,733,000	23,925,733,000
2.	주식발행초과금	32,983,577,175	24,648,623,279
Ⅱ.	이익잉여금	27,925,256,266	28,131,558,918
1.	이익준비금	191,108,800	191,108,800
2.	미처분이익잉여금	27,734,147,466	27,940,450,118
Ⅲ.	기타포괄손익누계액	52,630,411	281,470,390
1.	기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 평가이익	491,544,599	491,544,599
2.	기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 평가손실	(393,231,571)	(260,650,260)
3.	지분법자본변동	463,383,527	559,642,195
4.	부의지분법자본변동	(509,066,144)	(509,066,144)
자 본 총 계		94,887,196,852	76,987,385,587
부 채 와 자 본 총 계		161,498,210,166	113,538,545,699

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 36 기 (2018. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목		제 37 (당) 기	제 36 (전) 기
누적(1월~12월)	누적(1월~12월)
---	---	---	---
Ⅰ.	매출액	238,820,531,726	125,165,448,085
Ⅱ.	매출원가	208,781,331,497	107,107,718,903
Ⅲ.	매출총이익	30,039,200,229	18,057,729,182
Ⅳ.	판매비와관리비	26,992,225,810	14,896,896,878
Ⅴ.	영업이익(손실)	3,046,974,419	3,160,832,304
	영업외수익	605,969,928	1,402,360,953
	영업외비용	15,722,294	42,550,799
	금융수익	1,809,635,476	2,877,377,958
	금융비용	769,480,447	1,176,494,849
	관계기업투자이익	738,546,790	1,164,087,673
	관계기업투자손실	3,897,361,915	227,542,816
Ⅵ.	법인세차감전순이익	1,518,561,957	7,158,070,424
Ⅶ.	법인세비용	469,760,118	604,402,881
Ⅷ.	당기순이익	1,048,801,839	6,553,667,543
Ⅸ.	기타포괄손익	(1,483,944,470)	(1,118,273,175)
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목		(96,258,668)	(2,327,881)
	기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 평가손익
	지분법자본변동	(96,258,668)	(2,327,881)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(1,387,685,802)	(1,115,945,294)
	보험수리적손익	(867,003,350)	(315,140,655)
	기타포괄 공정가치금융자산 처분이익		26,546,000
	기타포괄손익 공정가치측정 지분상품 평가손익	(132,581,311)	(485,868,513)
	지분법이익잉여금변동	(388,101,141)	(341,482,126)
Ⅹ.	총포괄손익	(435,142,631)	5,435,394,368
XI.	주당손익
	기본주당손익	20	128
	희석주당손익	20	128

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강진모	1968.09.18.	부	최대주주	이사회
이경일	1964.11.08.	부	없음	이사회
이태하	1961.9.10	부	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강진모	회장	2005~	현)아이티센 회장	없음
이경일	부회장	2006~	현)아이티센 부회장	없음
이태하	부회장	2019~	현)콤텍시스템 부회장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

아이티센 등 타회사에서 이사회 운영으로 적임의 능력을 가지고 있음.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서-001.jpg 확인서-001 확인서-002.jpg 확인서-002 확인서-003.jpg 확인서-003

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이창복	1948.6.13.	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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이창복	일시감사	75.3~05.10	한국은행 본부장	없음
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 일시감사로서 적임의 능력을 가지고 있음.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서면-001.jpg 확인서면-001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	50억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	8억23백만원
최고한도액	50억

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	3억원