Governance Information • Jun 30, 2020
Governance Information
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4.1.4. PRINCIPES FONDAMENTAUX DE DETERMINATION DE LA REMUNERATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
4.1.5. PROCESSUS DE DECISION, DE REVISION ET DE MISE EN ŒUVRE DE LA REMUNERATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
4.1.6. POLITIQUE EN MATIERE DE REMUNERATION FIXE, VARIABLE ANNUELLE ET D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE
4.1.7. DETAIL DES ELEMENTS DE REMUNERATION ATTRIBUABLES AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
4.1.8. ENGAGEMENT D'INDEMNITE DE DEPART
4.1.9. PROJET DE RESOLUTION A SOUMETTRE A L'AGM DU 30 JUIN 2020
4.2.1. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L'EXERCICE 2019 OU ATTRIBUEE AU COURS DE CET EXERCICE AUX ADMINISTRATEURS
4.2.2. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L'EXERCICE 2019 OU ATTRIBUEE AU COURS DE CET EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
4.2.3. PROJET DE RESOLUTION A SOUMETTRE A L'AGM DU 30 JUIN 2020
8. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
ANNEXE – PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d'entreprise d'IT LINK.
Président-Directeur Général et administrateur d'IT LINK
Date de première nomination : 25 juin 2004 (Administrateur) – 23 janvier 2018 (PDG)
Date du dernier renouvellement : 30 juin 2016 (Administrateur).
Echéance des mandats : Assemblée à tenir en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
M. GUILLARD, 57 ans, est de nationalité française. Diplômée de l'INSA Rennes, il est le co-fondateur de la société IPSIS, qui a fusionné avec IT LINK SYSTEM1 en 2017.
Néant.
1 Ancienne dénomination d'IT LINK France SA
Directeur Général Délégué et administrateur d'IT LINK
Date de première nomination : 1987
Date du dernier renouvellement : 30 juin 2016 (Administrateur)
Les mandats exercés par M. ZRIBI ont pris fin lors de son décès, survenu au mois de mai 2019.
Administrateur – Membre du Comité d'audit
Date de première nomination : 26 juin 2015 (Administrateur)
Date du dernier renouvellement : 17 décembre 2019.
Echéance des mandats : Assemblée à tenir en 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
M. ROUX, 57 ans est de nationalité française. Diplômé du CNAM, il est le fondateur de la société NRX, intégrée au Groupe IT LINK depuis 2014.
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019
• Directeur Général adjoint de NRX SASU
Néant.
Date de première nomination : 1986
Date du dernier renouvellement : 30 juin 2016 (Administrateur)
Les mandats d'administrateur exercés par M. BENCHIMOL au sein du Groupe IT LINK ont pris fin durant l'exercice 20192.
Date de première nomination : 30 juin 2011
Date du dernier renouvellement : 29 juin 2017
Le mandat d'administratrice d'IT LINK SA exercé par Mme. NIZARD a pris fin par décision de l'Assemblée Générale du 17/12/2019.
Administratrice – Présidente du Comité d'audit
Date de première nomination : 29 juin 2017
Echéance des mandats : Assemblée à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Mme BOKOBZA, 51 ans est de nationalité française et Président de la SASU SO FORMAL.
Président du Comité d'audit.
Néant.
Date de première nomination : 29 juin 2017
Echéance des mandats : Assemblée à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Mme LELOUCH-KAMMOUN, 56 ans est de nationalité française. Avocate de formation, elle intervient désormais comme médiateur indépendant et enseigne le droit dans une école de commerce.
Néant
Néant.
2 Par décision de l'AG d'IT LINK France SA le 25/06/2019 et par décision de l'AG d'IT LINK SA le 17/12/2019.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise Groupe IT Link 2019 5
Date de première nomination : 29 juin 2017
Echéance des mandats : Assemblée à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Mme NAAR, 48 ans est de nationalité française. Avocate de formation, elle est aujourd'hui Juriste dans le secteur bancaire et du droit international.
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019
Néant
Autres mandats et fonctions exercés dans toute société (hors Groupe IT LINK)
Mandat dans la société MAISON THOU.
Administrateur – Membre du Comité d'audit
Date de première nomination : 29 juin 2017
Date du dernier renouvellement : -
Echéance des mandats : Assemblée à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
M. GUYOT, 60 ans et de nationalité française. Il est diplômé de l'ENSEEIHT et détient un DESS d'administration d'entreprise de l'IAE de Paris. Il travaille en tant qu'Ingénieur ventes export MBDA.
Au sein du Groupe IT LINK (hors IT LINK SA)
Néant
Autres mandats et fonctions exercés dans toute société (hors Groupe IT LINK)
Néant.
Date de première nomination : 4 septembre 2018
M. TEMIN a démissionné de ses fonctions d'administrateur au cours de l'exercice 20193.
Date de première nomination : 17 décembre 2019
Date du dernier renouvellement : -
Echéance des mandats : Assemblée à tenir en 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Mme ZRIBI, 22 ans, poursuit actuellement des études en Master 2 à l'ESCP Europe.
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019
Néant
3 Démission constatée par le Conseil d'administration du 30/04/2019
Date de première nomination : 17 décembre 2019
Echéance des mandats : Assemblée à tenir en 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
M. ZRIBI, 62 ans est de nationalité francoisraélienne. Diplômé de l'ITB promotion 1988 (DESS banque et finances), il est chargé de clientèle Private Banking chez Bank Leumi.
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019
Administrateur IT LINK France SA.
Néant.
La Société IT LINK est une société anonyme à Conseil d'administration. Les statuts ont été harmonisés suite à la codification du Code de commerce et l'adoption de la loi du 15 mai 2001.
L'article 14 des statuts dispose que le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Au 31 décembre 2019, le Conseil compte 8 administrateurs.
| Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs |
Administrateur indépendant4 |
Année de première nomination |
Echéance du mandat |
Comité d'audit |
|---|---|---|---|---|
| Éric GUILLARD PDG |
NON | 2004 | 2020 | N/A |
| Nicolas ROUX Administrateur |
NON | 2015 | 2023 | Membre |
| Sophie BOKOBZA Administratrice |
OUI | 2017 | 2021 | Présidente |
| Catherine LELOUCH KAMMOUN Administratrice |
OUI | 2017 | 2021 | N/A |
| Claudie NAAR Administratrice |
NON | 2017 | 2021 | N/A |
| Denis GUYOT Administrateur |
OUI | 2017 | 2021 | Membre |
| Claire ZRIBI Administratrice |
NON | 2019 | 2023 | N/A |
| Michel ZRIBI Administrateur |
NON | 2019 | 2023 | N/A |
Il est ainsi composé comme suit :
Groupe, et sans relation d'affaires avec IT LINK SA ou l'une de ses filiales.
Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés.
Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4)
4 Critère d'indépendance appréciés selon la définition établie par la recommandation R3 du Code Middlenext
5 CA IT LINK France SA du 12 juillet 2019
années6. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration d'IT LINK s'est engagé à respecter l'équilibre de représentation hommes-femmes. Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration respecte la parité.
Pendant l'exercice écoulé, la composition du Conseil a été marquée par :
Les critères d'indépendance retenus par le Conseil d'administration d'IT LINK SA sont ceux définis par le Code Middlenext, auquel se réfère le Conseil, à savoir7 :
fournisseur, concurrence, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
En application de ces critères, 3 administrateurs sur 8 sont considérés comme indépendants, soit un peu plus d'1/3 des effectifs. La composition du Conseil respecte donc le ratio minimal de membres indépendants recommandé par le Code de référence.
Chaque administrateur est tenu de respecter les règles prévues au Règlement intérieur du Conseil.
Au titre de la Charte de l'administrateur, intégrée dans le titre 2 du Règlement intérieur du Conseil, ses membres sont notamment tenus de :
En 20198, un Code bonne conduite relatif aux opérations d'initiés a été remis aux administrateurs, qui se retrouvent liés par les différentes prescriptions concernant la communication d'informations privilégiées.
6 Conformément à la décision prise par l'AGE du 17/12/2019 dans sa 17e résolution
7 Code Middlenext, recommandation R3
8 Conseil d'administration du 14 mars 2019
La composition du Conseil reflète le souci de la Société IT LINK SA d'intégrer au sein de son Conseil des administrateurs de qualité disposant de compétences variées et d'expertises avérées dans différents domaines, liés aux activités de la Société et au service de son développement.
Le Conseil dispose d'un seul comité ad hoc, le Comité d'audit. Constitué par le Conseil du 27 mars 2018, le Comité d'audit compte 3 membres :
Le Règlement intérieur du Conseil d'administration, dans ses articles 3 et 4, détaille les modalités de fonctionnement du Conseil, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société.
Le Conseil d'administration est consulté sur toutes les décisions majeures de la vie sociale, conformément à la loi.
Il se réunit en moyenne au moins quatre (4) fois9 dans l'année :
• Entre mars et avril pour l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés ; l'approbation des conventions réglementées et la convocation de l'assemblée générale annuelle.
• En septembre pour l'arrêté des comptes consolidés semestriels.
Au-delà de ces réunions légales, le Conseil se réunit chaque fois que la situation l'exige : approbation d'opérations de croissance externe, convocation d'assemblée générale extraordinaire, apports d'actifs, fusions, dissolutions, détermination des rémunérations des dirigeants, renouvellement ou mise en place du programme de rachats d'actions.
Indépendamment des réunions du Conseil d'administration, chaque administrateur bénéficie d'une information permanente, par la Direction générale, sur l'activité de la Société et les opérations en cours.
Dans le cadre de la préparation des travaux du Conseil et selon la nécessité, les documents de travail sont préalablement transmis aux administrateurs. Les procèsverbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue du Conseil et communiqués à tous les administrateurs, lors de la convocation de la réunion suivante au cours de laquelle il est approuvé.
Les réunions du Conseil se déroulent au siège social, parfois en visioconférence ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués au moins trois jours à l'avance par lettre recommandée ou tout autre moyen, électronique par exemple, conformément aux dispositions en vigueur dans les statuts. Conformément à l'article L 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués aux deux réunions du Conseil qui examinent et arrêtent les comptes.
En 2019, le Conseil s'est réuni six (6) fois. Le taux de présence des administrateurs a été en moyenne de 80%.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil ne s'est pas réuni hors de la présence du dirigeant.
Conseil à celui de la communication financière.
9 Depuis la fin de l'exercice 2019 il a été décidé de faire coïncider le calendrier des réunions du
Les missions du Comité d'audit, telles que définies dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration sont les suivantes :
compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
Au cours de l'exercice 2019, le Comité d'audit s'est réuni quatre (4) fois. Le taux d'assiduité de ses membres est de 100%.
Ces réunions se sont déroulées en présence des Commissaires aux comptes et du Directeur administratif et financier du Groupe IT LINK.
Les recommandations du Comité d'audit ont toutes fait l'objet d'un compte-rendu présenté au Conseil d'administration.
Depuis la réunion du Conseil d'administration de la Société le 14 mars 2019, IT LINK SA se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext dans sa version révisée en septembre 2016 (ci-après le « Code de référence »).
Le Code Middlenext est disponible sur le site Internet de Middlenext à l'adresse suivante : www.middlenext.com.
Le Code de référence contient dix-neuf recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'administration.
| Recommandation du code |
Mise en application |
Explications correspondantes |
|---|---|---|
| Middlenext | par la société | |
| R1 | OUI | |
| R2 | OUI | |
| R3 | OUI | |
| R4 | OUI | |
| R5 | NON | La mise en place d'échanges formels ou informels entre administrateurs hors de la présence du dirigeant n'a pas été réalisée au cours de l'exercice 2019. Elle doit être organisée pendant l'exercice en cours10 |
| R6 | OUI11 | |
| R7 | OUI | |
| R8 | OUI | |
| R9 | OUI | |
| R10 | OUI | |
| R11 | OUI12 | |
| R12 | OUI | |
| R13 | OUI | |
| R14 | NON | Le sujet relatif à la succession du dirigeant en exercice est un sujet prioritaire qui sera abordé au cours de l'exercice 2020. |
| R15 | OUI13 | |
| R16 | OUI14 | |
| R17 | OUI | |
| R18 | OUI | |
| R19 | NON15 | Au 31/12/2019, les points de vigilance n'ont pas été passés en revue par le Conseil d'administration. |
10 Lors de la séance du Conseil d'administration du 18/02/2020, il a été convenu que les administrateurs se réunissent en amont ou en aval d'une réunion du Conseil pour procéder à cet échange informel, dans les locaux de la société.
11 A ce jour, seule la création d'un comité d'audit apparaît pertinente aux vues de la taille et de l'activité de la Société. Le Règlement intérieur du Conseil autorise toutefois la création d'autres comités ad hoc dans le futur.
12 Des échanges informels en cours de séances ont été échangés entre le Président du Conseil et les administrateurs. La séance du 31/03/2020 doit aborder l'autoévaluation du fonctionnement du Conseil par ses membres, conformément au questionnaire proposé par Middlenext.
13 Cette question ne s'est pas posée au cours de l'exercice écoulé, une telle situation ne se présentant pas dans le contexte actuel.
14 Un engagement de départ conforme à la recommandation R16 a l'égard de M. Éric GUILLARD a été approuvée par l'AG du 17/12/2019.
15 Une séance leur sera consacrée le 31/03/2020.
Conformément à l'article 13 des statuts, modifié par l'Assemblée Générale extraordinaire du 4 septembre 2018, le mode de Direction générale ne peut être modifié que par décision à la majorité des administrateurs.
Au cours de l'exercice 2019, la Direction Générale est assurée par M. Éric GUILLARD, Président-Directeur Général.
Les pouvoirs du Président-Directeur Général sont ceux prévus par la loi. Le Président du Conseil d'administration représente la Société dans ses rapports avec les tiers sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'administration. Dans la limite de l'objet social, il est investi, en sa qualité de Directeur Général, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Les statuts 16 prévoient cependant que le Conseil d'administration peut limiter ses pouvoirs à titre de mesure interne, non opposable aux tiers. Le Conseil d'administration n'a apporté aucune limitation supplémentaire aux pouvoirs du Président-Directeur Général.
16 Article 20
Rapport sur le gouvernement d'entreprise Groupe IT Link 2019 13
| Délégations | Date AGM |
Durée de l'autorisation |
Montant autorisé |
Augmentation(s) et émission(s) réalisée(s) les |
Augmentation(s) et émission(s) réalisée(s) au |
Montant résiduel au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| années précédentes |
cours de l'exercice |
|||||
| AUTORISATION CONFEREE AU CONSEIL A L'EFFET DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS, EXISTANTES OU A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES. |
04/09/2018 | 38 mois | 5,25% du capital |
0,65% du capital | ||
| AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL A L'EFFET D'OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE |
04/09/2018 | 18 mois | 10% des actions |
10% des actions | ||
| DELEGATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DETENUES |
17/12/2019 | 26 mois |
10% des actions |
10% des actions | ||
| DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES |
17/12/2019 | 26 mois | 1 500 000€ |
1 500 000€ |
||
| DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES OU AUTRES |
17/12/2019 | 26 mois | 1 000 000€ |
1 000 000€ |
||
| DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION |
17/12/2019 | 26 mois | 1 500 000€ |
1 500 000€ |
||
| AUTORISATION CONFEREE AU CONSEIL D'UTILISER LES ACTIONS EMISES SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AUX FINS DE REMUNERATION DES APPORTS EN TITRES EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE OU D'APPORT EN NATURE |
17/12/2019 | 26 mois | 10% du capital social |
10% du capital social |
||
| AUTORISATION CONFEREE AU CONSEIL A L'EFFET D'EMETTRE DES OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS |
17/12/2019 | 26 mois | 6% du capital social |
6% du capital social |
Cette section prend en compte les dispositions de l'Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 complétée par le décret n°2019-1235 du même jour, et prise en application de l'article 198 de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (loi « Pacte ») venue réformer le régime juridique encadrant la rémunération des mandataires sociaux de la société.
La politique de rémunération des mandataires sociaux est approuvée chaque année par l'Assemblée Générale des actionnaires.
En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, les administrateurs d'IT LINK SA et de son Président-Directeur Général, telle qu'établie par le Conseil d'administration.
Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Conformément à l'article L 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I. du Code de commerce qui figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise font l'objet d'un projet de résolution soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2020. A défaut d'approbation, une politique révisée est soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale et le versement de la rémunération allouée aux mandataires sociaux pour l'exercice 2020 est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique révisée.
Conformément à l'article L.225-100 du Code de commerce, le versement en 2020 de la part de rémunération variable au titre de l'exercice 2019 du dirigeant mandataire social est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2020.
L'administrateur reçoit une rémunération (anciennement dénommée jetons de présence) dont le montant maximum est voté par l'Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil d'administration.
La perception intégrale de la rémunération allouée est subordonnée à la présence effective des administrateurs aux séances du Conseil, sans distinction des présences en visioconférence. Seule l'absence ne donne pas lieu à rémunération.
Afin de prendre en compte l'arrivée de deux nouveaux administrateurs à la fin de l'exercice 201917, le Conseil propose de retenir pour l'exercice 2020 les règles suivantes :
| En Euros | Enveloppe annuelle | Par séance du Conseil18 |
|---|---|---|
| Conseil d'administration |
16.800 € | 16.800 € / 7 = 2.400 € |
17 Nomination de M. Michel Zribi et Mme Claire Zribi par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17/12/2019. 18 sur une base de 7 réunions par an.
A ce jour, M. Éric Guillard, en sa qualité de Président-Directeur Général est le seul dirigeant mandataire social de la société IT LINK SA19 .
Le Conseil d'administration se réfère, notamment, aux recommandations du Code Middlenext20 pour la détermination de la rémunération et avantages consentis au dirigeant mandataire social.
Conformément à sa recommandation n°13, il veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence, et prenne en compte les pratiques des sociétés intervenants dans le même secteur d'activité. Dans le même esprit, il s'assure que celle-ci est déterminée en cohérence avec :
Le Conseil d'administration tient compte des performances du dirigeant mandataire social au regard des objectifs de moyen et long terme du Groupe IT LINK. Une attention particulière est apportée concernant :
19 Également seul dirigeant mandataire social de la société IT LINK France SA, contrôlée par IT LINK SA au sens de l'article L 223-16 du Code de commerce, il ne perçoit une rémunération qu'au titre de ses fonctions sur la filiale opérationnelle.
20 Recommandation n°13
lieu à une rémunération exceptionnelle (par exemple, en raison de leur importance pour la société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent). Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l'évènement doit être explicitée.
Conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.225-37-2 du Code de commerce modifié par l'ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, le Conseil d'Administration se réserve le droit en cas de circonstances exceptionnelles de déroger à l'application de la politique votée à condition que la dérogation soit temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société et sans pour autant modifier la structure, la philosophie ou les critères votées par l'assemblée générale.
Les composantes de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social sont déterminées par le Conseil d'Administration et comprennent principalement :
21 Article R 225-29-II du décret n°2016-1235 du 27 novembre 2019.
| Éric Guillard, Président-Directeur Général |
Rémunération exercice 2020 | ||
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | 209.000 € versé en douze mensualités de 17.417 € | ||
| Rémunération variable | Prime d'intéressement égale à 5% de la tranche du résultat opérationnel semestriel du Groupe consolidé IT LINK dépassant 4% des ventes de prestation de services sera versée à M. Éric Guillard, en qualité de Directeur Général |
||
| Rémunération en qualité d'administrateur |
3.100 € (2.100 € au titre d'administrateur IT LINK SA et 1.000 € au titre d'administrateur IT LINK France SA) |
||
| Rémunération exceptionnelle | Néant | ||
| Attribution d'actions | Néant | ||
| Avantage en nature | Cotisation annuelle d'assurance perte d'emploi dirigeant GSC à hauteur de 8.453 € |
||
| Valorisation de l'indemnité de départ |
Non applicable |
L'Assemblée Générale du 17 décembre 2019 a approuvé, dans sa 8e résolution, l'engagement pris au bénéfice du dirigeant mandataire social, M. Éric Guillard, en application de l'article L 225-42-1 du Code de commerce.
Cet engagement est soumis aux critères suivants :
Sixième résolution : Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux d'IT LINK SA, soit actuellement le Président-Directeur Général et les administrateurs, telle que présentée à la section 4.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale du 17 décembre 2019, dans sa quinzième résolution, a fixé le montant maximum de l'enveloppe allouée aux administrateurs, pour l'exercice 2019, à quatorze mille (14.000) euros.
Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois :
| Administrateurs | CA 14.03 |
CA 30.04 |
CA 17.05 |
CA 20.09 |
CA 25.10 |
CA 19.11 |
Rémunération attribuée au titre de 2019, versées en 2020 (en €22) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Éric Guillard (PDG) | X | X | X | X | X | X | 2 000,00 |
| M. Robert Zribi | 0,00 | ||||||
| M. Nicolas Roux23 | X | X | X | X | X | 1 666,67 | |
| Mme. Sophie Bokobza24 | X | X | X | X | X | 1 666,67 | |
| M. Denis Guyot25 | X | X | X | X | X | 1 666,67 | |
| Mme. Claudie Naar | X | X | X | 1 000,00 | |||
| Mme. Sophie Nizard | X | X | X | X | X | 1 666,67 | |
| M. Serge Benchimol | X | X | X | X | X | X | 2 000,00 |
| Mme. Catherine Lelouch Kammoun |
X | X | X | X | X | X | 2 000,00 |
22 Conditionnée à la présence effective des administrateurs aux séances du Conseil
23 Également membre du Comité d'audit
24 Présidente du Comité d'audit
25 Également membre du Comité d'audit
| Éric Guillard27 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Président Directeur Général IT LINK SA |
Montants dus (€) |
Montants versés (€) |
Montants dus (€) |
Montants versés (€) |
|
| Rémunération fixe | 203.447 | 203.447 | 184.273 | 184.273 | |
| Rémunération variable annuelle28 |
67.942 | 38.876 | 18.46829 | 3.937 | |
| Rémunération en qualité d'administrateur30 |
3.000 | 2.024 | 2.500 | 2.000 | |
| Avantages en nature | 6.239 | 6.239 | 4.681 | 4.681 | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice |
N/A | N/A | 59.991 | N/A | |
| Valorisation de l'engagement d'indemnité de départ |
N/A | N/A | N/A | N/A | |
| TOTAL | 280.628 | 250.586 | 269.913 | 194.891 |
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération PDG (€) | 227.573 | 327.606 | 228.941 | 269.913 | 279.652 |
| Rémunération moyenne IT LINK SA (€) |
112.459 | 149.091 | 103.190 | 70.378 | 55.084 |
| Rémunération médiane IT LINK SA (€) |
121.525 | 174.516 | 118.084 | 94.307 | 56.240 |
| Ratio moyen | 2,0 | 2,2 | 2,2 | 3,8 | 5,1 |
| Ratio médian | 1,9 | 1,9 | 1,9 | 2,9 | 5,0 |
| Ratio SMIC | 13,0 | 18,6 | 12,9 | 15,0 | 15,3 |
| En milliers d'Euros | |||||
| CA du Groupe | 38.077 | 42.028 | 44.001 | 43.835 | 51.979 |
| Résultat d'exploitation Groupe |
3.118 | 2.560 | 1.481 | 2.044 | 3.446 |
26 Conformément au tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social recommandé par le Code Middlenext
Rapport sur le gouvernement d'entreprise Groupe IT Link 2019 21
27 M. Éric Guillard est administrateur d'IT LINK SA. Au cours de l'exercice 2019 et des exercices précédents, il a uniquement perçu une rémunération versée par IT LINK France SA au titre de ses fonctions de Président Directeur Général
28 Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires des éléments de rémunération variable versés ou attribués au titre de l'exercice 2019.
29 Base brute avant prélèvements sociaux et impôts.
30 Administrateur des sociétés IT LINK SA et IT LINK France SA
Septième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux d'IT LINK SA requises par l'article L 225-37-3 I du Code de commerce
En application de l'article L.225-100 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées à la section 4.2.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Huitième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général
En application de l'article L 225-100 III du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Éric Guillard, tels que présentés à la section 4.2.2.1. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Au cours de l'exercice 2019, une seule convention soumise à la procédure de l'article L.225-38 a été conclue par IT LINK SA ou toute société contrôlée par elle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce :
plafonds mensuels de la sécurité sociale par année d'ancienneté ni de soixante (60) plafonds mensuels de la sécurité sociale.
• Critère de performance : le bénéfice de cette indemnité est subordonné au respect de la condition de performance suivante : la moyenne des résultats opérationnels de l'exercice courant et de l'exercice précédent du Groupe consolidé doit être supérieure ou égale à 3% des ventes de prestations de services.
nature, des remboursements de frais ou des systèmes d'actionnariat) versés à M. Éric GUILLARD au titre de ses fonctions de Directeur Général au cours des vingtquatre (24) précédant la date de cessation de ses fonctions.
31 Engagement approuvé par l'AG d'IT LINK SA du 17/12/2019, huitième résolution.
32 Par rémunération brute, il convient d'entendre le salaire fixe brut et le salaire variable, y compris les primes sur objectifs (à l'exclusion des avantages en
Le 31 mars 202033, en application de la règlementation en vigueur34, le Conseil d'administration de la Société a arrêté une procédure lui permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes35 conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
La procédure36 s'applique à IT LINK SA et à l'ensemble de ses filiales française et étrangères.
| Nature de la | Date de | Sociétés | Objet de la | Conditions de | Durée de la |
|---|---|---|---|---|---|
| convention | conclusion | contractantes | convention | conclusions | convention |
| Convention de compensation de dettes et créances réciproques |
1/01/2020 | - IT LINK SA - IT LINK France SA - NRX SASU |
La présente convention organise la compensation des dettes et créances réciproques entre les Parties, présentes et futures, selon les modalités définies par la convention. |
Sont concernées par le mécanisme de compensation les créances et dettes réciproques résultant des opérations suivantes : - Les prestations mentionnées dans la convention de prestations de services intragroupe en date du 1/01/2018 conclue entre les Parties ; - Les flux financiers intragroupe La compensation intervient entre les Parties au fur et à mesure dès lors qu'une facture a passé sa date limite de paiement |
Durée d'une année à compter de sa conclusion avec reconduction tacite par période de douze (12) mois. |
33 Dans sa cinquième résolution
34 Loi 2019- 486 du 22 mai 2019 dite « loi Pacte » et la recommandation AMF n°2012-05 telle que modifiée le 5/10/2018
35 Opérations effectuées habituellement et de manière répétée par la société dans le cadre de son activité ordinaire.
36 Disponible en Annexe 1 du présent Rapport
| Sociétés co-contractantes |
Dates | Conventions | Montants en € | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CA ayant Contrat autorisé la convention |
Objet, conditions et rémunérations, etc. |
Produits et charges comptabilisés pendant l'exercice |
Encaissements et règlements |
|||
| - - - - - |
IT LINK France SA IT LINK BENELUX SPRL IT LINK GERMANY GMBH ACCELERATION INNOVATION INC NRX SASU |
N/A | 1/01/2018 | Convention de prestations de services pour la mise en œuvre et la prestation de services spécifiques : administratifs, comptables, financiers ou immobiliers par IT LINK vis-à-vis de ses filiales et par les filiales vis-à-vis d'IT LINK. La rémunération de ces prestations est déterminée pour tenir compte des prestations effectives d'IT LINK. |
Prestations de services : 1.251.539,37 € Charges d'exploitation : 192.964,99 € |
Encaissements : 2.412.183,22 € |
| - - - - - |
IT LINK France SA IT LINK BENELUX SPRL IT LINK GERMANY GMBH ACCELERATION INNOVATION INC NRX SASU |
N/A | 02/03/2018 | Convention de trésorerie. Rémunération Euribor 3 mois + 0.9% ou 1% selon la position vis-à-vis d'IT LINK |
Produits financiers : 18.387,21 € Charges financières : 6.826,86 € |
Décaissements : 4.230.061,87 € |
Les modalités de participation à l'Assemblée Générale annuelle sont précisées à l'article 22 des statuts de la Société.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance ou par formulaire électronique de vote à distance dans les conditions légales et réglementaires.
Toutefois, le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès aux assemblées.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué :
A toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative chez l'émetteur ou l'établissement mandataire depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ;
Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.
Le droit de vote attaché aux actions appartient, sauf convention contraire, à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
Il n'existe aucun accord significatif conclu directement par la Société qui pourrait être modifié ou qui pourrait prendre fin du fait d'un changement de contrôle dans la Société. Les filiales sont amenées à signer des accords-cadres contenant de telles dispositions.
La nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et la modification des statuts de la Société sont soumis aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.
Il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote. Néanmoins, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder une fraction égale à 2% du capital social ou des droits de vote ou à tout multiple de cette fraction du capital social ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de bourse suivant le franchissement de seuil de participation, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu'elle possède et de faire part de ses intentions à l'égard de la Société. À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction égale au vingtième au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.
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