AGM Information • Jul 13, 2012
AGM Information
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L'an deux mille douze et le 29 juin à 9 heures 30, les actionnaires de la société IT Link se sont réunis au siège social, en assemblée générale, sur convocation du conseil d'administration dûment adressée à chaque actionnaire.
Il est établi une feuille de présence signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par M. Serge BENCHIMOL, président du conseil d'administration.
Messieurs Robert ZRIBI et Frédéric LENTILLON sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jean-Yves BIDERMAN assure le secrétariat de l'assemblée.
Le président constate, d'après la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possèdent plus de la moitié des actions ayant droit de vote ; qu'en conséquence, l'assemblée générale, régulièrement constituée, peut valablement délibérer.
M. le Président constate que M. Michaël ATTIA, commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoqué, est absent et excusé.
M. le Président constate que la société DELOITTE & ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoquée, est présente.
Puis le président déclare que les documents devant, selon la législation en vigueur, être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siège social à compter de la convocation de l'assemblée. L'assemblée lui en donne acte.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 576.524,44 €.
L'assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
Le résultat de l'exercice 2011 faisant apparaître un bénéfice net de 576.524,44 €, nous vous proposons d'affecter celui-ci de la façon suivante :
| - | Résultat de l'exercice : | 576.524,44 € |
|---|---|---|
| - | Prime d'émission : | 4.320.204,48 € |
| - | Report à nouveau des exercices précédents : | (2.854.954,89) € |
| • | Soit un total distribuable de : | 2.041.774,03 € |
Lequel sera réparti de la façon suivante :
Le compte « Report à nouveau » est ainsi porté à un montant de (2.278.430,45) €.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, décide l'imputation de l'intégralité du solde débiteur du compte « Report à nouveau » sur le solde du compte « Prime d'émission », à concurrence d'un montant de pertes s'élevant à 2.278.430,45 €.
Le compte « Prime d'émission » est ainsi porté d'un solde égal à 4.320.204,48 € à un solde égal à 2.041.774,03 €.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide la distribution d'un montant total de 590.240 € à prélever sur le solde du compte « Prime d'émission », soit un montant brut par action égal à 0,34 €. Le compte « Prime d'émission » est ainsi porté d'un solde égal à 2.041.774,03 € à un solde égal à 1.451.534,03 €.
La date de mise en paiement de cette distribution aura lieu le 6 juillet 2012.
Cette résolution est adoptée à la majorité de 1.480.307 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un résultat net positif part du groupe de 949.701 €.
L'assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements conclus ou exécutés au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visée à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Robert Zribi, correspondant à des éléments d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation contrainte des fonctions de Monsieur Robert Zribi.
Cette résolution est adoptée à la majorité de 536.307 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visée à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Serge Benchimol, correspondant à des éléments d'indemnité ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation contrainte des fonctions de Monsieur Serge Benchimol.
Cette résolution est adoptée à la majorité de 948.895 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat de M. Serge Benchimol, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
M. Serge Benchimol a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat d'administrateur et n'était frappé d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat de M. Robert Zribi, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
M. Robert Zribi a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat d'administrateur et n'était frappé d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
L'Assemblée Générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social.
Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d'intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses titres de capital.
Le prix unitaire d'achat ne pourra excéder 12 euros. En conséquence, à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 12 euros s'élèverait à 1.090.404 €, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2011, compte tenu des actions auto-détenues par la société à cette date.
En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués cidessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait l'objet.
Cette autorisation est conférée pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2011.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à la somme de 4.000 €, décide que le montant global annuel de jetons de
présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée, rappelle que, conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :
− prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L.225-197-6 de ce Code ;
− décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, et que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l'attribution définitive des actions ;
L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation, procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et suivants du Code de commerce, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail :
− délègue au Conseil d'administration l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'un montant nominal maximal de 500.000 € par émission d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s'imputera sur aucun autre plafond global d'augmentation de capital ;
− prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise ou la modification de plans existants ;
− arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, toute autorisation antérieure donnée par l'assemblée générale.
Cette résolution est rejetée à la majorité de 944.000 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :
− de modifier l'article 22.2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
« Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance ou par formulaire électronique de vote à distance dans les conditions légales et réglementaires.
Toutefois, le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès aux assemblées.
En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. » ;
− de modifier l'article 22.4, deuxième paragraphe, des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
« En cas de vote par correspondance ou de formulaires électroniques de vote à distance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus à la Société dans les délais ci-dessus. »
− de modifier l'article 22.6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
« Les actionnaires peuvent, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, dans les conditions fixées par les lois et les règlements. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.».
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité de 1.480.403 voix, des présents ou représentés.
***
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Le Président Le scrutateur Le secrétaire
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