iSoftStone Information Technology (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 7, 2022

软通动力信息技术（集团）股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的规范化运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对 董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 深圳证券交易所制定的相关规则等法律、行政法规及规范性文件，并结合公司的实 际情况，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司 和董事会负责。

公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《软通动力信息技术（集团）股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作三年 以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和 规范性文件，能够忠诚地履行职责；

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• （四）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

• （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

• 期限尚未届满；

（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （六）本公司现任监事；

• （七）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

第三章 董事会秘书的职责

第五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订信息披露事 务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，负责保存和管理包括（但 不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东大会、 董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管 董事会印章，并建立、健全印章的管理办法；

（三）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、 媒体之间的信息沟通；

（四）负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东大会、董事 会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董 事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关

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委员会的日常工作；

（五）帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》对其所设定的责任；

（六）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（七）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范性 文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议 时，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交全体董事和监事；

（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向 深圳证券交易所报告并公告；

（九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询；

（十）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所相关规定及《公司章程》， 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及 时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（十二）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所要 求履行的其他职责。

第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理 及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事 务方面的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露

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的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘 书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 书资格证书。

第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易 所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件， 包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变 更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充分理由，不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交 个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起 一个月内解聘董事会秘书：

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• （一）出现本细则第四条所规定情形之一的；

• （二）连续三个月以上不能履行职责的；

• （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

• （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则、深圳证券

• 交易所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：

• （一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；

• （三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；

• （四）监管部门认为其不具备继续担任董事会秘书的条件；

• （五）董事会认定的其他情形。

第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公 司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十三条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺期间超过三个月的，董事长应 当代行董事会秘书职责。

第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织 的董事会秘书后续培训。

第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表

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或者本细则第十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理 信息披露与股权管理事务。

第十六条 董事会秘书负责以下有关董事会的工作事项：

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性， 并在会议记录上签字；

（四）依照有关法律、行政法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董 事会决议及有关资料进行公告；

（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订 成册，建立档案。

第十七条 董事会秘书负责以下有关股东大会的工作事项：

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工 作；

（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股 东并依照有关法律、行政法规及证券交易所的规定进行公告；

（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席 会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包 括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权 拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在会议召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供 出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异 常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易 所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东

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大会；

（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；

（七）按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录； （八）依照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档 案。

第十八条 董事会秘书应按照下列要求履行信息披露事项：

（一）依照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易所完成信 息披露核查工作。

（二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合及时 性、准确性、完整性、合规性四方面的要求。

（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：

1、在法定时间内编制和披露定期报告；

2、按照有关法律、行政法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限 及时公告；

3、按照有关法律、行政法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限 及时向深圳证券交易所报告；

4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；

5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件；

• 6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件

• 公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。

（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：

• 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；

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  - 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；

  - 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；

  - 4、电子文件与公告文稿要一致。

• （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：

  • 1、提供文件要齐备；

  • 2、公告格式符合要求；

  • 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。

• （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：

  • 1、公告内容符合法律、行政法规和证券交易所规则的规定；

  • 2、公告内容涉及的程序符合法律、行政法规和证券交易所规则的规定。

• （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：

  • 1、及时出席证券交易所安排的约见；

• 2、按有关法律、行政法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息

• 披露义务；

• 3、与证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知证券

• 交易所；

  • 4、公司发生异常情况时，主动与证券交易所进行沟通；

  • 5、按照证券交易所要求参加有关培训；

  • 6、在规定时间内完成证券交易所要求的其他事项；

  • 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；

  • 8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。

第五章 董事会秘书的法律责任

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第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有 关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文 件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。

第二十条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：

（一）以任何理由和方式挪用公司资产或资金；

（二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储；

（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供 担保；

（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；

• （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （七）擅自披露公司秘密；

• （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

第六章 附 则

第二十二条 本细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公

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司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规 定为准。

第二十三条 本细则中需公司上市后方可适用的部分，在公司上市前暂不适 用，自公司上市之日起适用。

第二十四条 本细则所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第二十五条 本细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 第二十六条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。

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