IREM Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 6, 2020

참고서류 3.4 (주)코센 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 10 월 06 일
위임권유기간시작일:	2020 년 10 월 12일
권 유 자:	성 명: (주)코센&cr주 소: 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길29 (56303)&cr전화번호: 02-598-5133
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)코센	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
아펙스투자조합1호	최대주주	보통주	2,806,233	11.69	최대주주	-
계		-	2,806,233	11.69	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김형철	-	-	직원	-
유재윤	-	-	직원	-
이지원	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2020년09월23일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.2020년 10월 21일 개최되는 임시 주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보&cr&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 10월 12일, (종료일) - 2020년 10월 20일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2020 년 10 월 21 일 09 시 &cr(장소) 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29, 본관2층 대회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 고두민 (부서 및 직위) 기획팀 / 차장 (연락처) 02-598-5362&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의4 [주식매수선택권]&cr⑥주식매수선택을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로 7년 내에 권리를 행사할 수 있다.	제9조의4 [주식매수선택권]&cr⑥주식매수선택을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로 8년 내에 권리를 행사할 수 있다.	권리행사기간 변경

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 일정기간이 경과한 후 주식을 매입할 수 있는 권리만을 부여함으로써 현재 현금의 지출 없이 직원의 노력을 자극할 수 있는 제도이며 당사는 리더의 능력을 극대화하기 위하여 당사의 발전에 기여가 인정 또는 기대되는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하고 있습니다.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김형철	부사장	부사장	보통주	75,550
유재윤	이사	이사	보통주	72,200
이재준	이사	이사	보통주	72,200
박OO	이사	이사	보통주	21,612
이상민	이사	이사	보통주	36,020
김성조	부장	부장	보통주	34,300
권장섭	부장	부장	보통주	34,300
황치원	대리	대리	보통주	35,900
오OO	계약직	계약직	보통주	21,700
이OO	대리	대리	보통주	15,900
김지유	과장	과장	보통주	43,200
이OO	사원	사원	보통주	23,100
양OO	사원	사원	보통주	13,100
박주호	차장	차장	보통주	47,950
이현욱	과장	과장	보통주	45,150
권영우	과장	과장	보통주	36,000
박전걸	부장	부장	보통주	44,300
정우빈	과장	과장	보통주	47,000
이효원	대리	대리	보통주	42,350
박나래	대리	대리	보통주	40,400
정새나	사원	사원	보통주	30,400
김OO	사원	사원	보통주	23,100
강봉군	부장	부장	보통주	38,450
이민국	과장	과장	보통주	36,000
김OO	대리	대리	보통주	22,950
김OO	계약직	계약직	보통주	21,700
최동술	계약직	계약직	보통주	31,700
하민호	계약직	계약직	보통주	25,850
김대철	계약직	계약직	보통주	29,000
양기성	부장	부장	보통주	31,350
김은자	대리	대리	보통주	35,900
한진수	부장	부장	보통주	69,000
문병추	부장	부장	보통주	55,900
최종렬	차장	차장	보통주	66,200
전OO	과장	과장	보통주	18,700
김OO	사원	사원	보통주	23,100
장형태	차장	차장	보통주	41,500
이수용	대리	대리	보통주	35,900
황성길	조장	조장	보통주	66,200
김종덕	조장	조장	보통주	65,100
이한행	조장	조장	보통주	43,850
임재철	사원	사원	보통주	56,700
조종훈	사원	사원	보통주	55,550
이근식	사원	사원	보통주	55,550
김지홍	사원	사원	보통주	51,850
김OO	사원	사원	보통주	20,150
최병철	사원	사원	보통주	33,100
송연석	사원	사원	보통주	43,100
김성태	사원	사원	보통주	56,700
권우희	계약직	계약직	보통주	25,850
김훈	계약직	계약직	보통주	25,850
박영성	조장	조장	보통주	65,100
김형열	사원	사원	보통주	55,550
박종태	사원	사원	보통주	35,450
이OO	사원	사원	보통주	20,150
송세운	사원	사원	보통주	49,150
이종일	계약직	계약직	보통주	31,700
김용대	조장	조장	보통주	57,550
임봉택	사원	사원	보통주	54,350
정OO	사원	사원	보통주	23,100
이OO	사원	사원	보통주	23,100
김권	조장	조장	보통주	41,500
김민성	사원	사원	보통주	30,400
김OO	사원	사원	보통주	23,100
이수길	사원	사원	보통주	30,400
황병갑	사원	사원	보통주	55,550
박OO	사원	사원	보통주	23,100
김인덕	사원	사원	보통주	55,550
송진석	사원	사원	보통주	56,700
박태영	사원	사원	보통주	37,600
신동선	사원	사원	보통주	37,600
총 ( 71) 명				총 2,845,182 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 2,845,182 주	-
행사가격 및	500원	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 부여일 전일까지 3가지 산술평균 가격 (과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량 가중산술평균 가격)으로 산정한 행사가액과 권면액 중 높은 금액으로 결정하여 정하였습니다. 다만, 당사는 상장적격성실질심사 사유가 발생하여 2020년 09월 04일부로 주권매매거래정지되어 있는 관계로 외부평가기간인 이정회계법인으로부터 행사가액 산정을 위한 주식가치평가 중에 있으며, 2020년 10월 21일 예정된 임시주주총회에서 확정된 행사가액과 그에 따른 부여주식수를 특별결의로 승인받을 예정입니다.
행사기간	부여 일로부터 2년이 경과한날로 8년내에 행사	현재 정관 제9조의4 6항에 의거 주식매수선택권의 행사기간은 3년 경과한 날로 7년내에 행사 할수 있으나 본 건 주식매수선태권 부여를 승인 받기 위한 임시주주총회에서 정관변경을 통해 행사기간을 변경할 예정입니다. 만약 임시주주총회에서 정관변경안건이 승인받지 못할 경우 현재 정관에 따라 행사기간이 변경될 예정입니다.
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
24,013,305	발행주식수의 15%	기명식 보통주식	3,601,995	3,601,995

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역&cr해당사항 없음.

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박상혁	1983.05.13	부	없음	이사회
이상민	1980.09.07	여	없음	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박상혁	경영인	2019~현재	주식회사 에디녹스 대표이사	없음
2015~2019	(주)STX 금속사업팀 근무
이상민	변호사	2012~현재	법무법인(유)광장 변호사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr3. 이해관계자의 권익 보호&cr본 후보자는 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사선임확인서(박상혁).jpg 이사선임확인서(박상혁) 선임이사확인서(이상민).jpg 선임이사확인서(이상민)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 유형자산양도결정

나. 자산양수도 상대방 : 길산에스에스티(주) 또는 길산에스티(주) 또는 그 계열사

다. 자산양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 유형자산 양도 목적&cr현금 유동성 확보에 따른 재구무조 개선을 위해 유형자산 일부 매각을 결정하였으며, 해당 자산은 사업에 필요한 유형자산으로서 양도와 동시에 재임차(Sales and Lease Back)함으로써 회사의 영업을 계속적으로 영위하고자 2020년09월11일 이사회에서 결의하였습니다.&cr&cr(2) 계약의 주요내용&cr - 자산명(소재지) : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29&cr(토지 30,437.3㎡ 및 소재지에 위치한 건물, 구축물, 기계장치 일체)&cr- 양도금액 : 14,000,000,000원 (*)&cr 계약금 : 1,400,000,000원(2020.09.11 현금지급)&cr 잔 금 : 12,600,000,000원(2020.10.22 현금지급 예정)&cr(*)상기 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 금액입니다.&cr &cr(3) 양도예정일자&cr - 계약체결일 : 2020년 09월 11일&cr - 양도기준일 : 2020년 10월 22일&cr - 등기예정일 : 2020년 10월 22일&cr※양도기준일, 등기예정일은 잔금 예정일 기준이며, 매각일정과 대금지급에 관한 사항은 거래 상대방과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

라. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

해당없음.&cr&cr마. 관련공시 : 2020.09.11 주요사항보고서(유형자산양도결정)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.