IREM Co.,Ltd. — M&A Activity 2022

Jan 21, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 (주)코센 정 정 신 고 (보고)

2022년 01월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 2월 12일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후7. 양수내역계약양도

양수주식수(주)	246,469
양수금액(원)	13,614,775,000
총자산	57,162,040,494
총자산대비	23.82
자기자본	29,260,101,219
자기자본대비	46.53

양수주식수(주)	111,600
양수금액(원)	6,196,980,0000
총자산	57,162,040,494
총자산대비	11.45
자기자본	29,260,101,219
자기자본대비	22.38

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율계약양도

소유주식수	814,668
지분비율(%)	48.15

소유주식수	679,799
지분비율(%)	40.18%

5.양수예정일자계약양도2022.06.30.2019.05.31.6. 거래상대방계약양도웰바이오텍(주) 외 12명&cr* 거래상대방에 관한 사항은 '14.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조* 거래상대방에 관한 사항은 '14.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조7.거래대금지급계약양도1. 지급형태 : 현금&cr2. 지급시기 및 조건&cr 1) 1차 : 2019년 2월 12일 / 4,993,830,000원&cr 2) 2차 : 2019년 2월 15일 / 334,950,000원&cr 3) 3차 : 2019년 3월 18일 / 584,100,000원&cr 4) 4차 : 2019년 5월 31일 / 584,100,000원&cr 5) 5차 : 2020년 6월 15일 / 50,000,000원 &cr 6) 6차 : 2022년 5월 20일 / 450,000,000원&cr 7) 7차 : 2022년 6월 30일 이내 &cr / 6,617,795,000원1. 지급형태 : 현금&cr2. 지급시기 및 조건&cr 1) 1차 : 2019년 2월 12일 / 4,693,830,000원&cr 2) 2차 : 2019년 2월 15일 / 334,950,000원&cr 3) 3차 : 2019년 3월 18일 / 584,100,000원&cr 4) 4차 : 2019년 5월 31일 / 584,100,000원14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항계약양도[변경 전][변경 후][거래상대방에 관한 사항]계약양도웰바이오텍 기본사항 기재삭제

&cr[변경전]

(1) 상기 내역 중 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다. &cr(2) 상기 양수내역 중 당사 총자산, 자기자본은 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.&cr(3) 상기 양수예정일자는 양수주식수 전체가 인수 완료되는 날이며, 자금 지급시 그에 해당하는 주식을 선 인수 할 예정입니다. 하지만 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.&cr(4) 상기 3.양수후 소유주식수 및 지분비율은 본 주요사항보고서 외 2019년 3월 18일 현재까지 동 발행회사에 대한 지분인수 결정한 568,199주를 모두 포함한 최종 소유주식수와 지분비율입니다. &cr(5) 상기 거래상대방의 세부내역을 아래와 같이 별도기재합니다.

거래상대방	등록번호	주소	대상주식수	매매대금(천원)	비고
웰바이오텍(주)	119-81-04065	서울시 강남구 선릉로	134,869	7,417,795	추가기재
삼성증권*	202-81-48588	서울시 서초구 서초대로	23,804	1,368,200
ZHANGXIAO	G45444144	xin wu district. wuxi city, Jiangsu Province China.	36,364	2,000,020
권용각	750922	경기도 남양주시 별내3로	20,053	1,102,915
김종숙	681005	경기도 화성시 봉담읍	15,095	830,225
오숙혜	480922	서울시 서초구 사평대로	1,434	78,870
김종민	880912	서울시 영등포구 여의도동로	3,633	199,815
이성	590807	서울시 강서구 염창동	4,023	221,265
한득윤	610210	창원시 의창구 원이대로	1,000	55,000
김종양	611030	서울시 강남구 남부순환로	1,104	60,720
이대영	690307	서울시 송파구 중대로	1,636	89,980
김상철	580516	전북 고창군 부안면	1,636	89,980
박선영	750528	서울시 광진구 뚝섬로	1,818	99,990
합계			246,469	13,614,775

*삼성증권 : 한앤파트너스 스카이 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위&cr

[변경후]&cr

(1) 상기 내역 중 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다. &cr(2) 상기 양수내역 중 당사 총자산, 자기자본은 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.&cr(3) 웰바이오텍(주)로 부터 양수예정이었던 134,869주에 대한 "매수인 지위를 합의서에 따라 제3자에게 양도하였으며, 보고서 제출일 현재 까지 2019년02월12일 300,000,000원, 2020년06월15일 50,000,000원, 2022년01월20일 88,779,500원을 웰바이오텍(주)에 지급하였습니다.&cr(4) 상기 거래상대방의 세부내역을 아래와 같이 별도기재합니다.

거래상대방	등록번호	주소	대상주식수	매매대금(천원)	비고
삼성증권*	202-81-48588	서울시 서초구 서초대로	23,804	1,368,200
ZHANGXIAO	G45444144	xin wu district. wuxi city, Jiangsu Province China.	36,364	2,000,020
권용각	750922	경기도 남양주시 별내3로	20,053	1,102,915
김종숙	681005	경기도 화성시 봉담읍	15,095	830,225
오숙혜	480922	서울시 서초구 사평대로	1,434	78,870
김종민	880912	서울시 영등포구 여의도동로	3,633	199,815
이성	590807	서울시 강서구 염창동	4,023	221,265
한득윤	610210	창원시 의창구 원이대로	1,000	55,000
김종양	611030	서울시 강남구 남부순환로	1,104	60,720
이대영	690307	서울시 송파구 중대로	1,636	89,980
김상철	580516	전북 고창군 부안면	1,636	89,980
박선영	750528	서울시 광진구 뚝섬로	1,818	99,990
합계			111,600	6,196,980

*삼성증권 : 한앤파트너스 스카이 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위&cr

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 01월 21일
&cr
회 사 명 :	주식회사 코센
대 표 이 사 :	김택환
본 점 소 재 지 :	전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29
	(전 화) 02-598-5133
	(홈페이지)http://www.kossen.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 조병희
	(전 화) 02-598-5133

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

바이오제닉스코리아 주식회사대한민국조문연1,691,955,000-1,691,955바이오산업아니오111,6006,196,980,00057,162,040,49410.8429,260,101,21921.18679,79940.18영향력 강화2019년 05월 31일* 거래상대방에 관한 사항은 '14.기타 투자판단과 관련한&cr 중요사항' 참조----1. 지급형태 : 현금&cr2. 지급시기 및 조건&cr 1) 1차 : 2019년 2월 12일 / 4,693,830,000원&cr 2) 2차 : 2019년 2월 15일 / 334,950,000원&cr 3) 3차 : 2019년 3월 18일 / 584,100,000원&cr 4) 4차 : 2019년 5월 31일 / 584,100,000원 예1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제 171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적&cr2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료지우회계법인2018.12.31 ~ 2019.02.11 당 법인은 양수대상 지분가치의 적정성을 검토하기 위하여 이익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서 에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 지분 가치는 12,551 백만원에서 14,703 백만원(1주당 50,922원에서 59,653원 )의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 13,615 백만원 (1주당 55,239 원)으 로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2019.02.1202참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 내역 중 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다. &cr(2) 상기 양수내역 중 당사 총자산, 자기자본은 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.&cr(3) 웰바이오텍(주)로 부터 양수예정이었던 134,869주에 대한 "매수인 지위를 합의서에 따라 제3자에게 양도하였으며, 보고서 제출일 현재 까지 2019년02월12일 300,000,000원, 2020년06월15일 50,000,000원, 2022년01월20일 88,779,500원을 웰바이오텍(주)에 지급하였습니다.&cr(4) 상기 거래상대방의 세부내역을 아래와 같이 별도기재합니다.

거래상대방	등록번호	주소	대상주식수	매매대금(천원)	비고
삼성증권*	202-81-48588	서울시 서초구 서초대로	23,804	1,368,200
ZHANGXIAO	G45444144	xin wu district. wuxi city, Jiangsu Province China.	36,364	2,000,020
권용각	750922	경기도 남양주시 별내3로	20,053	1,102,915
김종숙	681005	경기도 화성시 봉담읍	15,095	830,225
오숙혜	480922	서울시 서초구 사평대로	1,434	78,870
김종민	880912	서울시 영등포구 여의도동로	3,633	199,815
이성	590807	서울시 강서구 염창동	4,023	221,265
한득윤	610210	창원시 의창구 원이대로	1,000	55,000
김종양	611030	서울시 강남구 남부순환로	1,104	60,720
이대영	690307	서울시 송파구 중대로	1,636	89,980
김상철	580516	전북 고창군 부안면	1,636	89,980
박선영	750528	서울시 광진구 뚝섬로	1,818	99,990
합계			111,600	6,196,980

*삼성증권 : 한앤파트너스 스카이 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위&cr&cr(6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서' 참조&cr

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

18,49710,4868,0101,6928,558-2,601--10,7362,0798,6571,6504,648-5,811적정이촌회계법인6,3582,4223,9361,5097,399-788적정삼정회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도