IREM Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)코센 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 코센
대 표 이 사 :	정행석, 조현권
본 점 소 재 지 :	전라북도 부안군 행안면 역리 부안농공단지길 29
	(전 화) 02-598-5133
	(홈페이지)http://www.kossen.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 김형철
	(전 화) 02-598-5133

&cr

주주총회 소집공고(제46기 정기)

정기주주총회 소집통지서&cr&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr우리 회사 정관 제 19조에 의하여 제46기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr&cr - 다 음 -

&cr1. 일시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 9시&cr2. 장소 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29&cr3. 회의목적사항&cr&cr<보고사항>&cr감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr&cr<부의 안건>&cr 제1호의안 : 제46기 재무제표 승인의 건&cr 제2호의안 : 이사 선임의 건&cr 2-1호의안: 사내이사 김신한 선임의 건 (신규선임)&cr 2-2호의안: 사내이사 이진한 선임의 건 (신규선임)&cr 2-3호의안: 사내이사 최연용 선임의 건 (신규선임)&cr 2-4호의안: 사내이사 이주일 선임의 건 (신규선임)&cr 2-5호의안: 사내이사 강보선 선임의 건 (신규선임)&cr 2-6호의안: 사내이사 임형빈 선임의 건 (신규선임)&cr 2-7호의안: 사내이사 고상렬 선임의 건 (신규선임)&cr 2-8호의안: 사내이사 조규섭 선임의 건 (신규선임)&cr 2-9호의안: 사내이사 이윤우 선임의 건 (신규선임)&cr 2-10호의안: 사외이사 신동열 선임의 건 (신규선임)&cr 2-11호의안: 사외이사 김인상 선임의 건 (신규선임)&cr제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr &cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KEB하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하 오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결 권을 간접 행사하실 수 있습니다.

&cr6. 기타사항

(1) 상법 제542조의4 ③항 및 당사 정관 제19조 ②항의 규정에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 전 자공고로 갈음할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.&cr(2) 주주총회 참석시 본인참석의 경우에는 신분증을 지참하시고, 대리참석의 경우에&cr 는 위임장과 대리인 신분증을 반드시 지참하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정명희&cr(출석률: 100 %)	류길재&cr(출석률: 0 %)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.04.01	컨설팅 계약 체결의 건	-	-
2	2019.04.02	(주)비트앤와트 서울보증보험 연대보증의 건	-	-
3	2019.04.15	메르스 백신 제조 기술에 대한 노하우 이전 계약서	-	-
4	2019.04.29	제3자배정 유상증자 100억 납입일 변경의 건&cr제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건	-&cr-	-&cr-
5	2019.05.02	타법인 주식양수 계약에 대한 지급조건 변경의 건	-	-
6	2019.05.07	(주)비트앤와트 주주의결권 행사 위임의 건	-	-
7	2019.05.24	타법인 지분취득 결정의 건	-	-
8	2019.05.30	연대보증 입보에 관한 건(수출성장자금대출)	-	-
9	2019.05.31	관계회사 전환사채 발행에 관한 건	-	-
10	2019.06.10	산업은행 운영자금대출 차입(대환) 및 지급보증 기한 연장의 건	-	-
11	2019.06.10	유펙스메드(주) 자금대여의 건	-	-
12	2019.06.13	연대보증 입보에 관한 건(선금이행 보증보험)	-	-
13	2019.06.14	연대보증 연장의 건	-	-
14	2019.06.17	연대보증 연장의 건	-	-
15	2019.06.19	연대보증 입보에 관한 건	-	-
16	2019.06.27	제3자배정 유상증자 100억 납입일 변경의 건&cr제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건	-&cr-	-&cr-
17	2019.06.28	연대보증 입보에 관한 건(수출성장자금대출)	-	-
18	2019.07.01	이사회 운영 규정 및 위임전결규정 수립의 건	-	-
19	2019.07.01	타법인 주식양수 계약에 대한 지급조건 변경의 건	-	-
20	2019.07.08	제3자배정 유상증자 100억 발행주식수 및 발행조건 변경의 건	-	-
21	2019.07.17	제3자배정 유상증자 배정 대상자 및 발행조건 변경의 건	-	-
22	2019.07.26	제3자배정 유상증자 배정 대상자 및 발행조건 변경의 건	찬성	-
23	2019.07.30	연대보증 입보에 관한 건(수출성장자금대출)	찬성	-
24	2019.07.30	타법인 지분취득 결정의 건	찬성	-
25	2019.07.31	밸류웍스(주) 운영자금대여의 건	찬성	-
26	2019.08.30	연대보증 입보에 관한 건(수출성장자금대출)	찬성	-
27	2019.09.02	밸류웍스 연대보증 입보에 관한 건(기업은행 대출)	찬성	-
28	2019.09.09	연대보증 입보의 건	찬성	-
29	2019.09.19	임시주주총회 소집의 건	찬성	-
30	2019.10.08	타법인 지분취득 결정의 건	찬성	-
31	2019.10.14	제3자배정 유상증자 배정 대상자 및 발행조건 변경의 건	찬성	-
32	2019.10.22	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	찬성	-
33	2019.10.22	타법인 지분취득 양수도일 변경의 건	찬성	-
34	2019.10.24	임시주주총회 소집일 변경 및 안건 일부 추가의 건	찬성	-
35	2019.11.22	2019.11.22 임시주주총회 선임이사후보 결정의 건	찬성	-
36	2019.10.30	연대보증 입보에 관한 건 (수출성장자금대출)	찬성	-
37	2019.10.31	타법인 주식양수 계약에 대한 지급조건 변경의 건	찬성	-
38	2019.11.07	임시주주총회 소집일 변경의 건	찬성	-
39	2019.11.29	제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건	찬성	-
40	2019.11.29	타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회의 건	찬성	-
41	2019.12.04	바이오제닉스코리아(주) 단기 대여의 건	찬성	-
42	2019.12.04	(주)비트앤와트 농협은행 대출 연대보증 연장의 건	찬성	-
43	2019.12.05	임시주주총회 안건 확정 및 소집 공고의 건	찬성	-
44	2019.12.06	타법인 주식양수 계약에 대한 지급조건 변경의 건	찬성	-
45	2019.12.11	(주)비트앤와트 기업은행 대출연장 연대보증 연장의 건	찬성	-
46	2019.12.12	제3자배정 유상증자 배정 대상자 변경의 건	찬성	-
47	2019.12.20	제3자배정 유상증자 200억원 납입일 변경의 건	찬성	-
48	2019.12.27	(주)비트앤와트 연대보증 입보에 관한 건 (수출성장자금대출)	찬성	-
49	2019.12.30	제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	36,000,000	18,000,000	-

* 2019년 12월 31일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 강관사업&cr당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관사업은 산업전반적인 분야의 경기 변동과 밀접한 관계가 있으며, 특히 건설,조선,플랜트 산업의 경기와 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 계절적인 편차로는 주로 동절기에 매출이 약 10~20% 정도 감소하는 현상을 보이고 있으며, 경쟁의 특성은 완전경쟁이고 경쟁요인은 품질 및 가격에 갈음합니다.주요 수요산업은 일반건설(주거,비주거), 조선 , 해양플랜트, 석유화학, 제지, SOC(환경관련분야 등), 자동차부품, 식음료 및 주류 제조설비, 기계, 발전설비의 배관분야등 입니다.다른 선진국과 마찬가지로 GNP의 증가와 비례하여 지속적으로 수요증가가 이루어짐과 동시에 타소재를 이용한 관에 대하여 대체현상이 가속화되고 있습니다.&cr가장 안전성이 우수한 음용수용 배관자재로 공인된 소재이며 최대 경쟁제품인 동관에 비해서도 상대적으로 우수한 위생성, 작업성, 경제성이 입증됩니다.동관, 아연도 강관, 경질염화비닐관과 비교하여 내식성, 위생성, 공정신뢰도 및 제품수명에서 월등히 우수한 기계적 성질을 보유하고 있습니다.&cr&cr(2) 의료기기사업&cr당사가 유펙스메드(주) 100% 인수를 통해 영위하고 있는 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품이며 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등과 직결된 산업으로써 기기의 안정성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 새로운 의료기기를 개발한 후 판매하기 위해서는 정부에서 관리하는 임상시험, 품목허가, 보험등재의 단계를 거쳐 시장에 출시되어야 합니다. 그뿐만 아니라 생산, 유통, 판매 등과 지적재산권의 보호, 허가, 보험수가 등에 이르기까지 타 산업에 비해 더 많은 규제와 제약을 받고 있습니다. 하지만, 이러한 규제와 제약은 신규업체에게 높은 진입장벽으로 작용하여 당사와 같이 이미 시장에서 그 위치를 확보한 업체에게는 보호장벽의 역할을 하기도 합니다. 또한 인허가 측면에서 국가간 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있습니다. 미국 FDA의 인허가에 소요되는 기간이 평균 7.2개월, 중국은13개월이 걸립니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr(가) 강관사업&cr과거 소규모 유통상 위주로 영업 및 판매함에 따라 매출 변동성과 부도위험 등에 따른 안정성에 취약하였으나, 최근 대형 고객군을 자체적으로 확보함에 따라 매출변동성 최소화와 거래처 안정화가 예상됩니다. &cr부수적으로는 국제 니켈가격의 상승세에 따라 향후 강관제품 판매가격 및 재고품의 가치상승(Metal Gain)이 예상됩니다. &cr&cr(나) 의료기기사업 &cr위암 및 대장암은 발생률의 빈도가 높아 검진은 최소 2년 주기의 검진을 권유하고 있습니다. 따라서 내시경 관련 의료서비스 및 치료재료관련 산업은 인구 고령화와 더불어 지속적으로 발전할 가능성이 높지만 치료재료는 규모의 경제가 불가능한 다품종 소량 생산 아이템들로 구성되어 있습니다. 예를 들어 Forceps, Snare, Injection Needle, Hemostasis Clip, ESD knife 등은 정밀기술 집약형 중소기업 아이템으로 소모성이 강한 특징을 갖고 있습니다. &cr

Disposable Biopsy Forceps은 정책적 급여화로 인한 수요증가에 따른 기존 Player들 과의 시장선점 경쟁과 신규공급자들의 시장진입 및 전략적 가격경쟁으로 인한 생존경쟁은 더욱 심화될 것으로 사료됩니다.&cr당사는 앞선 기술을 내세워 시장점유율을 점진적으로 늘려갈 계획이며, 특히 세계최초로 개발한 ESD 나이프/인젝터 겸용 의료기의 출시로 시장에서 각광받고 있습니다.&cr(2) 시장점유율 (강관사업부)&cr (단위 : 톤, %)

구 분	2010년	점유율	2009년	점유율
코센(구. DS제강)	15,428	14.6	12,838	13.2
세아제강	21,279	20.2	22,925	23.6
비앤비성원	22,574	21.4	25,717	26.5
LS산전	13,559	12.8	14,350	14.8
모닝에스티에스	17,930	17.0	15,725	16.2
현대하이스코	4,980	4.7	3,150	3.2
유스틸(舊미주STS)	9,770	9.3	-	-
대양강관	-	-	2,400	2.5
총판매량	105,520	-	97,105	-

- 내수판매량 기준&cr- [출처] 한국철강협회 및 자체산출&cr- 2010년도 이후에는 객관적인 자료를 확보할 수 없어 기재를 생략합니다.&cr&cr(3) 시장의 특성&cr- 강관사업&cr스테인리스 강관 시장은 소품종 대량생산이기 보다는 판매계획에 따른 다품종 소량생산의 의존하고 있습니다. 주로 건설, 플랜트, 조선 등 기간 산업 분야에서 널리사용되고 있으며, 국내에서는 KS규격의 제품이 일반적으로 사용되어 왔으나, 플랜트 및 조선용 스테인리스 강관은 국제규격인 ASTM을 채택하는 비중이 높아져 품종이 점점 다양화되고 있습니다.&cr내수시장은 다수의 스테인리스 강관 전문기업과 대기업이 진출되어 있어 공급이 수요를 초과하고 있는 상태이며 이로 인해 가격, 품질, 서비스 측면의 경쟁이 치열해지고 있습니다.&cr- 의료기기사업&cr의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처입니다. 또한 건강,보건과 관련되므로 제품의 안전성ㆍ신뢰성을 우선적으로 고려합니다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다.&cr의료기기 시장에 진입하기 위해서는 우선 제품의 안전성과 신뢰성이 확보되어야 합니다. 의료기기의 안전성과 신뢰성을 확보하는 최선의 방법은 일선 병원에 공급되고 있고, 잘 작동되고 있다는 것을 보여주는 것입니다(일명 Reference Site라 합니다). 후발 경쟁자의 경우 이러한 이유로 Reference Site를 확보하는 것이 매우 어려운 상황입니다. 또한 의료기기 시장에 진입하기 위해서는 제품의 성능이 일정 수준 이상이어야하며 임상자료가 누적될 수록 시장에 대한 진입장벽이 높아이며 이러한 임상 자료를 단기간에 얻는 것은 매우 힘들기 때문에 후발 경쟁자들이 시장에 진입하기는 매우 어렵습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

세계 의료기기 시장은 연평균 5%대의 지속적인 성장세를 유지하고 있으며, 향후 2020년까지 6%대의 높은 성장이 전망됩니다. &cr&cr의료기기산업이 지속적인 성장추세를 보이고 있는 가운데, 메드트로닉(Medtronic)의코비디엔(Covidien) 인수(2014), 다나허(Danaher)의 노벨 바이오케어(Nobel Biocare) 인수(2014) 등 규모가 큰 글로벌 기업들은 심화되는 경쟁하에서 성장과 수익성을 한층 강화하기 위하여 인수합병 및 구조조정 등을 추진하고 있습니다.&cr&cr국내 의료기기 시장은 2016년 의료기기 생산액 5.60조원으로 전년대비 12.03%, 수출액은 3.39조원으로전년대비 10.42%, 수입액은 3.66조원으로 전년대비 9.77% 증가하였습니다.

(단위: 조원, %)

국내의료기기	생산액	수출액	수입액	시장규모
2012년	3.88	2.22	2.93	4.59
2013년	4.22	2.58	2.99	4.63
2014년	4.60	2.71	3.08	4.97
2015년	5.00	3.07	3.33	5.27
2016년	5.60	3.39	3.66	5.87
전년대비 증가율	12.03	10.42	9.77	11.54
연평균 성장률	9.64	11.19	5.69	6.34

(자료 : 식품의약품안전처, 2017) &cr&cr2016년 국내 의료기기 시장규모는 5.87조이며 최근 5년 연평균 성장률은 6.34%입니다. (시장규모 = 생산액 - 수출액 + 수입액)

&cr (5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr 하기 연결 및 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용함에 있어 착오 없으시기 바랍니다.&cr&cr

연 결 재 무 상 태 표
제46(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제45(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 코센과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기	제 45(전) 기
자산
비유동자산
유형자산	9,788,963,769	8,289,217,080
무형자산	18,687,938,378	-
기타금융자산	-	3,000,000
관계기업투자	34,866,913,283	13,851,904,805
장기매출채권및기타채권	561,495,364	800,980,919
이연법인세자산	63,425,085	-
비유동자산합계	63,968,735,879	22,945,102,804
유동자산
재고자산	12,197,281,012	10,946,989,235
매출채권및기타채권	14,432,152,101	16,138,131,897
기타금융자산	-	4,663,000,000
기타유동자산	660,144,674	329,161,830
현금및현금성자산	1,344,658,809	554,318,678
유동자산합계	28,634,236,596	32,631,601,640
자산총계	92,602,972,475	55,576,704,444
자본과부채
자본
지배기업소유주지분	18,812,226,615	22,144,547,851
자본금	35,140,372,000	20,866,193,500
연결자본잉여금	49,484,977,745	26,622,915,047
연결기타포괄손익누계액	(1,038,240,648)	(1,732,301,757)
연결결손금	64,774,882,482	23,612,258,939
비지배지분	-	-
자본총계	18,812,226,615	22,144,547,851
부채
비유동부채
장기차입금	554,760,000	10,520,411,146
비유동리스부채	308,617,117	-
퇴직급여채무	833,806,011	849,419,592
이연법인세부채	1,646,619,090	-
비유동부채합계	3,343,802,218	11,369,830,738
유동부채
매입채무및기타채무	9,368,705,729	5,676,676,690
기타유동부채	2,548,995,790	2,592,324,526
차입금	62,726,226,951	13,793,324,639
유동리스부채	304,015,172	-
유동부채합계	74,947,943,642	22,062,325,855
부채총계	78,291,745,860	33,432,156,593
자본과부채총계	97,103,972,475	55,576,704,444

연 결 손 익 계 산 서
제 46(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 45(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코센과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제46(당) 기	제45(전) 기
매출액	58,286,145,143	54,690,485,515
매출원가	52,805,950,937	50,395,117,486
매출총이익	5,480,194,206	4,295,368,029
판매비와관리비	9,140,868,129	4,644,763,461
영업이익(손실)	(3,660,673,923)	(349,395,432)
기타수익	809,046,528	266,700,032
기타비용	(9,959,094,001)	(2,501,095,503)
금융수익	467,911,893	422,590,986
금융비용	(8,129,946,675)	(1,420,621,767)
지분법이익	958,295,179	594,791,501
지분법손실	(21,221,189,265)	(7,341,366,406)
법인세비용차감전순이익(손실)	(40,735,650,264)	(10,328,396,589)
법인세비용	442,209,214	-
연결당기순이익(손실)	(41,177,859,478)	(10,328,396,589)
기타포괄손익	694,061,109	(198,387,284)
당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	723,071,700	(241,756,151)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 보험수리적손익	(29,010,591)	43,368,867
지분법이익잉여금	-	-
총포괄이익(손실)	(40,483,798,369)	(10,526,783,873)
연결당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(41,177,859,478)	(10,328,396,589)
비지배지분	-	-
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(40,483,798,369)	(10,526,783,873)
비지배지분	-	-
지배기업소유주지분에 대한 주당손익
기본주당손익	(715)	(250)
희석주당손익	(715)	(175)

연 결 자 본 변 동 표
제 46(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 45(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코센과 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업소유주지분					비지배지분	총계
자본금	연결자본잉여금	연결기타포괄&cr손익누계액	연결이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01	20,049,167,500	24,028,710,542	(1,533,914,473)	(13,283,862,350)	29,260,101,219	-	29,260,101,219
당기순이익	-	-	-	(10,328,396,589)	(10,328,396,589)	-	(10,328,396,589)
보험수리적손익	-	-	43,368,867	-	43,368,867	-	43,368,867
지분법자본변동	-	-	(241,756,151)	-	(241,756,151)	-	(241,756,151)
지분법이익잉여금	-	-	-	-	-	-	-
전환사채전환	817,026,000	516,105,315	-	-	1,333,131,315	-	1,333,131,315
전환사채의 발행	-	2,078,099,190	-	-	2,078,099,190	-	2,078,099,190
전환사채의 조기상환	-	-	-	-	-	-	-
2018.12.31	20,866,193,500	26,622,915,047	(1,732,301,757)	(23,612,258,939)	22,144,547,851	-	22,144,547,851
2019.01.01	20,866,193,500	26,622,915,047	(1,732,301,757)	(23,612,258,939)	22,144,547,851	-	22,144,547,851
종속기업의 취득	-	72,145,575	-	15,235,935	87,381,510		87,381,510
당기순이익	-	-	-	(41,177,859,478)	(41,177,859,478)	-	(41,177,859,478)
보험수리적손익	-	-	(29,010,591)	-	(29,010,591)	-	(29,010,591)
지분법자본변동	-	-	723,071,700	-	723,071,700	-	723,071,700
주식매수선택권	-	85,905,896	-	-	85,905,896	-	85,905,896
복합금융상품 전환	5,032,018,000	7,027,730,795	-	-	12,059,748,795	-	12,059,748,795
복합금융상품의 발행	-	4,959,258,297	-	-	4,959,258,297	-	4,959,258,297
유상증자	9,242,160,500	10,717,022,135	-	-	19,959,182,635	-	19,959,182,635
2019.12.31	35,140,372,000	49,484,977,745	(1,038,240,648)	(64,774,882,482)	18,812,226,615	-	18,812,226,615

연 결 현 금 흐 름 표
제 46(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 45(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코센과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(5,055,079,751)		(3,176,245,781)
1.영업에서창출된현금	(4,657,739,675)		(3,083,150,160)
가.당기순이익(손실)	(41,177,859,478)		(10,328,396,589)
나.가감	41,039,498,753		11,208,157,216
법인세비용	442,209,214		-
감가상각비	1,436,502,254		771,599,942
무형자산상각비	947,551,375		-
퇴직급여	375,047,337		371,211,507
대손상각비	550,671,878		-
기타의대손상각비	4,632,352,281		-
지분법이익	(958,295,179)		(522,013,438)
지분법손실	21,221,189,265		7,268,588,343
관계기업투자주식처분손실	1,399,032,169		-
관계기업투자주식손상차손	-		-
주식보상비용	158,051,471		-
기타충당부채전입	-		2,391,104,560
무형자산손상차손	1,389,000,000		-
유형자산처분이익	-		(15,109,000)
관계기업투자주식처분이익	(432,390,695)		-
사채상환이익	(56,960,763)		(84,480,507)
외화환산이익	(76,514,439)		(58,858,101)
외화환산손실	444,510		3,602,621
금융비용	8,129,946,675		1,420,621,767
금융수익	(410,951,130)		(338,110,478)
잡손실	2,292,612,530		-
다.영업활동으로인한자산부채의변동	(4,519,378,950)		(3,962,910,787)
매출채권	(1,398,771,976)		2,272,792,364
미수금	(132,014,537)		(39,338,500)
미수수익	-		-
선급금	(3,960,802,418)		(5,344,384)
선급비용	(10,496,748)		(31,272,646)
당기법인세자산	3,526,728		-
재고자산	(59,629,447)		(569,127,721)
매입채무	2,619,423,615		(5,476,601,112)
미지급금	934,157,312		230,133,547
예수금	48,043,184		3,441,240
미지급비용	276,931,619		-
선수금	(18,970,213)		-
임차보증금	(10,000,000)		-
기타유동부채	(2,391,104,560)		-
퇴직금	(442,728,946)		(77,593,575)
퇴직연금운용자산	23,057,437		(270,000,000)
2.이자수취	167,817,628		272,956,045
3.이자지급	(593,797,118)		(352,056,388)
4.법인세납부	28,639,414		(13,995,278)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(62,350,724,872)		(7,722,650,995)
단기대여금의회수	152,100,000		5,980,000,000
단기대여금의대여	(3,100,000,000)		(7,680,000,000)
선급금의증가	-		-
유형자산의 처분	-		15,109,000
유형자산의취득	(272,201,572)		(1,068,538,067)
무형자산의취득	(3,500,000)		-
보증금의감소	-		51,080,000
보증금의증가	(10,034,163)		(50,000,000)
단기금융상품의감소	4,224,000,000		4,078,000,000
단기금융상품의증가	(4,059,000,000)		(4,208,000,000)
종속기업및관계기업투자의취득	(47,227,497,064)		(5,000,000,000)
지배력획득으로 인한 현금유출	(13,334,224,500)		-
종속기업및관계기업투자의처분	960,799,461		-
정부보조금수령	-		128,500,000
장기대여금의대여	-		(10,000,000)
장기대여금의회수	318,832,966		41,198,072
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		67,768,910,393		10,874,620,646
유상증자	20,000,000,635		-
단기차입금의차입	9,630,100,663		11,272,622,215
단기차입금의상환	(9,752,392,496)		(7,272,942,848)
장기차입금의차입	350,000,000		550,000,000
전환사채의발행	48,000,000,000		11,000,000,000
전환사채의상환	-		(4,388,338,721)
선급금의증가	-		-
유동성장기부채의상환	(417,971,757)		(286,720,000)
사채발행비용의발생	(8,652)		-
주식발행비용의발생	(40,818,000)		-
Ⅳ. 연결실체의변동으로인한 현금증가		427,234,361		-
Ⅴ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		790,340,131		(24,276,130)
Ⅵ.기초의현금		554,318,678		578,594,808
Ⅶ.기말의현금		1,344,658,809		554,318,678

&cr

재 무 상 태 표

제 46 기 2019년 12월 31일 현재
제 45 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 코센	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 46(당) 기	제 45(전) 기
자산
비유동자산
유형자산	2,10	7,878,869,887	8,289,217,080
무형자산	11	3,717,878,938	-
기타금융자산	3,5	3,000,000	3,000,000
종속기업및관계기업투자	6	54,464,297,804	14,246,760,148
장기매출채권및기타채권	3,5,7	374,960,023	790,980,919
비유동자산합계		66,439,006,652	23,329,958,147
유동자산
재고자산	8	10,981,742,501	10,946,989,235
매출채권및기타채권	3,5	14,797,821,287	16,138,131,897
기타금융자산	3,5	4,498,000,000	4,663,000,000
기타유동자산	9	523,878,292	329,161,830
현금및현금성자산	3,4,5	797,110,970	554,311,960
유동자산합계		31,598,553,050	32,631,594,922
자산총계		98,037,559,702	55,961,553,069
자본과부채
자본
자본금	18	35,140,372,000	20,866,193,500
기타자본요소	18	49,338,357,905	26,622,915,047
기타포괄손익누계액	18	(135,162,669)	(106,152,078)
결손금	18	(60,278,816,696)	(24,848,382,993)
자본총계		24,064,750,540	22,534,573,476
부채
비유동부채
비유동리스부채	2	92,031,835	-
장기차입금	3,5,14	442,440,000	10,520,411,146
퇴직급여채무	17	833,806,011	849,419,592
비유동부채합계		1,368,277,846	11,369,830,738
유동부채
매입채무및기타채무	3,5,12	8,566,665,887	5,673,676,690
기타유동부채	13	2,527,813,542	2,592,247,526
유동리스부채	2	181,504,936	-
차입금	3,5,14	61,328,546,951	13,791,224,639
유동부채합계		72,604,531,316	22,057,148,855
부채총계		73,972,809,162	33,426,979,593
자본과부채총계		98,037,559,702	55,961,553,069

포 괄 손 익 계 산 서

제 46 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 45 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코센	(단위 : 원)

과 목	주석	제 46(당) 기	제 45(전) 기
매출액	19	54,358,101,262	54,690,485,515
매출원가	19	50,084,990,548	50,395,117,486
매출총이익(손실)		4,273,110,714	4,295,368,029
판매비와관리비	19	6,618,296,139	4,644,696,961
영업이익(손실)		(2,345,185,425)	(349,328,932)
기타수익	19	754,219,026	351,180,439
기타비용	19	(26,224,236,328)	(9,092,682,503)
금융수익	3,5,19	456,864,499	338,110,449
금융비용	3,5,19	(8,072,095,475)	(1,420,621,767)
법인세비용차감전순이익(손실)		(35,430,433,703)	(10,173,342,314)
법인세비용	16	-	-
당기순이익(손실)		(35,430,433,703)	(10,173,342,314)
기타포괄손익	18,20	(29,010,591)	43,368,867
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 확정급여제도의 보험수리적손익		(29,010,591)	43,368,867
총포괄이익(손실)		(35,459,444,294)	(10,129,973,447)
주당이익(손실)
기본주당손익	21	(556)	(246)
희석주당손익		(556)	(172)

자 본 변 동 표

제 46 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 45 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코센	(단위 : 원)

구분	자본금	기타자본요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2018.1.1(당기초)	20,049,167,500	24,028,710,542	(149,520,945)	(14,675,040,679)	29,253,316,418
당기순이익(손실)	-	-	-	(10,173,342,314)	(10,173,342,314)
보험수리적손익	-	-	43,368,867	-	43,368,867
전환사채의 전환	817,026,000	516,105,315	-	-	1,333,131,315
전환사채의 발행		2,078,099,190			2,078,099,190
2018.12.31(당기말)	20,866,193,500	26,622,915,047	(106,152,078)	(24,848,382,993)	22,534,573,476
2019.1.1(당기초)	20,866,193,500	26,622,915,047	(106,152,078)	(24,848,382,993)	22,534,573,476
당기순이익(손실)	-	-	-	(35,430,433,703)	(35,430,433,703)
보험수리적손익	-	-	(29,010,591)	-	(29,010,591)
주식매수선택권	-	11,431,631	-	-	11,431,631
전환사채의 전환	5,032,018,000	7,027,730,795	-	-	12,059,748,795
전환사채의 발행	-	4,959,258,297	-	-	4,959,258,297
유상증자	9,242,160,500	10,717,022,135	-	-	19,959,182,635
2019. 12.31(당기말)	35,140,372,000	49,338,357,905	(135,162,669)	(60,278,816,696)	24,064,750,540

현 금 흐 름 표

제 46 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 45 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코센	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(4,717,672,431)		(3,176,244,810)
1.영업에서창출된현금	(4,414,140,370)		(3,083,149,160)
가.당기순이익(손실)	(35,430,433,703)		(10,173,342,314)
나.가감	35,235,755,750		11,053,169,341
감가상각비	1,144,786,731		771,599,942
무형자산상각비	22,423,445		-
대손상각비	550,671,878		-
기타의대손상각비	4,632,352,281		-
퇴직급여	375,047,337		371,211,508
종속기업및관계기업투자손상차손	19,053,771,815		6,591,587,000
기타충당부채전입	2,292,682,980		2,391,104,560
주식보상비용	11,431,631
무형자산손상차손	-		-
유형자산처분손실	-		-
유형자산처분이익	-		(15,109,000)
잡이익	-		-
종속기업및관계기업투자처분이익	(329,612,632)		-
사채상환이익	(56,960,763)		(84,480,507)
외화환산이익	(76,514,439)		(58,858,101)
외화환산손실	444,510		3,602,621
이자비용	8,072,095,475		1,420,621,767
이자수익	(456,864,499)		(338,110,449)
다.영업활동으로인한자산부채의변동	(4,219,462,417)		(3,962,976,187)
매출채권의감소(증가)	(504,823,017)		2,272,792,364
미수금의감소	(117,311,200)		(39,393,900)
선급금의증가	(3,873,425,818)		(5,344,384)
선급비용의감소(증가)	(10,496,748)		(31,272,646)
재고자산의감소(증가)	(34,753,266)		(569,127,721)
매입채무의증가(감소)	2,127,253,277		(5,476,601,112)
미지급금의증가(감소)	765,735,920		230,123,547
미지급비용의증가	274,016,128
예수금의증가(감소)	(5,911,411)		3,441,240
선수금의 증가(감소)	(18,970,213)		-
예수보증금의감소	(10,000,000)		-
기타유동부채의감소	(2,391,104,560)
퇴직연금운용자산의증가	23,057,437		(270,000,000)
퇴직금의지급	(442,728,946)		(77,593,575)
2.이자수취	157,781,136		272,956,016
3.이자지급	(503,987,265)		(352,056,388)
4.법인세납부(환급)	42,674,068		(13,995,278)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(62,479,770,709)		(7,722,650,995)
단기금융상품의감소	4,224,000,000		4,078,000,000
단기대여금의회수	152,100,000		5,980,000,000
보증금의감소	-		51,080,000
유형자산의처분	-		15,109,000
장기대여금회수	272,832,966		41,198,072
정부보조금수령	-		128,500,000
투자부동산의처분	-		-
단기금융상품의증가	(4,059,000,000)		(4,208,000,000)
단기대여금의대여	(3,300,000,000)		(7,680,000,000)
장기대여금의대여	-		(10,000,000)
종속기업및관계기업투자의취득	(60,561,721,564)		(5,000,000,000)
종속기업및관계기업투자의처분	960,799,461		-
유형자산의취득	(168,501,572)		(1,068,538,067)
무형자산의취득	-		-
보증금의증가	(280,000)		(50,000,000)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		67,440,242,150		10,874,620,646
주식발행	20,000,000,635		-
단기차입금의차입	9,565,100,663		11,272,622,215
장기차입금의차입			550,000,000
전환사채의발행	48,000,000,000		11,000,000,000
전환사채의상환			(4,388,338,721)
단기차입금의상환	(9,797,392,496)		(7,272,942,848)
주식발행비용	(40,818,000)		-
사채발행비용	(8,652)		-
유동성장기부채의상환	(286,640,000)		(286,720,000)
Ⅳ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		242,799,010		(24,275,159)
Ⅴ.기초의현금		554,311,960		578,587,119
Ⅵ.기말의현금		797,110,970		554,311,960

&cr- 연결 및 개별 재무제표에 대한 주요 주석사항&cr : 2020년 3월 중 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김신한	1968.04.29	아니오	없음	이사회
이진한	1967.11.23	아니오	없음	이사회
최연용	1970.11.01	아니오	없음	이사회
이주일	1966.12.22	아니오	없음	이사회
강보선	1969.08.29	아니오	없음	이사회
임형빈	1974.02.19	아니오	없음	이사회
고상렬	1980.10.29	아니오	없음	이사회
조규섭	1956.02.05	아니오	없음	이사회
이윤우	1971.09.17	아니오	없음	이사회
신동열	1969.08.10	예	없음	이사회
김인상	1969.09.14	예	없음	이사회
총 ( 11 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김신한	하우킴인베스트먼트	1993. ~ 현재	대표이사	-
이진한	동원펌프(주)	2014. ~ 2018.	실장	-
최연용	국세청	1994. ~2014.	조사국	-
이주일	바른구엔지니어링	2001. ~ 현재	대표이사	-
강보선	블루게임즈	2019. ~ 현재	대표이사	-
임형빈	블루인포	2005. ~ 2012.	실장	-
고상렬	글리스톤인베스트먼트	2015.~ 현재.	전무이사	-
조규섭	국정원	1982.~ 2015.	실장	-
이윤우	투애니포스트릿	2014. ~ 현재	경영관리	-
신동열	한얼법률사무소	2018. ~ 현재	변호사	-
김인상	대영회계법인	2010. ~ 현재	대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김신한	없음	없음	없음
이진한	없음	없음	없음
최연용	없음	없음	없음
이주일	없음	없음	없음
강보선	없음	없음	없음
임형빈	없음	없음	없음
고상렬	있음	없음	없음
조규섭	없음	없음	없음
이윤우	있음	없음	없음
신동열	없음	없음	없음
김인상	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서 전문성 및 독립성을 중요한 기준으로 직무를 수행할 것임&cr2. 회사, 주주 및 기타 이해관계자의 가치 제고를 의사결정 기준으로 삼으며 투명하게 직무를 수행할 것임&cr3. 이사회에 적극적이고 성실하게 참석하여 직무를 수행하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자(들)는 법률 및 회계재무 분야의 전문성과 풍부한 경험을 가지고 있어 당사의 사외이사로서 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단하여 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 김인상 후보자 확인서.jpg 사외이사 김인상 후보자 확인서 사외이사 신동열 후보자 확인서.jpg 사외이사 신동열 후보자 확인서 사내이사 이윤우 후보자 확인서.jpg 사내이사 이윤우 후보자 확인서 사내이사 조규섭 후보자 확인서.jpg 사내이사 조규섭 후보자 확인서 사내이사 고상렬 후보자 확인서.jpg 사내이사 고상렬 후보자 확인서 사내이사 이주일 후보자 확인서.jpg 사내이사 이주일 후보자 확인서 사내이사 임형빈 후보자 확인서.jpg 사내이사 임형빈 후보자 확인서 사내이사 강보선 후보자 확인서.jpg 사내이사 강보선 후보자 확인서 사내이사 최연용 후보자 확인서.jpg 사내이사 최연용 후보자 확인서 사내이사 이진한 후보자 확인서.jpg 사내이사 이진한 후보자 확인서 사내이사 김신한 후보자 확인서.jpg 사내이사 김신한 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	367,827,740
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	22,933,330
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최일과 관련하여 정기주주총회 집중예상일을 피해 개최하고자 노력 하였으나, 당사 및 연결대상 종속회사의 결산일정 및 외부감사인의 감사일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 3월 30일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.&cr&cr- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상일)&cr : 3월20일, 3월25일, 3월26일, 3월27일, 3월30일&cr&cr* 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내&cr- 코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드리며, 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.