IRAY GROUP — Remuneration Information 2023

Oct 13, 2023

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-067 转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）及股票期权

 股份来源：上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、 “本公司” 或“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或回购的公 司A股普通股股票

 限制性股票激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海奕瑞光电 子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下 简称“本激励计划”）拟向激励对象授予总计100万股限制性股票数量，占本激励 计划草案公告时公司股本总额10,176.81万股的0.98%。其中，首次授予91.625万 股，首次授予部分占本次授予限制性股票总数的91.625%，占本激励计划公告时 公司总股本的0.90%；预留授予8.375万股，预留部分占本激励计划授予限制性 股票总数的8.375%，占本激励计划公告时公司总股本的0.08%。

 股票期权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：股票期权计划拟向 激励对象授予总计 200 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 10,176.81万股的1.97%。其中，首次授予200万份，首次授予部分占本次授予股 票期权总数的100%，占本激励计划公告时公司总股本的1.97%。

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一、本激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充 分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “《上市规 则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以 下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海奕瑞光电 子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励 计划。

二、激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）及股 票期权，即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属/行权条件后， 以授予/行权价格分次获得公司增发的A股普通股股票及/或回购的公司A股普通 股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励 对象获授的限制性股票在归属前、股票期权在行权前，不享有公司股东权利， 并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普 通股股票及/或回购的公司A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

（一）限制性股票激励计划

本激励计划拟授予的限制性股票数量为100万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额10,176.81万股的0.98%。其中，首次授予91.625万股，首次授予部 分占本次授予限制性股票总数的91.625%，占本激励计划公告时公司总股本的

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0.90%；预留授予8.375万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总数的 8.375%，占本激励计划公告时公司总股本的0.08%。

（二）股票期权激励计划

股票期权计划拟向激励对象授予总计200万份股票期权，占本激励计划公告 时公司股本总额10,176.81万股的1.97%。其中，首次授予200万份，首次授予部 分占本次授予股票期权总数的100%，占本激励计划公告时公司总股本的1.97%。

（三）截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下 同）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员 （不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象总人数及占比

1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过455人，占公司员工总 数（截止2022年12月31日公司员工总人数为1,237人）的36.78%，包括：

（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员；

• （2）董事会认为应当激励的其他人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必 须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存 在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

Tieer Gu先生，Tieer Gu先生亦为公司董事长、总经理。Tieer Gu先生作为公

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司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重 大决策具有较为显著的影响力。同时，本激励计划的激励对象包含外籍激励对 象Richard Aufrichtig等公司董事、核心管理人员，属于对公司经营业绩和未来发 展有直接影响的核心骨干。因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公 司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必 要性和合理性。

（三）激励对象获授限制性股票和股票期权的分配情况

（1）本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

				获授的限制	占本激励计	占本激励计划
序号	姓名	国籍	职务	性股票数量	划授予限制	公告日公司股
				（万股）	性股票数量	本总额的比例
					的比例
一、董事、高级管理人员
/	/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（428人）				91.625	91.625%	0.90%
首次授予限制性股票数量合计				91.625	91.625%	0.90%
三、预留部分				8.375	8.375%	0.08%
合计				100.00	100.00%	0.98%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时 公司股本总额的20%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 激励对象相关信息。

• 4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

					占本激励计
				获授的股票		占本激励计划
					划授予股票
序号	姓名	国籍	职务	期权数量		公告日公司股
					期权总数的
				（万股）		本总额的比例
					比例
一、董事、高级管理人员
1	Tieer Gu	美国	董事长、总经 理、核心技术人 员	50.00	25.00%	0.49%
2	Richard Aufrichtig	美国	董事	20.00	10.00%	0.20%
3	方志强	中国	副总经理、核心 技术人员	4.00	2.00%	0.04%
4	黄翌敏	中国	核心技术人员	10.00	5.00%	0.10%
5	林言成	中国	核心技术人员	6.00	3.00%	0.06%
6	赵凯	中国	财务总监	4.00	2.00%	0.04%

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7	邱敏	中国	董事会秘书	2.00	1.00%	0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（20人）				104.00	52.00%	1.02%
首次授予股票期权数量合计				200.00	100.00%	1.97%
三、预留部分				/	/	/
合计				100.00	100.00%	1.97%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时 公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

• 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激 励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票及/ 或股票期权，已获授但尚未归属的限制性股票、已获授但尚未行权的股票期权 取消归属/行权，并作废失效。

五、激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票及/或股票期权首次授予之日起至激励对象 获授的限制性股票及/或股票期权全部归属/行权或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为 交易日。

公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票及/或 股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的， 应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的权益失效。 公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予

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的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的权益失效。

（三）本激励计划的归属/行权安排

本激励计划授予的限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行权条件 后将按约定比例分次归属/行权，归属/行权日必须为交易日，但不得在下列期间 内：

（1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度 报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。

本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的归属/行权安排如下表所示：

		归属权益数量占首次
归属/行权安排	归属/行权期间	授予权益总量的比例/
		行权比例
第一个归属/行 权期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属/行 权期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

预留授予部分归属安排如下表所示：

		归属权益数量占预留
归属安排	归属期间	授予权益总量的比例/
		行权比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前、股票期权在行权 前，不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票、已获授但尚未完成行权登记的股票期权由于资本公积金转增股 本、派发股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属/行权条件约 束，且归属/行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票/股票 期权不得归属/行权的，则因前述原因获得的股份同样不得归属/行权，作废失 效。

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归属/行权期内，满足归属条件、行权条件的限制性股票、股票期权，可由 公司办理归属/行权事宜；未满足归属条件、行权条件的限制性股票、股票期权 或激励对象未申请归属/行权的限制性股票/股票期权取消归属/行权，并作废失 效，不得递延。

（四）本激励计划的禁售安排

禁售安排是指激励对象获授的限制性股票/股票期权归属/行权之后，对激励 对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票/股票期权归 属/行权之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证 券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

六、激励的授予 / 行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股113.74元。即， 满足归属条件之后，激励对象可以每股113.74元的价格购买公司定向发行的A股

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普通股及/或回购的公司A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格确定为每股113.74元， 不低于下列价格较高者：

本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%为每股110.76元；

本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票交易均价之一的50%为每股113.74元。

（二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权激励计划的行权价格

股票期权激励计划的行权价格为每股227.47元。即满足行权条件后，激励 对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股227.47元的价格购买1股公司股 票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格确定为每股227.47元，不低于 下列价格较高者：

本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股221.51元；

本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票交易均价，为每股227.47元。

七、限制性股票 / 股票期权的授予与归属 / 行权条件

（一）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权，反 之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。 1、公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3） 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票/股票期权的归属/行权条件

• 激励对象获授的限制性股票/股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理

归属/行权事宜：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权 应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根 据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每 个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

归属/行权安排	业绩考核目标
第一个归属/行权 期	2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8.20亿 元
第二个归属/行权 期	2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10.00亿 元

注：1、本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批 次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本，下同。

2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

预留授予的限制性股票归属对应的考核年度仍为2024年-2025年两个会计年

度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8.20 亿元
第二个归属期	2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10.00 亿元

注：1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意 批次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本。

2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属/行权期内，所有参与本激励计 划的激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属并作废失效，激励对象对应 考核当年计划可行权的股票期权全部失效并注销。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

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绩效考评结果（A）	A+	A	B	I
个人系数（N）	100%	100%	100%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股 票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度，激励对象当年实际可行权的 股票期权数量=个人系数（N）×个人当年计划可行权数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票、因考核原因不能归属或不能完全归 属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象当期计划行权的股票期权因 考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可 递延至下一年度行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股 票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》 的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

公司层面以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核指 标，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润是反映公司整体盈利能 力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。 公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留 住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的 实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理， 充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象 的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级， 确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量，或确定 激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面， 有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一 方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提 供了坚实保障。

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八、激励计划的实施程序

• （一）本激励计划生效程序

• 1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事

• 会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施股票期权及限制性股票的授予、归属（登记）、 作废失效、办理有关登记等工作。

• 3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存

• 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的公示情况说 明及审核意见。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励 计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的 股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单 独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票或股票期权。经股东大会 授权后，董事会负责实施限制性股票和股票期权的授予和归属/行权等事宜。

（二）本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票与 股票期权激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

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2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条 件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师 事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票和股票期权的授予日及激励对象名单进行 核实并发表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、

• 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予 限制性股票及股票期权并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本 激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议 股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明 确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）本激励计划的归属/行权程序

1、限制性股票归属前、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的 归属、行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师 事务所应当对本激励计划设定的行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足行权条件、归属条件的激励对象，由公司统一办理行权或归属 事宜，对于未满足可行权条件或归属条件的激励对象，当批次对应的股票期权 或限制性股票应当注销或取消归属并作废失效。上市公司应当在激励对象行权 或归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所 意见及相关实施情况的公告。

3、公司办理限制性股票归属事宜或股票期权行权事宜时，应当向证券交易 所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属或行权所涉 及相关事宜。

九、本激励计划授予数量及授予 / 行权价格的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，以及激励 对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份

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拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量的授予数量进行相应 的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权授予数量；n 为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权授予数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权授予数量；P1为股权登记日 当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股 本的比例）；Q为调整后的限制性股票/股票期权授予数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票/股票期权授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权授予数量。

4、派息、增发

公司发生派息或增发新股的，限制性股票/股票期权的授予数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格及股票期权行权价格的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属前，以及激励对象 完成股票期权股份登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及股票期权的行权 价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格/行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

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为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格/行权价格。

3、缩股 P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格/行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授 予价格/行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授 予价格/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的，限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格不 做调整。

（三）本激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票/股票 期权授予数量或授予价格/行权价格的议案。董事会根据上述规定调整本激励计 划的数量或价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象（因上述情形以 外的事项需调整限制性股票/股票期权数量或价格的，除董事会审议相关议案外， 必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理 办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整 议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律 意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间或等待期内的每个资 产负债表日，根据最新取得的可归属/行权的人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可归属的限制性股票数量和可行权的股票期权数量，并按照 限制性股票授予日/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

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• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计 准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的 公允价值。公司暂以2023年10月13日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式 测算），具体参数如下：

• 1、标的股价：220.50元/股（2023年10月13日公司股票收盘价为220.50元/股，

• 假设为授予日收盘价）

• 2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

• 3、历史波动率：15.70%、15.57%、15.52%（分别采用上证综指最近一年、

• 两年、三年的波动率）

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

• 融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（二）限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算

根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2023年10月底， 公司向激励对象首次授予限制性股票 91.625 万股，预计确认激励成本为 10,074.34万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予 限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

授予的限制性 股票数量 （万股）	预计激励成本 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）
91.625	10,074.34	697.70	4,186.22	3,772.17	1,418.25

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励 对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股 份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

（三）股票期权激励成本的确定方法

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值。该公允价值包 括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定 价模型，暂以2023年10月13日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测 算），具体参数选取如下：

• 1、标的股价：220.50元/股（2023年10月13日公司股票收盘价为220.50元/股，

• 假设为授予日收盘价）

2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：15.70%、15.57%、15.52%（分别采用上证综指最近一年、 两年、三年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（四）股票期权激励成本对公司经营业绩影响的预测算

根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2023年10月底， 公司向激励对象首次授予期权行权200.00万份，预计确认激励成本为3,265.14万 元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划首次授予股票期权产 生的激励成本摊销情况如下表所示：

授予的股票期 权数量 （万股）	预计激励成本 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）
200.00	3,265.14	215.26	1,291.57	1,189.97	568.34

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关， 激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股 份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

（五）经初步预计，实施限制性股票及股票期权激励计划产生的激励成本 将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一 步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提 高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

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1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对 激励对象进行考核。

• 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

• 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属 条件的限制性股票及满足行权条件的股票期权按规定办理归属/行权事宜。因中 国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成 激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记/股票期权行权事宜，并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 5、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前、股票期权在行权前不得

• 转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

• 4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳

• 个人所得税及其它税费。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属/行权的限制性股票/ 股票期权不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票/股票期权已归属/行 权的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获 利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有 责任的对象进行追偿。

• 6、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。 （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议所发生的 或与本激励计划及/或授予协议相关的争议或纠纷，应根据授予协议及本激励计

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划相关规章制度的有关规定协商解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方 未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，则任何一方 均有权将争议或纠纷提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲 裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

十二、本激励计划变更与终止、公司 / 激励对象发生变化的处理 （一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

①导致提前归属或加速行权的情形；

②降低授予价格或行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红 利、配股等原因导致降低价格情形除外）。

（3） 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所 应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的， 应当由股东大会审议通过。

（3） 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等 法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业 意见。

股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通 过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议激励计划。 （二）公司/激励对象情况发生变化的处理方式

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1、公司情况发生变化的处理方式

（1） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但未行权的股票期权 不得行权，由公司注销：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2） 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

①公司控制权发生变更；

②公司合并、分立。

（3） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得 归属，并作废失效，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股 票已归属的，获授期权已行权的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对 象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而 遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化的处理

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的， 已获授但尚未归属/行权的限制性股票/股票期权仍按本激励计划的规定执行。但 是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对 象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制 性股票不得归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销。离职前需 缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到

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期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不 得归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销。离职前需缴纳完毕 限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

（3）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股 票和已获授但尚未行权的股票期权不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核 不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行 权部分的个人所得税。

（4）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属 的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权不做变更，董事会可决定个人层 面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股 票期权已行权部分的个人所得税。

（5）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但 尚未归属的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权是否变更。如不做变更， 董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属 的限制性股票不得归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销。离 职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

特此公告。

上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2023年10月14日

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