IRAY GROUP — Regulatory Filings 2021

Oct 14, 2021

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FANGDA PARTNERS

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上海市方达律师事务所

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予事项

之法律意见书

致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）具有中华人民共和国（以下简称 “中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）的法律执业资格。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕 瑞科技”或“公司”）的委托，本所担任奕瑞科技 2021 年限制性股票激励计划（以 下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计 划首次授予的有关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》 （以下简称“《披露指南》”）和适用的其他规章、规范性文件（以下合称“中国 法律”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奕瑞光电子科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、公司相关董事 会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本 所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事

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上海市方达律师事务所

法律意见书

实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件 和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件 的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署 的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署； 文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本 所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具 之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解 发表法律意见。

本所仅就与本次激励计划的首次授予有关的中国法律问题发表法律意见，并 不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专 业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书 中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的 引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何 明示或默示的认可或保证。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次激励计划的首次授予使用，不得由任何其他人使 用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人 提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的首次授予所必备的法定 文件。

本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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上海市方达律师事务所

法律意见书

一、本次激励计划首次授予的批准和授权

1.1 2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的公司 关联董事 Tieer Gu 及其一致行动人曹红光、Chengbin Qiu、杨伟振已回避表决。 同日，公司独立董事发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事关于第 二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，一致同意将本次激励计划的相关 议案提交公司股东大会审议。

1.2 2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会发表了 《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计 划相关事宜的核查意见》。

1.3 2021 年 9 月 22 日，公司公告了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关 于公司 2021 年限制性股票激励计划名单》。公司于 2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 7 日期间对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进 行了公示；截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予的激励对 象有关的任何异议。2021 年 10 月 8 日，公司监事会发表了《上海奕瑞光电子科 技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公 示情况说明及核查意见》。

1.4 2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事 会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日及 办理其他必要事宜。公司独立董事章成受其他独立董事的委托作为征集人，已就 前述相关议案在股东大会通知阶段向公司 A 股股东公开征集委托投票权。

1.5 2021 年 10 月 13 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第 七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 13 日为首次授予日向 210 名激励对象首次授予 49.78 万股限制性股票， 授予价格为人民币 180.91 元/股；拟作为激励对象的公司关联董事 Tieer Gu 及其

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上海市方达律师事务所

法律意见书

一致行动人曹红光、Chengbin Qiu、杨伟振已回避表决。同日，公司独立董事发 表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议 相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 13 日， 并同意以人民币 180.91 元/股的授予价格向符合条件的 210 名激励对象首次授予 49.78 万股限制性股票。

1.6 2021 年 10 月 13 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 13 日为首次授 予日，以人民币 180.91 元/股的授予价格向符合条件的 210 名首次授予的激励对 象授予 49.78 万股限制性股票。

1.7 2021 年 10 月 13 日，公司监事会发表了《上海奕瑞光电子科技股份有 限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意 见（截至首次授予日）》。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励 计划首次授予事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露 指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的首次授予日

2.1 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董 事会确定本次激励计划的授予日。

2.2 2021 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 13 日作为本次 激励计划的首次授予日，拟作为激励对象的公司关联董事 Tieer Gu 及其一致行动 人曹红光、Chengbin Qiu、杨伟振已回避表决。同日，公司独立董事发表了《上 海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事 项的独立意见》，同意前述本次激励计划的首次授予日。

2021 年 10 月 13 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 13 日为本次激励计 划的首次授予日。

2.3 根据公司的书面确认并经核查，2021 年 10 月 13 日为公司股东大会审 议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

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上海市方达律师事务所 法律意见书

综上，本所经办律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激 励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时， 公司可向激励对象授予限制性股票：

3.1 公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

  • (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

  • (5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

  • 3.2 激励对象未发生如下任一情形：

  • (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  • (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • (6) 中国证监会认定的其他情形。

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上海市方达律师事务所 法律意见书

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 23 日出具的《上海 奕瑞光电子科技股份有限公司 2020 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2021] 第 ZA10414 号）、公司的相关公告文件[1] 及其书面确认，并经核查，本所经办律 师认为，截至首次授予日，本次激励计划的上述授予条件已经满足，公司向首次 授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有 关规定。

四、结论意见

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及首 次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》 及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办 法》《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条 件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激 励计划（草案）》的有关规定。

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1 根据《科创板上市公司信息披露业务指南第 7 号——年度报告相关事项》，新上市的上市公司应当于上市 当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。基于 此，公司 2020 年年度报告披露，公司于 2020 年 9 月 18 日在科创板上市，2020 年为公司内部控制制度建 设期，公司未聘任内部控制审计机构，也未编制内部控制审计报告。据此，公司不存在最近一个会计年度 财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

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