IRAY GROUP — Capital/Financing Update 2024

Dec 27, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司

对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、 保荐机构 ）作为上海奕瑞光 电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，就公司对控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次增资暨关联交易概述

为满足公司未来战略发展需求，公司拟对控股子公司奕瑞电源进行增资，公司以现 金方式出资 4,000.00 万元，认购奕瑞电源新增注册资本 515.1238 万元，本次增资完成 后，公司持有的奕瑞电源股权比例由 50.2002%增加至 61.2668%，资金来源为自有资金。

天津博瑞玮宸科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津博瑞玮宸”）持有奕 瑞电源 573.00 万元注册资本，占奕瑞电源本次增资前注册资本总额的 31.7815%。鉴于 公司副总经理赵东先生担任天津博瑞玮宸执行事务合伙人委派代表并间接持有天津博 瑞玮宸 69.20%的财产份额，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定， 公司与天津博瑞玮宸构成关联关系，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》，本次增资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

截至本次关联交易发生前，除已经公司股东大会批准的事项外，过去 12 个月内公 司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万 元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。

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二、关联方基本情况

关联方名称	天津博瑞玮宸科技发展合伙企业（有限合伙）
出资额	293.3481万元
执行事务合伙 人	鑫瑞永坤（上海）科技发展合伙企业（有限合伙）（委派代表：赵东）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2016年9月18日
注册地址	天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号9号楼110室
经营范围	技术推广服务，机电产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
主要股东	宸励（上海）科技发展合伙企业（有限合伙）、鑫瑞永坤（上海）科技发展合伙企 业（有限合伙）、杨向民、孙敏
主要财务数据	截至2023年12月31日，天津博瑞玮宸未经审计的总资产310.20万元，净资产 305.10万元，2023年营业收入0.00万元，净利润0.00万元
关联关系	公司副总经理赵东担任天津博瑞玮宸（奕瑞电源少数股东）执行事务合伙人委派 代表并间接持有天津博瑞玮宸69.20%的财产份额，根据《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等相关规定，公司与天津博瑞玮宸构成关联关系，本次交易构成 关联交易

公司与天津博瑞玮宸之间不存在除上述关联交易之外的产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易类型

本次对奕瑞电源增资构成与关联人共同投资的关联交易。

（二）标的公司基本情况

关联方名称	奕瑞电源科技（上海）有限公司
注册资本	1,802.9334万元
法定代表人	赵东
企业类型	有限责任公司
成立日期	2023年9月20日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 专业设计服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；

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第二类医疗器械销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备 研发；电子产品销售；试验机销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机 械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）标的公司最近一年及一期的财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年9 月30 日/2024 年1-9 月	2023 年12 月31 日/2023 年度
资产总额	14,169.87	440.00
负债总额	12,122.47	0.00
净资产	2,047.41	440.00
营业收入	2,892.38	0.00
净利润	-2,347.88	0.00
扣除非经常性损益后 的净利润	-2,361.87	0.00

注：2023 年 12 月 31 日/2023 年度数据已经审计，2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月数据未经审

计。

（四）本次增资前后股权结构表

单位：万元

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
上海奕瑞光电子科技股份有 限公司	905.0756	50.2002%	1,420.1994	61.2668%
天津博瑞玮宸科技发展合伙 企业（有限合伙）	573.0000	31.7815%	573.0000	24.7190%
聃励科技发展（天津）合伙 企业（有限合伙）	324.8578	18.0183%	324.8578	14.0142%
合计	1,802.9334	100.0000%	2,318.0572	100.0000%

注：具体变动情况以最后工商登记结果为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

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（一）定价原则、方法和依据

根据上海加策资产评估有限公司出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司拟增资 涉及的奕瑞电源科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字 (2024) 第 0420 号），经收益法、市场法评估，截止于评估基准日 2024 年 10 月 31 日， 收益法评估后的股东全部权益价值为 14,000.00 万元，市场法评估后的股东全部权益价 值为 18,000.00 万元，两种方法相差 4,000.00 万元，差异率为 28.57%。根据本项目评估 目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定采用收益法评估结果能够更客 观、严谨、合理的反映被评估单位在评估基准日的股东全部权益市场价值，即奕瑞电源 在于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 14,000.00 万元。

本次交易的评估机构上海加策资产评估有限公司符合《证券法》规定。

（二）定价的公平合理性分析

本次交易价格基于上述评估情况，经交易双方充分协商确定，公司以现金方式出资 4,000.0000 万元，认购奕瑞电源新增注册资本 515.1238 万元，其中 515.1238 万元计入 奕瑞电源注册资本，3,484.8762 万元计入奕瑞电源资本公积。本次增资完成后，公司对 奕瑞电源的持股比例由 50.2002%增加至 61.2668%。

本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司中小股东利益的 行为，符合公司全体股东利益。

五、关联交易协议的主要内容

（一）投资金额

标的公司的注册资本自 1,802.9334 万元增加至 2,318.0572 万元，新增注册资本 515.1238 万元全部由奕瑞科技以现金形式认购，占标的公司增资后注册资本的 22.22%。

根据各方协商，奕瑞科技认购标的公司新增注册资本 515.1238 万元的价款为 4,000.00 万元；前述增资款项均由甲方以其合法所有的自有资金认购。

（二）增资款的缴付

奕瑞科技应在出资期限未满前、各方书面确认之日起十个工作日内支付增资款。

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在标的公司收到奕瑞科技支付的全部增资款之日起十日内，标的公司应委托合资格 的会计师事务所对本次投资进行验资并出具验资报告，验资费用由标的公司承担。

（三）股权取得

奕瑞科技按照本协议约定支付认缴增资款并向相关政府主管部门办理完成变更登 记手续后即取得相应的新增股权。

（四）违约责任

任一方违反本协议约定时，守约方有权要求违约方进行赔偿，违约方应赔偿守约方 因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/ 仲裁费用和律师费。

（五）适用法律和争端解决

本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用公开颁布 的中国法律。

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决， 协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁 时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对各方均 有约束力。

（六）保密条款

本协议的内容（包括所有条款约定和任何相关的文件）以及各方因签订和履行本协 议而获知的其他方的信息均属保密信息，除非经协议其他方书面同意，不得向任何第三 方披露。

六、涉及关联交易的其他安排

本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事 宜，亦不影响公司独立性。

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七、交易目的以及对上市公司的影响

本次增长自有利于推进公司数字 X 线影像核心部件产业链的发展，优化完善供应 链垂直整合，推进底层技术创新，巩固并提升公司核心竞争力，满足公司未来战略发展 需求。

本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和经营成 果产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，且遵循了 自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成 后，奕瑞电源仍为合并报表范围内的控股子公司。

本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事 宜，亦不影响公司独立性。

八、关联交易履行的程序及相关意见

（一）履行的审议程序

本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第三届董事会第十一次 会议、第三届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议意见

本次关联交易的价格是按照公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正 的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容 及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）监事会审议意见

经审查，监事会认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产经营及 业务发展需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格 公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、 监事会、独立董事专门委员会审议通过，公司本次增资不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

卞 韧 冯进军

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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