IRAY GROUP — Capital/Financing Update 2022

Jun 19, 2022

上海市方达律师事务所

关于

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

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二〇二二年六月

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

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FANGDA PARTNERS

上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 邮政编码：200041 24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, China

电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 传 真 Fax: 86-21-5298-5599

引 言

致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）是具有中华人民共 和国（以下简称“中国”，为方便本补充法律意见书表述之目的，未包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所 接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“奕瑞科技”或“公 司”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本 次发行”）并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行并上市”） 的专项中国法律顾问。

根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件（以下简 称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，为发行人本次发行并上市之目的，本所已于 2020 年 4 月 22 日出具《上海 市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市 方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

上海证券交易所于 2022 年 5 月 18 日向发行人出具《关于上海奕瑞光电子科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上 证科审[2022]100 号）（以下简称“《问询函》”），要求发行人律师对《问询函》 的相关反馈问题进行核查和发表意见。本所现根据《问询函》的要求进行补充核 查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

8-3-1

上海市方达律师事务所

补充法律意见书（一）

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其 不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的 前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本补充法 律意见书“释义”部分另有明确列示，本补充法律意见书中的简称和词语与《律 师工作报告》和《法律意见书》具有相同含义。

本所依据中国法律的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和现行有效的中国法律而出具。

本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。 在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的 其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见 进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的 出具之日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义 务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文 本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本补充法律意见 书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境 外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国 境外法律事项的适当资格。

本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

• 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件

• 材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充

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上海市方达律师事务所

补充法律意见书（一）

法律意见书出具日，未发生任何变更。

4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确和完整和有效 的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均 具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有 效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为 通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具 法律意见。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报上交所、中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行 引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所事先 书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用 作任何其他目的或用途。

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

释 义

除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本 补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

本所/方达	指	上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕瑞科技	指	上海奕瑞光电子科技股份有限公司
奕瑞太仓	指	奕瑞影像科技（太仓）有限公司，系发行人境内全资子 公司
远奕电子	指	上海远奕电子科技有限公司，系发行人境内全资子公司
奕瑞成都	指	奕瑞影像科技成都有限公司，系发行人境内全资子公司
奕瑞新材料	指	奕瑞新材料科技（太仓）有限公司，系发行人境内控股 子公司
奕瑞海宁	指	奕瑞影像科技（海宁）有限公司，系发行人境内全资子 公司
海玮电子	指	海玮电子科技（上海）有限公司，系发行人境内控股子 公司
鸿置新材料	指	浙江鸿置新材料有限公司，系发行人境内控股子公司
奕瑞香港	指	iRay Investment Limited，注册地为香港，系发行人境外 全资子公司
奕瑞美国	指	iRay Imaging LLC，注册地为美国，系发行人境外全资 子公司
奕瑞欧洲	指	iRay Europe GmbH，注册地为德国，系发行人境外控股 子公司
奕瑞韩国	指	iRay Korea Limited，注册地为韩国，系发行人境外全资 子公司
奕瑞日本	指	iRay Japan Limited，注册地为日本，系发行人境外全资 子公司
君心医疗	指	广东君心医疗技术服务有限公司，系发行人境内参股公 司
菲森科技	指	深圳市菲森科技有限公司
纳米维景	指	北京纳米维景科技有限公司
博玮科技	指	博玮科技（北京）有限公司
唯迈医疗	指	北京唯迈医疗设备有限公司
飞瑞医疗	指	飞瑞医疗器械（嘉兴）有限公司
奕安医疗	指	奕安医疗科技（海宁）有限公司
美亚光电	指	合肥美亚光电技术股份有限公司
朗视股份	指	北京朗视仪器股份有限公司
博恩登特	指	上海博恩登特科技有限公司
CBCT	指	锥形束CT（Cone-Beam Computer Tomography），一种X 线影像设备
CT	指	电子计算机断层扫描（Computed Tomography）

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

DR	指	数字化X线摄影（Digital Radiography）
PD	指	Photodiodes，光电二极管
PCBA	指	印刷电路板装配（Printed Circuit Board Assembly），PCB 经过SMT贴片、DIP插件等整个制程后，制成PCBA
CMOS	指	互补式金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor），是一种集成电路的设计工艺。可用来 制作电脑电器的静态随机存取内存、微控制器、微处理 器与其他数字逻辑电路系统、以及高级数码相机和X线 图像传感器
中国境内/中国	指	中华人民共和国，仅为方便本补充法律意见书表述之目 的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台 湾地区
香港	指	中国香港特别行政区
本次发行	指	发行人本次向不特定对象发行可转换为公司A 股股票 的可转换公司债券的行为
本次发行并上市	指	发行人本次向不特定对象发行可转换为公司A 股股票 的可转换公司债券并在上海证券交易所上市的行为
交易所/上交所	指	上海证券交易所
《募集说明书》	指	《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《问询函》	指	《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证 科审[2022]100号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（中华人民共 和国主席令第15号）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共 和国主席令第37号）
《管理办法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中 国证券监督管理委员会令第171号）
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年12 月 修订）》（上证发[2020]101号）
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号）
《证券法律业务管理 办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务执业 规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号）
中国法律	指	由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实 施的有关法律、行政法规、规章、规范性文件等，包括 但不限于：《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股 票上市规则》
《公司章程》	指	在本补充法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

		当时有效的《公司章程》
报告期	指	2019年、2020年、2021年及2022年1-3月
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

正 文

一、 问题 1 关于募投项目

1.3 关于本次募投项目实施

根据申报材料， (1) 公司尚未取得新型探测器及闪烁体材料产业化项目的 环评批复文件； (2) 公司尚未取得数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基 地建设项目的土地使用权。

请发行人说明： (1) 上述项目环评批复的进展，预计完成的时间，是否具 有重大不确定性； (2) 上述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否 符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用 地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试 行 ) 》第十二条，《再融资业务若干问题解答》问题 5 、问题 20 进行核查并发表 明确意见。

回复：

一 ( ) 发行人说明

1. 上述项目环评批复的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性

根据公司提供的资料及书面确认，本次募投项目之“新型探测器及闪烁体 材料产业化项目”属于应当编制环境影响评价报告表的项目，公司计划分 别在海宁和太仓两地实施，目前均已办理项目备案手续（项目代码分别为 2203-330481-07-02-771221、2203-320555-89-01-304499）。根据发行人的 书面确认，上述募投项目的环境影响评价文件已初步完成编制，正在进行 专家评审，后续需要按照专家评审意见修改环境影响评价文件并报环境主 管部门审批，公司预计将于 2022 年 6 月 30 日之前取得环保主管部门出具 的环评批复。

公司已出具书面承诺，承诺将在本次可转债发行审核期间内取得本项目的 环评批复文件，且公司承诺取得该等批复文件不存在实质性障碍，不会对 本次发行构成重大不利影响。

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

1. 上述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、 城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的 替代措施以及对募投项目实施的影响

2. (1) 项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

本次募投项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设 项目”的实施地点位于上海市浦东新区康桥镇，公司拟通过土地出让方式 取得位于上海市浦东新区康桥镇的面积约为 28 亩的项目用地。

根据公司的书面确认，受上海新冠疫情影响，该地块的土地出让程序有所 延后，目前公司申请该地块的进度如下：

• A. 2022 年 3 月 1 日，上海市浦东新区综合开发领导小组召开会议（2022 年 4 月 28 日正式下发会议纪要红头文件），会议明确：原则同意上 海奕瑞光电子科技股份有限公司意向选址康桥工业区东区 E05A-04 部分用地，需进行地块分割，暂命名代码 E05A-04-03 地块，用地性 质为教育科研设计用地。

• B. 2022 年 5 月 30 日，上海土地市场官网（https://www.shtdsc.com/）发 布《上海市高质量标准化国有建设用地使用权出让信息公告》（沪标 告字〔2022〕005 号，以下简称“《土地出让公告》”），公开披露 E05A-07 地块（即原康桥工业区东区 E05A-04-03 地块）的国有建设用地使用 权挂牌出让信息，该地块的土地面积为 18,860.6 平方米，土地用途 为科研设计用地，土地出让年限为 50 年。《土地出让公告》发布标 志着该地块已公示挂牌公告并正式进入土地出让程序。根据《土地 出让公告》规定，自《土地出让公告》发布之日起，用地意向人可 与上海市张江科学城建设管理办公室进行咨询洽谈，经洽谈确定用 地意向的意向人应与上海市张江科学城建设管理办公室签订投资意 向协议。后续意向竞买人再根据交易提示信息及竞买须知要求按时 至指定地点参加现场竞买活动。

• C. 2022 年 6 月 10 日，上海市张江科学城建设管理办公室出具《关于奕 瑞科技总部及研发中心项目产业准入的复函》（沪张江科建办 [2022]14 号），确认其已收悉公司提交的《关于奕瑞科技总部及研发 中心项目产业准入评审的请示》（即土地竞买申请），并明确“奕瑞 科技总部及研发中心（数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新 基地建设）”项目（研发用地产业项目类）的意向选址康桥工业区东

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

区 E05A-07 地块（原康桥工业区东区 E05A-04-03 地块），土地出让 年限 50 年，并要求抓紧办理相关手续。

• D. 根据公司的书面确认，公司目前正按照《土地出让公告》规定与上 海市张江科学城建设管理办公室沟通签署投资意向协议、并协商支 付土地竞买保证金事宜。后续公司将按照竞买相关要求在指定时间 至指定地点参加现场竞买活动。竞拍成功后，公司将与相关政府主 管部门签署正式土地出让合同并支付土地出让金，后续再申请办理 该地块的土地使用权证书。

根据公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司正按正常流 程积极推进办理上述土地出让手续，预计将于 2022 年 8 月前完成相关土 地出让手续。

• (2) 项目用地是否符合土地政策、城市规划

本次募投项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设 项目”不属于《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》等法律法规规定的限制/禁止用地的项目类别。

上海市浦东新区综合开发领导小组于 2022 年 3 月 1 日召开会议，会议明 确本项目用地性质为“教育科研设计用地”。根据《土地出让公告》，本项 目的具体用地类别为“教育科研设计用地”下属“科研设计用地”，产业 导向为“研究和试验发展”。根据《上海市规划和国土资源管理局关于增 设研发总部类用地相关工作的试点意见》规定，“科研设计用地”具体包 括研发设计、企业总部、信息技术服务等新型产业用地，以及独立的科研 设计机构用地，包括研究、勘测、设计、信息等单位用地。“数字化 X 线 探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”建设内容主要包括公司的 研发和总部基地，符合前述用地类别要求。

此外，上海市张江科学城建设管理办公室已出具《情况说明》，确认公司 上述募投项目用地符合张江科学城产业发展导向。

综上所述，本次募投项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创 新基地建设项目”的用地符合项目所在地的土地政策和城市规划。

• (3) 募投项目用地落实的风险，无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及 对募投项目实施的影响

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

如本补充法律意见书之“1.3/（一）/2/（1）”所述，公司申请上述项目用 地已通过上海市浦东新区综合开发领导小组会议审议通过，相关地块已经 公示挂牌公告并进入土地出让程序，且公司已向上海市张江科学城建设管 理办公室提交竞买申请并已取得其复函认可，尚需通过土地挂牌出让方式 取得用地，公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“八、募集资 金投资项目风险”之“（四）本次募投项目土地尚未取得的风险”部分对 募投项目用地尚未取得土地使用权证书的风险进行风险提示。

就上述项目用地风险，公司已书面承诺将积极履行国有土地出让程序，确 保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作；如上述项目用地无 法落实，公司将尽快与当地政府协商，选取附近其他可用地块，避免对本 项目的实施产生重大不利影响。

综上所述，公司申请上述项目用地已通过上海市浦东新区综合开发领导小 组会议审议通过，相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序，公司 已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其复函认 可，就尚需通过土地挂牌出让方式取得本项目用地，公司已在《募集说明 书》中披露并进行了风险提示，且公司已出具书面承诺，如无法取得上述 募投项目用地，公司将尽快选取其他可用地块替代，确保对募投项目实施 不会产生重大不利影响。

• ( 二 ) 请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试 行 ) 》第十二条，《再融资业务若干问题解答》问题 5 、问题 20 进行核查 并发表明确意见

1. 根据《管理办法》第十二条进行核查并发表明确意见

根据《管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应 当符合下列规定：（一）应当投资于科技创新领域的业务；（二）符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（三）募集 资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。”其中仅第（二）项为对募集资金使用在环保、土地 等方面的合规要求。经核查，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二 条第（二）项规定，具体如下：

• (1) 本次募集资金使用符合国家产业政策

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

根据公司提供的资料，本次募集资金将投资于“新型探测器及闪烁体材料 产业化项目”和“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设 项目”。前述募集资金投资项目均已依法办理投资项目备案手续，符合国 家产业政策，具体如下：

序号	项目名称	项目实施地	项目备案号
1	新型探测器及闪烁体材料产业 化项目	太仓	2203-320555-89-01-304499
		海宁	2203-330481-07-02-771221
2	数字化X线探测器关键技术研 发和综合创新基地建设项目	浦东新区	2204-310115-04-01-705170

(2) 本次募集资金使用符合有关环境保护的法律法规规定

就“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”，如本补充法律意见书之“1.3/ （一）/1”所述，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”目前正在申请 办理环境保护评价批复文件，相关环境影响评价文件已初步完成编制，正 在进行专家评审，后续需要按照专家评审意见修改环境影响评价文件并报 环境主管部门审批，发行人已书面承诺预计在 2022 年 6 月 30 日前取得环 评批复文件，预计不会导致本次募投项目实施存在重大不确定性或重大风 险。发行人已书面承诺将在依法取得环境保护评价批复文件后再启动相关 项目建设和施工，符合环境保护的法律法规规定。

就“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”，根据《环 境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《〈建设项目环境 影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》等相关规定 及发行人与相关环保主管部门的沟通确认，“数字化 X 线探测器关键技术 研发和综合创新基地建设项目”属于“研究与实验发展”类别，且不涉及 生物、化学反应，因而无需办理建设项目环境影响评价手续。

(3) 本次募集资金使用符合有关土地管理的法律法规规定

就“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”，公司计划在江苏省太仓市和 浙江省海宁市现有厂房内实施。就拟在太仓市实施部分，公司全资子公司 奕瑞太仓已通过出让方式取得该处厂房对应地块的不动产权证书（证书编 号为苏（2018）太仓市不动产权第 0022428 号），证载用途为“工业”。就 拟在海宁市实施部分，公司全资子公司奕瑞海宁系通过租赁方式取得相关 厂房的使用权。出租方海宁兴谷电子科技有限公司已通过出让方式取得该 处租赁房产对应的土地使用权书（证书编号为浙（2020）海宁市不动产权

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

第 0066422 号），证载用途为“工业用地”。海宁兴谷电子科技有限公司尚 未取得该处租赁房产的房屋权属证书，但已取得该处租赁房产对应的土地 使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许 可证。根据《中华人民共和国民法典》、最高人民法院《关于适用<中华人 民共和国民法典>时间效力的若干规定》及最高人民法院《关于审理城镇 房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，出租人就 未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设 的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建 设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。 根据上述规定，上述租赁房产虽然尚未取得房屋权属证书，但不影响租赁 合同的法律效力，奕瑞海宁作为承租主体有权根据相关租赁合同使用该等 租赁房屋。

就“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”，公司拟 通过出让方式取得位于上海市浦东新区康桥镇面积约为 28 亩的项目用地。 如本补充法律意见书之“1.3/（一）/2”所述，“数字化 X 线探测器关键技 术研发和综合创新基地建设项目”用地已通过上海市浦东新区综合开发领 导小组会议审议通过，相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序， 且公司已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其 复函认可，尚需通过土地出让方式取得本项目用地。该项目用地符合当地 土地政策、城市规划。

综上所述，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

2. 根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 进行核查并发表明确意见

经核查，本次募集资金使用不涉及用于收购资产、使用集体建设用地、占 用基本农田或违规使用农地的情形，因此不适用《再融资业务若干问题解 答》问题 5 第（一）、（三）和（四）项的规定。本次募投项目涉及租赁房 产，且存在未取得土地使用权情形，据此，以下针对《再融资业务若干问 题解答》问题 5 第（二）、（五）项进行核查与分析。

(1) 根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 第（二）项进行核查

如本补充法律意见书之“1.3/（二）/1/（3）”所述，就“新型探测器及闪 烁体材料产业化项目”所述，本项目拟在海宁市实施部分由奕瑞海宁在租 赁房产中实施，出租方为海宁兴谷电子科技有限公司，租赁期限自 2022

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日，奕瑞海宁租赁该房产用途主要为生产 厂房及办公。

经核查，该处租赁房产已取得对应的土地使用权证书，证书编号为浙（2020） 海宁市不动产权第 0066422 号，证载用途为“工业用地”，权利性质为“出 让”，使用期限至 2070 年 12 月 16 日。该处租赁房产虽然尚未取得房屋产 权证书，但已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程 施工许可证。根据中国法律规定，上述租赁房产未取得房屋权属证书不影 响租赁合同的法律效力，奕瑞海宁作为承租主体有权根据相关租赁合同使 用该等租赁房屋。

经核查，该处租赁房产的土地使用权证书的证载用途为“工业用地”，奕 瑞海宁租赁该处租赁房产拟用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证 书的证载用途，且前述土地使用权证书登记的权利性质为“出让”，不涉 及使用划拨用地情形。

综上所述，奕瑞海宁租赁房产用于实施“新型探测器及闪烁体材料产业化 项目”，符合《再融资业务若干问题解答》问题 5 第（二）项的规定。

• (2) 根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 第（五）项进行核查

如本补充法律意见书之“1.3/（一）/2”所述，公司尚需通过土地出让程 序取得“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的 项目用地，公司已在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用的基本情 况”之“三、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况”中披露了相关 情况，包括该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符 合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，以及无法取得募投项 目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等信息。

此外，公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“八、募集资金投 资项目风险”之“（四）本次募投项目土地尚未取得的风险”部分对募投 项目用地尚未取得土地使用权证书的的风险进行风险提示。

综上所述，公司已在《募集说明书》披露了“数字化 X 线探测器关键技 术研发和综合创新基地建设项目”的用地情况，并进行了风险提示，符合 《再融资业务若干问题解答》问题 5 第（五）项的规定。

1. 根据《再融资业务若干问题解答》问题 20 进行核查并发表明确意见

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

根据《再融资业务若干问题解答》问题 20 规定，第（6）项要求核查募投 项目实施是否存在重大不确定性或重大风险问题。经核查，具体情况和分 析如下：

(1) 募投项目未办理环评批复文件的影响

如本补充法律意见书之“1.3/（一）/1”所述，“新型探测器及闪烁体材料 产业化项目”目前正在申请办理环境保护评价批复文件，相关环境影响评 价文件已初步完成编制，正在进行专家评审，后续需要按照专家评审意见 修改环境影响评价文件并报环境主管部门审批，发行人已书面承诺预计在 2022 年 6 月 30 日前取得环评批复文件，预计不会导致本次募投项目实施 存在重大不确定性或重大风险。且发行人已书面承诺将在本次可转债发行 审核期间内取得本项目的环评批复文件，预计取得该等批复文件不存在实 质性障碍，且不会对本次发行构成重大不利影响。

(2) 募投项目用地未取得土地使用权的影响

如本补充法律意见书之“1.3/（一）/2”所述，发行人申请“数字化 X 线 探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”项目用地，尚待履行有关 挂牌程序获得项目用地，发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素” 之“八、募集资金投资项目风险”之“（四）本次募投项目土地尚未取得 的风险”部分对募投项目用地尚未取得土地使用权证书的风险进行风险提 示。

就上述项目用地风险，发行人已书面承诺将积极履行国有土地出让程序， 确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作；如上述项目用地 无法落实，公司将尽快与当地政府协商，选取附近其他可用地块，避免对 本项目的实施产生重大不利影响。

综上所述，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”尚待办理环评批复文 件以及“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”尚 待取得土地使用权，发行人已经书面确认或承诺预计的获得时间和替代措 施，不会导致募投项目实施存在重大不确定性或重大风险，符合《再融资 业务若干问题解答》问题 20 第（6）项的相关规定。

( 三 ) 核查程序及核查结论

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补充法律意见书（一）

1. 核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

• (1) 访谈了发行人主要管理人员，了解“新型探测器及闪烁体材料产业 化项目”的环评批复的办理进展、预计完成的时间、是否会对本次 募投项目实施产生重大不利影响等事项，并了解“数字化 X 线探测 器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的用地计划、取得土地 的具体安排、进度、是否符合土地政策、城市规划、若无法取得拟 采取的应对措施及有效性、是否会对本次募投项目实施产生重大不 利影响等事项；

• (2) 查阅了本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”、“数 字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”的投资项 目备案文件；

• (3) 查阅了奕瑞太仓的不动产权证书、奕瑞海宁与海宁兴谷电子科技有 限公司签署的《厂房租赁协议》，以及海宁兴谷电子科技有限公司的 不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑 工程施工许可证；

• (4) 取得了发行人就“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的环评批复 事项出具的书面承诺；

• (5) 查阅了上海市浦东新区综合开发领导小组关于同意募投项目选址意 向的会议纪要；

• (6) 查阅了上海市张江科学城建设管理办公室出具的《情况说明》；

• (7) 查阅了上海市张江科学城建设管理办公室出具的《关于奕瑞科技总 部及研发中心项目产业准入的复函》（沪张江科建办[2022]14 号）；

• (8) 查阅了上海土地市场官网（https://www.shtdsc.com/）发布的《上海 市高质量标准化国有建设用地使用权出让信息公告》（沪标告字 〔2022〕005 号）；

• (9) 取得了发行人就“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地 建设项目”用地事项出具的书面承诺。

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

2. 核查结论

经核查，本所律师认为：

• (1) 发行人已书面确认目前正在办理“新型探测器及闪烁体材料产业化 项目”的环评批复，并确认取得该等批复文件不存在实质性障碍；

• (2) 发行人申请“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设 项目”的项目用地已通过上海市浦东新区综合开发领导小组会议审 议通过，相关地块已经公示挂牌公告并进入土地出让程序，且公司 已向上海市张江科学城建设管理办公室提交竞买申请并已取得其复 函认可，尚需通过土地挂牌出让方式取得用地；发行人已在《募集 说明书》中披露并进行了风险提示；该项目用地符合当地土地政策、 城市规划；发行人已书面承诺如无法取得该项目用地，将尽快选取 其他可用地块替代，预计不会对本项目实施造成重大不利影响；

• (3) 本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规 定；

• (4) 奕瑞海宁租赁房产用于实施“新型探测器及闪烁体材料产业化项目” 的情况，符合《再融资业务若干问题解答》问题 5 第（二）项的规 定；发行人已在《募集说明书》中披露了“数字化 X 线探测器关键 技术研发和综合创新基地建设项目”的用地情况，并进行了风险提 示，符合《再融资业务若干问题解答》问题 5 第（五）项的规定。

• (5) 本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”尚待办理 环评批复文件以及“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基 地建设项目”尚待取得土地使用权，发行人已经书面确认或承诺预 计的获得时间和替代措施，不会导致募投项目实施存在重大不确定 性或重大风险，符合《再融资业务若干问题解答》问题 20 的第（6） 项的规定。

• 二、 问题 5 关于其他

• 5.2 根据申报材料， 2019 年至 2021 年，发行人向关联方销售金额分别为

• 6.19 万元、 975.32 万元和 5,923.67 万元，金额和占比逐年增加。

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请发行人说明：（ 1 ）报告期内关联交易价格的公允性，本次募投项目是 否新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性；（ 2 ）现有及新 增关联交易对公司主要业务的影响，减少和规范关联交易的措施等，并相应完 善信息披露。

请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发 行上市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见。

回复：

• 一

• ( ) 发行人说明

• 报告期内关联交易价格的公允性，本次募投项目是否新增关联交易，新增 关联交易的性质、定价原则及其公允性

• (1) 报告期内关联交易价格的公允性

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，发行人关联交易中向关联方 销售商品情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
关联方 名称	交易内容	2022 年1-3 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
		金额	占当期 营业收 入比例	金额	占当期 营业收 入比例	金额	占当期 营业收 入比例	金额	占当期 营业收 入比例
菲森科技	数字化X线 探测器	456.64	1.40%	5,387.86	4.54%	935.66	1.19%	-	-
纳米维景	射线源及 PD模组	229.97	0.70%	17.94	0.02%	-	-	-	-
博玮科技	高压射线源 及其零部件	-	-	285.88	0.24%	4.20	0.01%	-	-
唯迈医疗	数字化X线 探测器	17.70	0.05%	116.81	0.10%	35.46	0.05%	6.19	0.01%
飞瑞医疗	PCBA	2.65	0.01%	42.79	0.04%	-	-	-	-
奕安医疗	数字化X线 探测器	-	-	72.39	0.06%	-	-	-	-
合计		706.97	2.16%	5,923.67	4.99%	975.32	1.24%	6.19	0.01%

• A. 发行人与菲森科技关联交易的公允性

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根据公司提供的资料及书面确认，公司自2020年开始与菲森科技发 生交易，交易内容为菲森科技向公司采购数字化X线探测器，交易的 主要产品型号为Jupi0606和Pluto0900型号。报告期内各期，公司与菲 森科技之间关联销售交易金额分别为0万元、935.66万元、5,387.86 万元和456.64万元。

根据公司的书面确认，菲森科技采购数字化X线探测器作为其口腔 CBCT整机的零部件使用，一台口腔CBCT通常需要同时使用两块探 测器，因此Jupi0606和Pluto0900通常成套使用和定价。

根据公司的书面确认，2020年，公司与菲森科技交易价格较其他客 户均价略高，主要原因系菲森科技要求的产品保修期较其他客户更 长，菲森科技要求的保修期为60个月，而其他主要客户要求的保修 期一般为27-36个月。根据公司的产品定价策略，对于有延长保修期 需求的客户，公司结合市场竞争、客户市场地位、采购规模、合作 意愿、商业条款等因素对产品价格进行调整，调整幅度大概在5%-10% 左右。整体上看，2020年，公司与菲森科技交易价格与其他客户交 易均价差异符合公司的产品定价策略，具备合理性。

根据公司的书面确认，2021年，公司与菲森科技交易价格在原签订 的《战略合作协议》的基础上保持不变。但与此同时，公司与美亚 光电、朗视股份、博恩登特等战略大客户在齿科产品的销售规模快 速上升，带动产品均价下降，加之保修期时长差异，导致公司与菲 森科技产品价格较其他客户均价略高。美亚光电、朗视股份、博恩 登特等均为国内知名口腔CBCT制造厂商。2021年，公司与美亚光电 、朗视股份、博恩登特等客户深度合作，不仅成功实现了产品导入， 更快速提升了产品知名度。除美亚光电、朗视股份、博恩登特外， 公司与其他客户销售均价约为5万元/台，整体高于菲森科技价格，且 与菲森科技交易价格的差异较小。整体上看，2021年，公司与菲森 科技交易价格与其他客户交易均价差异符合公司的产品定价策略， 具备合理性。

根据公司的书面确认，2022年1-3月，公司调整菲森科技产品保修期 至与其他客户基本保持一致，公司与菲森科技的交易价格与其他客 户交易均价之间差异较小。

根据公司的书面确认，2020年和2021年，公司与菲森科技口腔CBCT 产品价格与其他客户均价差异，对公司利润总额的影响分别仅为

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上海市方达律师事务所

补充法律意见书（一）

79.74万元和698.54万元，占当期利润总额的比例分别为0.31%和1.25% ，占比较小。

综上所述，报告期内，公司与菲森科技之间关联销售的交易价格系 熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下基于自愿平等协商而 确定，交易价格具有合理性和公允性。

• B. 发行人与纳米维景关联交易的公允性

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内各期，公司与纳米维景 关联销售交易金额分别为0万元、0万元、17.94万元和229.97万元。

根据公司的书面确认，纳米维景主营业务为高速高精度辐射成像产 品的研发、生产及销售，主要产品为静态 CT，其向公司采购高压发 生器及 PD 用于产品研发。2021 年，公司与纳米维景关联交易内容 为 PD，关联交易金额较小。2022 年 1-3 月，公司与纳米维景关联交 易内容为高压发生器，交易金额较小，且为定制化产品，公司维持 了 40.22%的毛利率，定价相对合理。

总体而言，报告期内，发行人与纳米维景之间关联销售价格由双方 基于交易规模、交易内容等因素协商确定，交易定价合理，交易金 额较低，对公司的影响较小。

• C. 发行人与博玮科技关联交易的公允性

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内各期，公司与博玮科技 之间关联销售交易金额分别为 0 万元、4.20 万元、285.88 万元和 0 万元。

2020 年，公司与博玮科技交易金额较小，为 4.20 万元。2021 年，公 司与博玮科技交易金额为 285.88 万元，公司射线源产品在 2021 年处 于投产初期，产品良率较低，与博玮科技交易毛利率为 7.31%，定 价相对合理。

总体而言，报告期内，公司与博玮科技之间关联销售的交易价格由 双方基于交易规模、交易内容等因素协商确定，交易定价合理，且 公司与博玮科技交易金额较小，对公司影响较小。

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• D. 发行人与唯迈医疗关联交易的公允性

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内各期，公司与唯迈医疗 之间关联销售交易金额分别为 6.19 万元、35.46 万元、116.81 万元和 17.70 万元。

根据公司的书面确认，唯迈医疗的主营业务为医疗影像设备整机的 研发、生产与销售，主要产品有骨科平板小 C、视网膜动态平板中 C、 平板大 C、介入平板大 C 等。报告期内，唯迈医疗因自身业务需要 向公司采购探测器产品，主要用于 C 型臂 X 射线机，相关交易价格 对比情况如下：

期间	产品型号	差异率
2019年度	产品1	30.69%
2020年度	产品1	32.15%
2021年度	产品1	29.34%
2022年1-3月	产品1	29.41%
	产品2	20.00%

根据公司的书面确认，公司与唯迈医疗之间关联销售的交易价格系 以市场价格为基础进行核算，由于公司向唯迈医疗销售数量较少， 因此与公司向其他医疗客户销售均价相比价格略高，结合公司的销 售政策，公司对唯迈医疗的销售价格具有合理性。

• E. 发行人与飞瑞医疗关联交易的公允性

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内各期，公司与飞瑞医疗 之间关联销售交易金额分别为 0 万元、0 万元、42.79 万元和 2.65 万 元。飞瑞医疗主营业务为 X 射线电离室、限束器的研发、生产与销 售。2021 年，飞瑞医疗向公司定制 PCBA 用于电离室生产，关联交 易金额为 42.79 万元。2022 年 1-3 月，飞瑞医疗向公司采购 2 台高 压发生器，关联交易金额为 2.65 万元。

总体而言，报告期内，公司与飞瑞医疗之间关联销售交易价格由双 方基于交易规模、毛利率等因素协商确定，交易定价合理，且交易 金额较小，对公司影响较小。

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• F. 发行人与奕安医疗关联交易的公允性

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内各期，公司仅在 2021 年 与奕安医疗发生交易，2021 年，公司与奕安医疗关联销售交易金额 为 72.39 万元。奕安医疗系 X 线医学影像设备解决方案供应商，主 要产品为医用、兽用 X 线影像设备整机及部件（如便携式射线源）， 奕安医疗向公司采购数字化 X 线探测器用于 DR、中 C 等整机产品 研发、组装。2021 年，公司与奕安医疗关联交易的具体情况如下：

期间	产品型号	差异率
2021年度	产品1	1.03%
	产品2	-6.45%
	产品3	-7.95%
	产品4	5.93%
	产品5	-0.94%
	合计	-

根据上表及公司的书面确认，报告期内，公司与奕安医疗仅在 2021 年发生交易，交易价格由双方基于交易规模、交易内容等因素协商 确定，交易金额非常低，且交易价格与其他客户销售均价差异较小， 对公司影响较小。

(2) 本次募投项目是否新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公 允性

• A. 新型探测器及闪烁体材料产业化项目

根据公司提供的资料及书面确认，本次募投项目之“新型探测器及 闪烁体材料产业化项目”由公司全资子公司奕瑞海宁和奕瑞太仓实 施，项目建设内容主要包括：生产基地的选址建筑装修、软硬件设 备的采购与安装、人员的招聘与培训等。其中生产基地的选址建筑 装修、软硬件设备的采购将由公司根据市场交易原则，委托符合商 业资质第三方实施或采购，公司已取得第三方的初步报价，不涉及 关联方。人员的招聘与培训将由公司及子公司向社会、学校等第三 方渠道招募并自行组织承担。因此，“新型探测器及闪烁体材料产业 化项目”的项目建设内容不涉及新增关联交易。

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

根据公司提供的资料及书面确认，项目建设完成后，“新型探测器及 闪烁体材料产业化项目”将重点围绕 CMOS 探测器、CT 探测器等 新型探测器及闪烁体材料提升产能，其中包含对现有探测器产品的 延续与升级。报告期内，菲森科技、唯迈医疗、奕安医疗等关联方 向公司采购探测器产品。项目实施完成后，不排除前述关联方根据 自身业务需求继续向公司采购迭代更新的探测器产品，从而预计将 形成经常性关联交易。根据发行人的书面确认，该等预计的关联交 易属于报告期内公司与前述关联方已有交易合作的延续，公司将根 据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定关联交易规模，并将 根据相关适用法律法规和《公司章程》规定履行必要的关联交易审 议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性， 并确保相关交易不影响公司的独立性。

• B. 数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目

根据公司提供的资料及书面确认，本次募投项目之“数字化 X 线探 测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”由公司实施，项目建 设内容主要包括：研发办公/实验室的建设、研发设备购置以及探测 器芯片技术/产品的研发。其中研发办公/实验室的建设将由公司委托 无关联第三方实施，研发设备将由公司向无关联第三方采购、研发 人员的薪酬等相关研发费用将由公司自行承担，不涉及委托研发的 情形。因此，数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设 项目的项目建设内容不涉及新增关联交易。此外，公司已书面确认 项目实施完成后，预计不会形成新增关联交易。

综上所述，“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项 目”不涉及新增关联交易的情形。

2. 说明现有及新增关联交易对公司主要业务的影响，减少和规范关联交易的 措施等，并相应完善信息披露

• (1) 现有及新增关联交易对公司主要业务的影响

• A. 现有关联交易对公司主要业务的影响

如本补充法律意见书之“问题5.2/（一）/1/（1）”所述，报告期内公 司与菲森科技之间关联销售交易价格系熟悉市场情况的买卖双方在 公平交易的条件下和自愿平等协商的情况下所确定的价格，交易价

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

格具有公允性或合理性。且报告期内，公司与菲森科技的关联交易 金额较低，占公司当期营业收入的比例分别仅为0%、1.19%、4.54% 、1.40%，且关联交易产生的利润较低，对公司的主要业务和经营业 绩影响较小。除菲森科技之外，公司报告期内与其他关联销售交易 方的关联交易金额较小，对公司业务影响较小。

B. 新增关联交易对公司主要业务的影响

如本补充法律意见书之“问题 5.2/（一）/1/（2）”所述，“新型探测 器及闪烁体材料产业化项目”实施完成后，不排除菲森科技、唯迈 医疗、奕安医疗等关联方根据自身业务需求，继续向公司采购迭代 更新的探测器产品，从而预计形成经常性关联交易。上述关联交易 为报告期内公司与菲森科技等关联方已有交易合作的延续，发行人 书面承诺将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与关联 方的交易规模，并将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履 行必要的审议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格 的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。

综上所述，公司报告期内的现有关联交易及募投项目实施后拟新增的关联 交易对公司的主要业务影响较小，不会对公司的独立性造成重大不利影响 较小。

• (2) 减少和规范关联交易的措施等，并相应完善信息披露。

经核查，公司制定了关联交易相关制度，根据相关制度规定履行必要的审 议及对外披露程序，同时公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、 持股 5%以上的股东签署了《关于避免和减少关联交易的承诺函》，且报告 期内不存在违背上述承诺的情形。公司相关减少和规范关联交易的措施具 体如下：

A. 规范关联交易的相关制度

公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联 交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中对关联交易的审议、 披露、回避制度等内容进行了规定，确保关联交易决策合法合规。 根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下：

• a) 公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外）应提交董

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

事会审议通过：1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元人民币以上的关联交易；2）与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元人民币。

• b) 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）且占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3,000 万元，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或者评估。

• c) 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以下的关联 交易（公司提供担保除外），或者公司拟与关联法人达成总金 额在 300 万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事长决 定。但公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董 事会审议后提交股东大会审议。

• d) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。

• B. 关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

根据公司的书面确认，公司报告期内的关联交易已按《公司法》《证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度的要求，履行了必 要的关联交易决策程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵 循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均 发表了事前认可意见和独立意见。公司已就关联交易事项按照相关 规定在临时公告、定期报告、审计报告等公开文件中进行了信息披 露。

公司就报告期内发生的关联交易作出的决策程序及信息披露如下：

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

序号	审议事项	董事会	董事会	独立董事意见	独立董事意见	股东大会（如需）	股东大会（如需）	信息 披露
		届次	召开时间	事前认 可意见	独立 意见	届次	召开时间
1	关于预计公司 2019年日常性关 联交易的议案	第一届董 事会第十 次会议	2019年5 月7日	是	是	2018年年度 股东大会	2019年5 月29日	是
2	关于对公司报告 期（2017年-2019 年）内关联交易 予以确认的议案	第一届董 事会第十 三次会议	2020年2 月5日	是	是	2020年第一 次临时股东 大会	2020年2 月21日	是
3	关于预计公司 2020年日常性关 联交易的议案	第一届董 事会第十 四次会议	2020年4 月23日	是	是	2019年年度 股东大会	2020年5 月15日	是
4	关于公司增加 2020年日常性关 联交易预计额度 的议案	第一届董 事会第十 七次会议	2020年10 月26日	是	是	-	-	是
5	关于预计公司 2021年度日常性 关联交易的议案	第二届董 事会第二 次会议	2021年3 月23日	是	是	2020年年度 股东大会	2021年6 月18日	是
6	关于增加公司 2021年度部分日 常性关联交易额 度的议案	第二届董 事会第五 次会议	2021年9 月10日	是	是	-	-	是
7	关于预计2022 年度日常性关联 交易的议案	第二届董 事会第九 次会议	2022年1 月13日	是	是	2022年第一 次临时股东 大会	2022年2 月15日	是

综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程 序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范。

(3) 关于规范关联交易的承诺

公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东已签 署出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：

• A. 不利用自身的地位及影响谋求奕瑞光电子及其控制的其他企业在业 务合作等方面给予本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的 其他企业优于市场第三方的权利；

• B. 不利用自身的地位及影响谋求本人/本公司/本企业及本人/本公司/本

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

企业控制的其他企业与奕瑞光电子及其控制的其他企业达成交易的 优先权利；

• C. 本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不以低于 或高于市场价格的条件与奕瑞光电子及其控制的其他企业进行交易， 亦不利用关联交易从事任何损害奕瑞光电子利益的行为；

• D. 本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将尽量避 免和减少并规范与奕瑞光电子及其控制的其他企业之间的关联交易。 如果有不可避免的关联交易发生，本人/本公司/本企业均会履行合法 程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害奕瑞光电子及其 他股东的合法权益；

• E. 本人/本公司/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

报告期内，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上 的股东不存在违反上述承诺的情况。

• ( 二 ) 根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见

• 根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 相 关规定，第（二）项“关于构成显失公平的关联交易”涉及募投项目实施 后新增关联交易相关问题。

• 如本补充法律意见书之“问题 5.2/（一）/1/（2）”所述，“新型探测器及 闪烁体材料产业化项目”实施完成后，不排除菲森科技等关联方根据自身 业务需求，继续向公司采购迭代更新的探测器产品，从而预计形成经常性 关联交易。

上述关联交易为报告期内公司与菲森科技等关联方已有交易合作的延续。 对于该等报告期内已发生关联交易，如本补充法律意见书之“问题 5.2/（一） /1/（1）”所述，公司与菲森科技之间关联交易价格具有合理性和公允性， 且报告期内的关联交易已依法履行关联交易的审议和披露程序。对于募投 项目实施后基于报告期内已有交易合作延续的关联交易，公司已书面承诺 将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与关联方的交易规模， 并将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的关联交易审议 及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相

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上海市方达律师事务所

补充法律意见书（一）

关交易不影响公司的独立性。

鉴于公司已书面承诺将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必 要的审议及披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确 保相关交易不影响公司的独立性，在发行人严格遵循前述承诺的情况下， 该等新增关联交易不属于显失公平的关联交易，也不会导致公司实际控制 人违反已作出的《关于避免和减少关联交易的承诺函》。

综上所述，前述募投项目实施后的新增关联交易为报告期内已有交易合作 的延续，且公司已书面承诺将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定 履行必要的关联交易审议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易 价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。在发行人严格遵循 前述承诺的情况下，该等新增关联交易不属于显失公平的关联交易，也不 会导致公司实际控制人违反已作出的《关于避免和减少关联交易的承诺 函》。

1. 如本补充法律意见书之“问题 5.2/（一）/1/（2）”所述，“数字化 X 线探 测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”实施后不涉及新增关联交易。

( 三 ) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

就上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

• (1) 核查了报告期内发行人主要关联交易的合同及订单；

• (2) 核查了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股 5%以 上的股东签署的《关于避免和减少关联交易的承诺函》；

• (3) 核查了报告期内发行人审批关联交易的董事会及股东大会会议文件， 包括独立董事意见；

• (4) 核查了报告期内发行人对于关联交易履行信息披露的相关公告文件；

• (5) 核查了发行人本次募投项目可行性分析报告及项目备案文件；

• (6) 基于非财务专业人员身份，核查了发行人 2019 年、2020 年度和 2021

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

年度审计报告、发行人与其他非关联客户的交易合同；

• (7) 取得了发行人关于募投项目是否涉及新增关联交易的书面确认。

2. 核查结论

经核查，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所 律师认为：

• (1) 本次募投项目之“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地 建设项目”实施后不涉及新增关联交易;

• (2) 本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”实施后的 新增关联交易为报告期内已有交易合作的延续，公司已书面承诺将 继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的关联交易审 议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性， 并确保相关交易不影响公司的独立性。在发行人严格遵循前述承诺 的情况下，该等新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不会导 致公司实际控制人违反已作出的《关于避免和减少关联交易的承诺 函》;

• (3) 本次募投项目实施后的新增关联交易符合《上海证券交易所科创板 上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 第（二）项的相关规定。

• 三、 问题 5 关于其他

5.3 根据申报材料， 2019 年发行人于成都购置一处工业厂房用于出租并 作为投资性房地产进行核算， 2021 年公司开始自用部分厂房并将对应部分投资 性房地产原值转入固定资产。该房产尚待完成过户登记手续，目前权利人为成 都融智创新投资有限公司。

请发行人说明：（ 1 ）该房产过户登记手续的进展、预计完成时间，自用 部分厂房的具体用途、面积，未完成过户登记手续对发行人生产经营的影响；（ 2 ） 发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

请发行人律师进行核查并发表意见。

回复：

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

一 ( ) 发行人说明

1. 该房产过户登记手续的进展、预计完成时间，自用部分厂房的具体用途、 面积，未完成过户登记手续对发行人生产经营的影响

• (1) 该房产过户登记手续的进展、预计完成时间

2018 年 8 月 23 日，发行人与成都融智签署《厂房买卖合同》，合同约定 公司向成都融智购买位于成都市郫都区红光镇港通北三路 269 号 2 栋 1-5 层 2 号楼的一处房产（以下简称“融智产业园厂房”），房屋面积共计 5,262.32 平方米。《厂房买卖合同》还约定成都融智应在发行人付清第一 期转让价款后将融智产业园厂房交付给公司，且成都融智应配合公司办理 房屋过户登记手续。目前成都融智已将融智产业园厂房实际交付给发行人， 但尚未完成过户登记手续。

根据融智产业园厂房原权利人成都融智曾与郫县人民政府（现为郫都区人 民政府）签署的《投资协议书》及郫都区相关规定，融智产业园厂房须在 过户条件达成时，才可办理厂房转让的过户登记手续。融智产业园厂房过 户主要条件之一包括厂房中项目投运后上缴年税收不低于 30 万元/千平方 米。

根据发行人的书面确认，发行人购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都 的办公和研发用房，并为后续业务发展和扩张预留空间。目前由奕瑞成都 使用其中的厂房面积为 1,235.99 平方米，且为提高使用效率，发行人已将 融智产业园厂房的剩余部分进行了对外出租，具体出租情况如下：（1）成 都奕康真空电子技术有限责任公司承租面积为 2,565.92 平方米；（2）成都 博创必成生物技术有限公司承租面积为 1,460.49 平方米[1] 。奕瑞成都和上 述承租方尚未达到合计上缴年税收不低于 30 万元/千平方米的税收条件， 尚不满足成都融智办理厂房过户条件。

根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在与 成都市郫都区现代工业港管理委员会积极沟通，希望尽快完成过户登记手 续，目前尚无法确定完成过户登记手续的具体时间。

1 融智产业园厂房不动产权证书记载的总面积为 5,262.32 平方米，发行人自用面积与出租面积合计为 5,262.40 平方米，差异系由于根据公摊比例计算自用和出租面积时的四舍五入导致。

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成都市郫都区现代工业港管理委员会已于 2022 年 4 月 12 日出具《关于上 海奕瑞光电子科技股份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的 情况说明》，书面确认：“按照成都市国土资源局和成都市经济和信息化委 员会的现行相关政策文件规定，公司购买成都融智创新投资有限公司的房 产暂无法办理产权分割转让手续，待政策允许且公司相关条件满足后，成 都市郫都区现代工业港管理委员会将协助公司办理产权分割转让的相关 手续，公司可按照现有状态继续正常使用该房产。”

• (2) 自用部分厂房的具体用途、面积，未完成过户登记手续对公司生产经营的 影响

根据发行人的书面确认，发行人购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都 的办公和研发用房，并为后续业务发展和扩张预留空间。目前由奕瑞成都 使用的融智产业园厂房面积为 1,235.99 平方米，主要从事数字化 X 线探 测器及相关部件、设备的研发与服务。

根据立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表 （2021 年度）》（信会师报字[2022]第 ZA10299 号），截至 2021 年 12 月 31 日，融智产业园厂房的账面原值仅为 1,627.63 万元，金额较小。奕瑞成都 2021 年度的营业收入仅为 27.36 万元，净利润仅为-215.75 万元，占公司 2021 年度的整体营业收入和净利润的比重非常低，如上述厂房无法办理 过户登记手续，对公司整体经营业绩的影响非常小。

成都市郫都区现代工业港管理委员会已出具《关于上海奕瑞光电子科技股 份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的情况说明》，书面确认 发行人可按照现有状态继续正常使用融智产业园厂房。

综上所述，融智产业园厂房未完成过户登记手续预计不会对公司生产经营 构成重大不利影响。

2. 发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发 企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地 产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发 企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房 地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

根据前述法律规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内 国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销 售、出租商品房等以营利为目的的行为。

• (1) 发行人及其控股子公司、参股公司经营范围、主营业务不包含房地产开发 经营等相关内容

根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司、参股公司的经营范围、主营业务情况，具体如下：

序 号	公司 名称	主体 性质	经营范围	主营业 务	是否从 事房地 产业务
1	奕瑞 科技	发行 人	从事光电子科技、医疗器械科技、电 子设备科技领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，医疗器 械生产，电子配件组装，电子产品、 医疗器械及辅助设备的销售，计算机 软件开发、销售，从事货物与技术的 进出口业务，知识产权代理，商务咨 询，企业管理咨询，市场营销策划， 财务咨询	数字化 X线探 测器的 研发、生 产、销售 与服务	否
2	奕瑞 太仓	全资 子公 司	医疗影像设备、医疗器械及零配件设 计、研发，电子设备、电子产品及零 配件设计、研发、制造、销售，机械 设备维修，软件销售，并提供上述产 品的技术咨询、技术开发、技术转让、 技术服务；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）； 非居住房地产租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	数字化 X线探 测器的 研发、生 产与销 售	否
3	奕瑞 海宁	全资 子公 司	一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；电子专用材料研发；电子专用 材料制造；电子专用设备制造；第一 类医疗器械生产；电子专用设备销 售；电子专用材料销售；软件开发； 第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售；非居住房地产租赁（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。许可项目：第	数字化 X线探 测器的 研发、生 产与销 售	否

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

序 号	公司 名称	主体 性质	经营范围	主营业 务	是否从 事房地 产业务
			二类医疗器械生产；第三类医疗器械 生产；第三类医疗器械经营；货物进 出口；技术进出口（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。
4	远奕 电子	全资 子公 司	从事电子科技、软件科技、医疗科技 领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，医疗器械、电子设 备、电子产品、计算机软件及相关零 配件的销售，医疗设备的维修，从事 货物及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	未开展 实际经 营业务	否
5	奕瑞 成都	全资 子公 司	一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表 销售；电子元器件制造；电子元器件 零售；软件开发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：第二类医疗器械生 产；技术进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）	数字化 X线探 测器及 相关部 件、设备 的研发 与服务	否
6	奕瑞 新材 料	控股 子公 司	研发、设计、制造、销售电子专用材 料及模组、辐射探测设备、电子产品 及其零部件，研发、设计、销售医疗 影像设备及其零部件、第一类、第二 类医疗器械及其零部件；软件销售， 并提供上述产品的技术咨询、技术开 发、技术转让、技术服务；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	数字化 X线探 测器零 部件的 研发、生 产与销 售	否
7	海玮 电子	控股 子公 司	许可项目：第二类医疗器械生产；货 物进出口；技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关	高压发 生器的 研发、生 产与销	否

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

序 号	公司 名称	主体 性质	经营范围	主营业 务	是否从 事房地 产业务
			部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：从事电子科技、医疗科技、机 电科技领域内的技术开发、技术服 务、技术子村、技术转让，机电设备 的安装、维护，计算机系统集成，机 电设备、电子产品、计算机、软件及 辅助设备的销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）	售
8	鸿置 新材 料	控股 子公 司	一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；工程和技术研究和试验发展； 电子元器件与机电组件设备销售；电 子元器件与机电组件设备制造；环境 保护专用设备制造；环境保护专用设 备销售；机械设备销售；安防设备制 造；交通安全、管制专用设备制造（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。许可项目： 货物进出口；技术进出口（依法须经 批准的项目，经和相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）	CT准直 器的研 发、生产 与销售	否
9	奕瑞 香港	全资 子公 司	/	投资管 理	否
10	奕瑞 美国	全资 子公 司	/	数字化 X线探 测器的 销售及 服务	否
11	奕瑞 韩国	全资 子公 司	/	数字化 X线探 测器的 生产与 销售	否
12	奕瑞 日本	全资 子公 司	/	数字化 X线探 测器及 相关部 件的销	否

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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（一）

序 号	公司 名称	主体 性质	经营范围	主营业 务	是否从 事房地 产业务
				售及服 务
13	奕瑞 欧洲	控股 子公 司	/	数字化 X线探 测器的 销售及 服务	否
14	君心 医疗	参股 公司	互联网商品零售（许可审批类商品除 外）；医疗技术转让服务；医疗技术 咨询、交流服务；特殊医学用途配方 食品的研发；生物医疗技术研究；互 联网商品销售（许可审批类商品除 外）；医疗技术研发；医院管理；非 许可类医疗器械经营；医疗设备租赁 服务；医疗技术推广服务；护理服务 （不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗 及康复服务）；贸易代理；商品批发 贸易（许可审批类商品除外）；商品 零售贸易（许可审批类商品除外）； 许可类医疗器械经营	肿瘤筛 查、病理 诊断、精 准放疗、 免疫治 疗、姑息 与疼痛 治疗的 肿瘤全 周期健 康诊治 与管理	否

根据上述表格，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围和主营业务 均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，不涉及从事房地产开 发和经营。

发行人全资子公司奕瑞太仓及奕瑞海宁的经营范围虽然包括“非居住房地 产租赁”，但奕瑞太仓名下房产仅限自用，并未对外出租，奕瑞海宁名下 无自有物业。因此，奕瑞太仓及奕瑞海宁实际上未从事“非居住房地产租 赁”业务。

(2) 发行人及其控股子公司、参股公司没有房地产开发资质，也没有房地产开 发相关的业务收入

根据发行人提供的资料、发行人及其参股公司的书面确认，以及国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.cre ditchina.gov.cn/）及相关住房和城市建设局网站的公示信息，发行人及其 控股子公司、参股公司均未持有任何房地产开发资质，未从事房地产开发 相关业务。且除发行人对外出租融智产业园厂房形成少量房屋租赁收入之

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外，发行人及其控股子公司、参股公司的营业收入中不存在来源于房地产 开发相关业务的情形。

• (3) 发行人及其控股子公司、参股公司未持有拟用于商业房地产开发或者正在 开发的土地、未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售 的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目

根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控 股子公司持有的已取得产权证书的不动产权情况，具体如下：

序 号	权利人	不动产 权证书	座落	土地面积 （㎡）	房屋建筑面积 （㎡）	用途	使用权 类型
1	奕瑞 太仓	苏（2018）太 仓市不动产权 第0022428号	太仓市浮桥 镇兴港路33 号	33,572.73	7,808.87	工业	出让
2	奕瑞 太仓	苏（2022）太 仓市不动产权 第1002806号	太仓市娄东 街道娄江南 路100号6幢 403室	60.05	364.84	城镇 住宅	出让

根据发行人的书面确认，上述位于“太仓市浮桥镇兴港路 33 号”的不动 产系奕瑞太仓自建的生产基地，该等不动产仅限于奕瑞太仓自用，未对外 出租或出售。上述位于“太仓市娄东街道娄江南路 100 号 6 幢 403 室”的 房产为奕瑞太仓购置的商品房，主要用作高管宿舍，也未对外出租或出售。

除上述已取得产权证书的不动产之外，发行人还购买了融智产业园厂房， 但尚未完成产权过户手续。融智产业园厂房的建筑面积为 5,262.32 平方米， 发行人自用 1,235.99 平方米主要用于奕瑞成都的办公和研发用房，剩余 4,026.33 平方米对外出租给成都奕康、成都博创。发行人将部分融智产业 园厂房对外出租给成都奕康、成都博创，系为了避免资产闲置，提高资产 使用效率。且发行人购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都的办公和研 发用房，并为后续业务发展和扩张预留空间，并非是为了对外出租经营， 不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理 条例》等法律法规规定的从事房地产开发和经营业务。

此外，发行人的参股公司君心医疗已出具书面确认，确认其未持有任何拟 用于商业房地产开发或者正在开发的土地，未持有任何自行开发建设或外 购的专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何 在售的房地产项目。

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综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司未持有拟用于商业房地产开 发或者正在开发的土地、未持有任何自行开发建设或外购的拟专门用于对 外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项 目。

(4) 发行人已出具有关未从事房地产相关业务的承诺

发行人已就房地产相关事项作出承诺，具体承诺内容如下：“截至本承诺 函出具日：1、本公司及下属控股子公司未持有任何房地产开发资质；2、 本公司及下属控股子公司未持有任何拟用于商业房地产开发或者正在开 发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的 商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目；3、本公司 已将所购坐落于成都市郫都区红光镇港通北三路 269 号 2 栋 1-5 层 2 号楼 的房产分别向成都奕康真空电子技术有限责任公司、成都博创必成生物技 术有限公司、奕瑞影像科技成都有限公司出租，上述租赁均未到期。本公 司将前述房产对外出租系为了避免资产闲置，提高资产使用效率，且本公 司购买前述房产系计划作为奕瑞影像科技成都有限公司的办公和研发用 房，并为后续业务发展和扩张预留空间，并非是为了对外出租经营。除此 之外，本公司及下属控股子公司无其他涉及房地产业务；4、本公司通过 本次募投项目的实施，将新建数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创 新基地，该研发和综合创新基地建设项目建成后，拟全部自用。上述工程 项目不涉及房地产投资；5、本公司及下属控股子公司承诺不会转做投资 性房地产、房地产销售业务，除本承诺函第 3 条所述情况外，本公司及本 公司控股子公司承诺不会转做房地产租赁业务。”

发行人的参股公司君心医疗也已出具书面承诺，具体承诺内容如下：“1、 本公司主营业务为：肿瘤筛查、病理诊断、精准放疗、免疫治疗、姑息与 疼痛治疗的肿瘤全周期健康诊治与管理；2、本公司及下属子公司未持有 任何房地产开发资质，也未从事房地产开发相关业务，本公司目前无房屋 租赁收入，本公司营业收入中也不存在任何来源于房地产开发相关业务的 情形；3、本公司及下属子公司未持有拟用于商业房地产开发或者正在开 发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的 商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目”。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股子公司、参股公 司未从事房地产业务。

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( 二 ) 核查程序及核查结论

1. 就上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

• (1) 查阅发行人与成都融智签署的《厂房买卖合同》及厂房购买价款支 付凭证、成都融智与郫县人民政府（现为郫都区人民政府）签署的 《投资协议书》，核查其中关于融智产业园厂房过户条件的约定；

• (2) 取得发行人与奕瑞成都、成都奕康真空电子技术有限责任公司、成 都博创必成生物技术有限公司就融智产业园厂房租赁事宜签署的租 赁协议，核查租赁协议的具体内容；

• (3) 查阅成都市郫都区现代工业港管理委员会出具的《关于上海奕瑞光 电子科技股份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的情况 说明》；

• (4) 查阅了立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及 财务报表（2021 年度）》（信会师报字[2022]第 ZA10299 号），核查融 智产业园厂房截至 2021 年 12 月 31 日的账面价值；

• (5) 取得发行人关于融智产业园厂房过户条件及发行人暂未达到过户条 件的书面确认；

• (6) 查阅发行人及其控股子公司、参股公司的《营业执照》《公司章程》， 并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.ht ml）核查发行人及其控股子公司、参股公司的基本工商信息；

• (7) 查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管 理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房 地产开发经营的相关规定；

• (8) 查阅立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财 务报表（2017 年度至 2019 年度）》（信会师报字[2020]第 ZA10096 号）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2020 年度）》（信会师报字[2021]第 ZA10414 号）和《上海奕瑞光电子科 技股份有限公司审计报告及财务报表（2021 年度）》（信会师报字 [2022]第 ZA10299 号），核查发行人及其控股子公司营业收入的构成 情况；

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• (9) 取得发行人及其控股子公司、参股公司的业务资质，登录国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://ww w.creditchina.gov.cn/）及相关住房和城市建设局网站对发行人及其控 股子公司、参股公司进行检索，核查其是否持有房地产开发相关资 质；

• (10) 取得发行人及其参股公司出具的关于未从事房地产相关业务的书面 承诺函；

• (11) 核查发行人及其控股子公司的土地使用权证书和房屋所有权证书。

• 经核查，本所律师认为：

• (1) 融智产业园厂房暂未满足合同约定的过户条件，发行人目前暂无法 确定完成该处房产过户登记手续的具体时间，但成都市郫都区现代 工业港管理委员会已书面确认发行人可按照现有状态继续正常使用 该厂房；

• (2) 发行人购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都的办公和研发用房， 目前融智产业园厂房部分由奕瑞成都自用，部分为提高使用效率而 对外出租。经核查，融智产业园厂房账面价值较低，且奕瑞成都 2021 年度营业收入和净利润占发行人 2021 年度营业收入和净利润的比重 非常低，因此融智产业园厂房未办理过户手续不会对发行人生产经 营构成重大不利影响；

• (3) 发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不包含 “房地产开发”或“房地产经营”等字样，不涉及从事房地产开发 和经营；奕瑞太仓和奕瑞海宁的经营范围虽然包括“非居住房地产 租赁”，但不存在对外出租房产的行为；发行人将部分融智产业园厂 房对外出租，系为了避免资产闲置，提高资产使用效率，不属于《中 华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》 等法律法规规定的从事房地产开发和经营业务；发行人及其控股子 公司、参股公司均未持有任何房地产开发资质，营业收入中也不存 在来源于房地产开发相关业务的情形；发行人及其控股子公司、参 股公司不持有拟用于房地产开发或者正在开发的土地，其所持资产 不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，也不存在房地 产在售项目。因此，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地

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产业务。

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