IRAY GROUP — Capital/Financing Update 2022

Apr 28, 2022

上海市方达律师事务所

关于

上海奕瑞光电子科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

==> picture [175 x 31] intentionally omitted <==

二〇二二年四月

上海市方达律师事务所 法律意见书

目 录

目	录............................................................................................................................. 2	录............................................................................................................................. 2
释	义............................................................................................................................. 3
正	文............................................................................................................................. 9
	一、	本次发行的批准和授权.......................................................................... 9
	二、	本次发行的主体资格.............................................................................. 9
	三、	本次发行的实质条件.............................................................................. 9
	四、	发行人的设立........................................................................................ 15
	五、	发行人的独立性.................................................................................... 15
	六、	发起人、股东和实际控制人................................................................ 17
	七、	发行人的股本及其演变........................................................................ 18
	八、	发行人的业务........................................................................................ 19
	九、	关联交易及同业竞争............................................................................ 24
	十、	发行人的主要财产................................................................................ 26
	十一、	发行人的重大债权债务...................................................................... 32
	十二、	发行人重大资产变化及收购兼并...................................................... 33
	十三、	公司章程的制定与修改...................................................................... 34
	十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 34
	十五、	发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化...... 35
	十六、	发行人的税务...................................................................................... 37
	十七、	发行人的环境保护、产品质量、技术标准...................................... 37
	十八、	发行人募集资金的运用...................................................................... 38
	十九、	发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................. 41
	二十、	发行人募集说明书法律风险的评价.................................................. 42
	二十一、 本次发行并上市的总体结论性意见............................................. 42

4-1-2

上海市方达律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

本所/方达	指	上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕瑞科技	指	上海奕瑞光电子科技股份有限公司
奕瑞有限	指	上海奕瑞光电子科技有限公司，系发行人前身
奕瑞太仓	指	奕瑞影像科技（太仓）有限公司，系发行人境内全资子公 司
奕瑞成都	指	奕瑞影像科技成都有限公司，系发行人境内全资子公司
奕瑞海宁	指	奕瑞影像科技（海宁）有限公司，系发行人境内全资子公 司
奕瑞香港	指	iRay Investment Limited，注册地为香港，系发行人境外全 资子公司
奕瑞美国	指	iRay Imaging LLC，注册地为美国，系发行人境外全资子公 司
奕瑞欧洲	指	iRay Europe GmbH，注册地为德国，系发行人境外控股子 公司
奕瑞韩国	指	iRay Korea Limited，注册地为韩国，系发行人境外全资子 公司
奕瑞日本	指	iRay Japan Limited，注册地为日本，系发行人境外全资子 公司
奕原禾锐	指	上海奕原禾锐投资咨询有限公司，系发行人股东
上海和毅	指	上海和毅投资管理有限公司，系发行人股东
深圳鼎成	指	深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发行 人股东
上海慨闻	指	上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海常则	指	上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东和 员工持股平台
上海常锐	指	上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东和 员工持股平台
苏州北极光	指	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东
天津红杉	指	天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东
北京红杉	指	北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
上海辰岱	指	上海辰岱投资中心（有限合伙），系发行人股东

4-1-3

上海市方达律师事务所 法律意见书

合肥视涯	指	合肥视涯技术有限公司
中国境内/中国	指	中华人民共和国，仅为方便本法律意见书表述之目的，未 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
香港	指	中国香港特别行政区
发行方案	指	发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《上海奕瑞 光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券方案》
本次发行	指	发行人本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可 转换公司债券的行为
本次发行并上市	指	发行人本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可 转换公司债券并在上海证券交易所上市的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国结算	指	中国证券登记结算有限责任公司
上交所/交易所	指	上海证券交易所
上海市药监局	指	上海市药品监督管理局
保荐机构/中金	指	中国国际金融股份有限公司
审计机构/立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》	指	《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《论证分析报告》	指	《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案的论证分析报告》
《募集资金可行性分 析报告》	指	《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
《审计报告》	指	立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告 及财务报表（2017年度至2019年度）》（信会师报字[2020] 第ZA10096号）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计 报告及财务报表（2020 年度）》（信会师报字[2021]第 ZA10414 号）和《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计 报告及财务报表（2021 年度）》（信会师报字[2022]第 ZA10299号）
《内部控制审计报告》	指	立信出具的信会师报字[2022]第ZA10300 号《上海奕瑞光 电子科技股份有限公司内部控制审计报告（2021年度）》
《账户明细数据表》	指	中国结算出具的公司截至2022 年3月31 日的《合并普通 账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（中华人民共和 国主席令第15号）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和

4-1-4

上海市方达律师事务所 法律意见书

		国主席令第37号）
《管理办法》		《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国 证券监督管理委员会令第171号）
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年12 月修 订）》（上证发[2020]101号）
《上市公司章程指引》	指	《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告[2022]2号）
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37号）
《证券法律业务管理 办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务执业 规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、司法部公告[2010]33号）
中国法律	指	由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施 的有关法律、行政法规、规章、规范性文件等，包括但不 限于：《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板股票上 市规则》
《公司章程》	指	在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人当时有 效的《公司章程》
报告期/近三年/最近三 年	指	2019年、2020年及2021年
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

4-1-5

上海市方达律师事务所 法律意见书

==> picture [163 x 17] intentionally omitted <==

FANGDA PARTNERS

上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 邮政编码：200041 24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, China

电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 传 真 Fax: 86-21-5298-5599

上海市方达律师事务所

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）是具有中华人民共 和国（以下简称“中国”，仅为方便本法律意见书表述之目的，未包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所接 受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“奕瑞科技”或“公 司”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本 次发行”）并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行并上市”） 的专项中国法律顾问。

本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券 法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“中 国法律”）的规定，根据《编报规则第 12 号》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和 验证，出具本法律意见书。

本所依据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券 法律业务执业规则》等中国法律的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或

4-1-6

上海市方达律师事务所

法律意见书

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效的中国法律而出具。

本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。 在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他 司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行 相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具 之日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。 对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻 译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有 关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事 项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律 事项的适当资格。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件 材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见 书出具日，未发生任何变更。

4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确和完整和有效 的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均 具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有 效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

4-1-7

上海市方达律师事务所 法律意见书

5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为 通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律 意见。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报上交所、中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行 引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所事先书面 同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其 他目的或用途。

4-1-8

上海市方达律师事务所 法律意见书

正 文

一、

本次发行的批准和授权

• (一) 发行人于 2022 年 1 月 13 日召开第二届董事会第九次会议，并于 2022 年 2 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特 定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案的议案》等与发行人本次发行相关的议案。经本所 律师核查，发行人审议本次发行的相关董事会和股东大会的召集、召开 程序、决议内容符合中国法律及《公司章程》的规定，发行人审议本次 发行的董事会和股东大会的表决程序和表决结果合法有效，发行人已就 本次发行取得了必要的内部批准；

• (二) 发行人股东大会授权发行人董事会及董事会转授权人士办理本次发行 有关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效；

• (三) 发行人本次发行尚待取得上交所同意发行并上市的审核意见，并报经中 国证监会作出同意注册决定。

二、 本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人系由奕瑞有限以截至 2017 年 5 月 31 日经审计 的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的股票自 2020 年 9 月 18 日起在上海证券交易所科创板上市交易。经本所律师核查截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在中国法律及《公司章程》规定的 应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续并在中国境内 上市的股份有限公司，不存在依据中国法律及其《公司章程》的规定需 要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

一 ( ) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》并经本 所律师核查，本次发行已由发行人股东大会审议通过，《募集说明书》

4-1-9

上海市方达律师事务所 法律意见书

已载明本次可转换债券的具体转换方法，符合《公司法》第一百六十一 条的规定。

• (二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

• 如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”所述，发行人已依据《公 司法》等中国法律设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层 等组织机构，各机构分工明确且运行良好，符合《证券法》第十五 条第一款第（一）项的规定。

• 根据《审计报告》《论证分析报告》、发行人的书面确认并经本所 律师核查，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人归属于母公 司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,525.06 万元、19,840.07 万元、34,182.87 万元，最近三年平均可 分配利润为 20,849.33 万元。根据发行方案，本次可转债的发行总 额不超过 143,501 万元（含 143,501 万元），具体发行规模由发行 人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确 定。基于前述，按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转换公 司债券市场的发行利率水平后经合理估计，发行人最近三年平均可 分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条 第一款第（二）项的规定。

• 根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》、发行人的书面 确认并经本所律师核查，本次发行的可转债募集资金扣除相关发行 费用后的募集资金净额将用于“新型探测器及闪烁体材料产业化项 目”和“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项 目”，且发行人已书面确认将严格按照公司债券募集办法所列资金 用途使用募集资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，且若需要 改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券 法》第十五条第二款的规定。

• 如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件/（三）本次发行符 合《管理办法》规定的条件”所述，发行人符合《管理办法》规定 的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条 第二款的规定。

• 据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向

4-1-10

上海市方达律师事务所 法律意见书

不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司 债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续 状态，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资 金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

1. 经本所律师核查，发起人已聘请具备保荐资格的中国国际金融股份 有限公司担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

(三) 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1. 如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”所述，发行人已依据 《公司法》等中国法律设立了股东大会、董事会、监事会和经营管 理层等组织机构，各机构分工明确且运行良好，符合《管理办法》 第十三条第一款第（一）项的规定。

2. 如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件/（二）本次发行符 合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款 第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》《论证分析报告》、发行人披露的公开文件、发 行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的资产负债率分别 为 38.99%、9.03%和 13.02%，发行人于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,077.61 万元、 26,232.45 万元和 24,801.78 万元。基于本所律师作为非财务和业务 专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理 的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第 一款第（三）项的规定。

4. 根据《管理办法》第十三条第二款规定，发行人符合《管理办法》 第九条第（二）项至第（五）项之规定，具体而言：

5. (1) 如本法律意见书“发行人董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员及其变化/（一）发行人的董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员的任职”所述，发行人现任董事、监事和 高级管理人员具备中国法律规定的任职要求，符合《管理办

4-1-11

上海市方达律师事务所 法律意见书

法》第九条第（二）项的规定；

• (2) 如本法律意见书之“五、发行人的独立性/（五）发行人的业 务独立”所述，根据发行人的书面确认并经本所律师核查， 发行人具有完整的业务体系，具有面向市场独立持续经营的 能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管 理办法》第九条第（三）项的规定；

• (3) 根据《内部控制审计报告》，立信认为发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。根据《审计报告》，立 信认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。基于本所律师作为非财务和业务专业人员 所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工 作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有 重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审 计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；

• (4) 发行人为非金融类企业，根据《审计报告》《募集说明书》、 发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近一期末不 存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五） 项的规定。

• 根据《管理办法》第十三条第二款规定，发行人不存在《管理办法》 第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体而言：

• (1) 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于前 次募集资金使用情况报告的议案》及立信出具的《关于上海 奕瑞光电子科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次 募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10323 号）、发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在擅自改变前次募集资金的 用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《管

4-1-12

上海市方达律师事务所 法律意见书

理办法》第十条第（一）款规定的情形；

• (2) 根据发行人的书面确认、发行人董事、监事和高级管理人员 的调查表、相关主管部门出具的无违规证明，发行人现任董 事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件、相关境外 律师出具的境外法律意见书，以及证券期货市场失信记录查 询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）公示的信息， 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到 中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴 责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办 法》第十条第（二）款规定的情形；

• (3) 根据发行人公开披露的年度报告和发行人及其实际控制人出 具的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其实际控制人 最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不 存在《管理办法》第十条第（三）款规定的情形；

• (4) 根据发行人及其实际控制人的书面确认，相关政府主管部门 出具的无违法犯罪记录证明及无违规证明、相关境外律师出 具的境外法律意见书，并经本所律师核查，发行人及实际控 制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法 行为，不存在《管理办法》第十条第（四）款规定的情形。

• 根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》、发行人的书面 确认并经本所律师核查，发行人本次发行的可转债募集资金扣除相 关发行费用后的募集资金净额将用于“新型探测器及闪烁体材料产 业化项目”和“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地 建设项目”，发行人本次募集资金数额和使用符合《管理办法》第 十二条的规定，具体而言：

• (1) 根据本次发行方案及发行人为本次发行出具的《上海奕瑞光 电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新 领域的说明》、保荐机构出具的《关于本次募集资金投向属 于科技创新领域的专项意见》，本次发行募集资金项目均属 于科技创新领域，符合《管理办法》第十二条第（一）款之

4-1-13

上海市方达律师事务所 法律意见书

规定；

• (2) 经本所律师核查，如本法律意见书正文“十八、发行人募集 资金的运用/（二）发行人本次募集资金的运用”所述，本次 发行的募集资金项目“新型探测器及闪烁体材料产业化项目” 尚待取得环境保护评价批复文件后方可启动建设和施工，“数 字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”尚 待通过招拍挂程序以获得募投项目用地的土地使用权，本次 发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条 第（二）款之规定；

• (3) 经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集资金可行性分 析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体均 为发行人或其全资子公司，募集资金投资项目实施后，不会 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三） 款之规定。

• 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次 向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公 司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继 续状态，或违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用 途的情形，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可 转债的情形。

• 如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件/（二）本次发行符 合《证券法》规定的条件”所述，发行人本次发行的可转债募集资 金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“新型探测器及闪烁 体材料产业化项目”和“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合 创新基地建设项目”，发行人已书面确认将严格按照公司债券募集 办法所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损和非生产性支 出，符合《管理办法》第十五条的规定。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《管 理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质 性条件。

4-1-14

上海市方达律师事务所 法律意见书

四、 发行人的设立

经本所律师核查，发行人系由奕瑞有限以截至 2017 年 5 月 31 日经审计 账面净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效 的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，履行了 必要的法律程序。

五、 发行人的独立性

一 ( ) 发行人的资产独立性

1. 根据发行人历次的验资证明等文件，发行人股东认缴的发行人的出 资额已全部缴足；

2. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人系生产经营性 企业，发行人具备与生产经营有关的生产经营系统、辅助生产系统 和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统；

3. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司于 境内外合法拥有与业务经营有关的物业、办公设施的所有权或使用 权；

4. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司于 境内外合法拥有与业务经营有关的注册商标、专利、计算机软件著 作权、集成电路布图设计专有权及域名；

5. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被实际控制人及其控制 的其他企业占用的情况。

(二) 发行人的人员独立

1. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人已制定独立的 劳动、人事和工资管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企 业。

4-1-15

上海市方达律师事务所 法律意见书

1. 根据发行人高级管理人员（即总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书）及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，发行人高级管理人员未在发行人实际控制人控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务；发行人总经理 TIEER GU 目前在其控制的企业合肥视涯领取董事津贴，主要是基 于其担任合肥视涯的董事长，为合肥视涯的发展战略、技术路线提 供方向性指导和服务，具有合理性，且其并未在合肥视涯担任除董 事、监事以外的其他行政职务，不会对发行人的独立性产生重大不 利影响。除此之外，发行人其他高级管理人员未在实际控制人控制 的其他企业领薪；根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行 人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。

(三) 发行人的财务独立

1. 根据《内部控制审计报告》及发行人的书面确认，并根据本所律师 作为非财务专业人员的理解和判断，发行人设置了独立的财务部门， 配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会 计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。

2. 根据中国人民银行上海分行于 2017 年 9 月 30 日核发的《开户许可 证》（核准号：J2900119181703），发行人的基本存款账户的开户 银行为招商银行股份有限公司上海张江支行，账号为 121909224210702。发行人在银行开立有独立账户，不存在与实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

(四) 发行人的机构独立

1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设置了股东大 会、董事会和监事会，并在董事会之下设置战略委员会、审计委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会；聘请了总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员。发行人具有健全独立 的法人治理结构。

2. 根据发行人提供的内部组织结构图，发行人按照自身经营管理的需 要设置了 15 个一级职能部门：CEO 办公室、董事会办公室、财务 中心、人资中心、公共关系部、产品&质量中心、销售中心、研发 中心、业务拓展部、供应链中心、新业务事业群、知识产权管理部、

4-1-16

上海市方达律师事务所 法律意见书

先进系统部、法务管理部、审计部。根据发行人的书面确认，各职 能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定运作，其办 公场所和人员与实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构 混同的情形。

(五) 发行人的业务独立

1. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人主要从事 数字化 X 线探测器研发、生产、销售与服务，其《营业执照》登 记的经营范围是：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生 产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算 机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理， 商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。

2. 经本所律师核查发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的 业务情况，发行人业务独立于发行人实际控制人及其控制的其他企 业，与发行人实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的 关联交易。

3. 根据《募集说明书》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发 行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人业务独 立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的 能力。

综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具 有面向市场自主经营的能力。

六、 发起人、股东和实际控制人

一 ( ) 发行人的主要股东

根据《账户明细数据表》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的股本总数 为 72,547,826 股，其中前十大股东及其持股数量和持股比例如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	奕原禾锐	11,915,652	16.42

4-1-17

上海市方达律师事务所 法律意见书

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
2	上海和毅	7,959,565	10.97
3	天津红杉	6,300,000	8.68
4	上海常则	4,347,826	5.99
5	北京红杉	4,142,174	5.71
6	苏州北极光	3,627,383	4.99
7	上海常锐	2,125,000	2.93
8	上海辰岱	1,793,632	2.47
9	深圳鼎成	1,692,171	2.33
10	上海慨闻	1,583,698	2.18
合计		45,487,101	62.70

注 1：奕原禾锐为 TIEER GU 控制的企业，上海慨闻为 CHENGBIN QIU 控制的企业，上海和毅、 上海常则和上海常锐均为曹红光控制的企业，深圳鼎成为杨伟振控制的企业，TIEER GU、 CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振为一致行动人；

注 2：天津红杉的执行事务合伙人为上海喆煊投资中心（有限合伙），北京红杉的执行事务合伙 人为上海喆酉投资中心（有限合伙）；上海喆煊投资中心（有限合伙）、上海喆酉投资中心（有 限合伙）的执行事务合伙人均为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司

注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由计算中的四舍五入造成。

(二) 发行人的控股股东及实际控制人

根据《账户明细数据表》并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日， 发行人现有股东中不存在持有股份占发行人股本总额 50%以上的股东， 也不存在持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份 所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的股东。 因此，发行人不存在控股股东。

经本所律师核查，发行人的实际控制人为 TIEER GU、CHENGBIN QIU、 曹红光、杨伟振。

七、 发行人的股本及其演变

一 ( ) 发行人设立

经本所律师核查，发行人系由奕瑞有限以截至 2017 年 5 月 31 日经审计 的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人 整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效 的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，履行了 必要的法律程序。

4-1-18

上海市方达律师事务所 法律意见书

(二) 发行人首次公开发行股票并上市

经本所律师核查，根据中国证监会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823 号），并 根据发行人在上海证券交易所发布的《关于上海奕瑞光电子科技股份有 限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票） [2020]160 号），发行人首次公开发行的 1,560.1167 万股股票于 2020 年 9 月 18 日起在上海证券交易所科创板上市交易。证券简称为“奕瑞科技”， 证券代码为“688301”。发行人的首次公开发行股票完成后，发行人总股 本由 5,434.78 万股增加至 7,254.7826 万股。

(三) 首次公开发行股票并上市后的主要股本变动

经本所律师核查，发行人于 2021 年 10 月 13 日经发行人 2021 年第一次 临时股东大会审议通过实施 2021 年限制性股票激励计划，并于 2021 年 10 月 13 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审 议通过向激励对象授予限制性股票的议案，同意以 2021 年 10 月 13 日为 首次授予日向 210 名激励对象首次授予 49.78 万股限制性股票，授予价 格为人民币 180.91 元/股。激励对象有权在满足相应归属条件后，以授予 价格分次获得发行人增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登 记结算有限公司上海分公司进行登记，且第一个归属期自首次授予之日 起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 易日当日止。截至本法律意见书出具之日，发行人 2021 年限制性股票激 励计划授予的限制性股票尚未归属，发行人自首次公开发行股票并上市 后的股本总额未发生变动。

(四) 发行人股份质押、冻结情况

根据《账户明细数据表》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人实际控制人控制的发行人股东持有的发行人 股份不存在质押、被冻结或其它权利行使受限制的情况。

八、 发行人的业务

一 ( ) 发行人的经营范围、经营方式和相关资质证书及许可证书

1. 发行人的经营范围和经营方式

4-1-19

上海市方达律师事务所 法律意见书

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行 人的经营范围和经营方式符合中国法律的规定。

1. 发行人及其境内子公司在中国境内持有的主要资质证书及许可证书

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内子公 司在中国境内持有的主要资质证书及许可证书主要包括：2 项医疗 器械生产许可证，11 项医疗器械注册证，14 项无线电发射设备型号 核准证书，8 项进出口业务相关登记证书，3 项辐射安全许可证，以 及 2 项质量管理体系认证。

本所律师认为，发行人已就其中国境内主体在中国境内开展业务经 营取得了所需的资质及许可，有权在中国境内从事其目前正在从事 的经营活动。

1. 发行人及其境内子公司在境外持有的主要资质证书

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内子公 司在境外持有的主要资质证书主要包括：11 项美国 FDA 注册证书， 以及 1 项欧盟 CE 证书。

(二) 发行人在中国大陆以外的业务

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人在中国大陆以外共有 5 家子公司，分别为奕瑞香港、奕瑞美 国、奕瑞欧洲、奕瑞韩国及奕瑞日本。

1. 根据香港律师事务所 Bryan Cave Leighton Paisner LLP 出具的法律意 见书，该律师事务所认为奕瑞香港为一家根据香港法律依法成立且 有效存续的公司，且奕瑞香港已取得香港法律规定的经营其业务所 需的所有许可、证照和批准。

2. 根据美国律师事务所 Morris, Nichols, Arsht & Tummell LLP 及 Morris James LLP 出具的法律意见书，该律师事务所认为奕瑞美国系一家 根据美国特拉华州法律正式成立、有效存续，且存续状态良好的公 司，奕瑞美国已取得了特拉华州法律规定的经营其业务所需的所有 许可、证照和批准。

4-1-20

上海市方达律师事务所

法律意见书

奕瑞美国系奕瑞香港的全资子公司，根据发行人提供的资料及书面 确认，发行人投资设立奕瑞香港、并由奕瑞香港投资设立奕瑞美国 的主要目的是发行人 2016 年拟实施境外收购，并为此境外收购搭建 股权架构。但后因外汇监管政策原因导致该项境外收购未能最终实 施，发行人因当时未实际向境外子公司出资，也未实际完成设立奕 瑞香港和奕瑞美国涉及的境外投资备案程序。

为规范前述程序瑕疵，发行人于 2018 年 2 月 2 日办理取得了上海市 浦东新区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪浦发改境 外备〔2018〕4 号），于 2018 年 2 月 23 日取得了中国（上海）自由 贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201800130 号），并于 2018 年 7 月 27 日取得了上海浦东发展 银行股份有限公司三林支行出具的《业务登记凭证》（业务类型： ODI 中方股东对外义务出资），并在办理完成前述境外投资批准/备 案手续后，发行人已通过银行办理相关资金出境手续。

综上，本所律师认为，发行人投资设立奕瑞香港及奕瑞美国已依法 办理了境外投资的相关核准及备案手续。

1. 根据德国律师事务所 Bryan Cave Leighton Paisner LLP 出具的法律意 见书，该律师事务所认为奕瑞欧洲是一家根据德国法律正式成立、 有效存续，且存续状态良好的有限责任公司，奕瑞欧洲已取得德国 法律规定的经营其业务所需的全部许可、执照和批准。

发行人于 2013 年设立奕瑞欧洲以及于 2015 年对奕瑞欧洲进行增资， 分别于 2013 年 11 月取得商务部核发的《企业境外投资证书》（商境 外投资证第 3100201300309）、于 2015 年 6 月取得中国（上海）自 由贸易试验区管理委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证 第 N3100201500385），并分别于 2013 年 12 月 4 日取得国家外汇管 理局上海市分局出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东 对外义务出资）、于 2015 年 6 月 24 日取得中国银行股份有限公司上 海市外高桥保税区支行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）。但发行人未向发改主管部门办理境外投资 的备案程序。

根据发行人的书面确认，发行人在办理奕瑞欧洲设立及后续增资相 关手续过程中，相关商务主管部门和外汇主管部门均未要求发行人

4-1-21

上海市方达律师事务所

法律意见书

提供发改主管部门的境外投资备案文件，因此，发行人在奕瑞欧洲 设立及后续增资时均未办理发改主管部门的境外投资备案手续。此 外，根据本所律师对上海市浦东新区发展和改革委员会的现场咨询， 受访工作人员表示上海市浦东新区发展和改革委员会无法补办该等 境外投资的备案手续。

根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定：“对 于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核 准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备 案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关 部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关 责任人的法律和行政责任”。但相关规定未对违反前述规定的具体罚 则或后果进行细化规定。

根据发行人提供的资料及书面确认，奕瑞欧洲仅为发行人在欧洲地 区的销售平台和客服中心，并非发行人的主要运营实体，奕瑞欧洲 的资产和净利润指标占发行人合并范围资产和净利润指标的比重较 小（均小于 5%），即使理论上发行人按照前述规定被责令停止项目 实施，对发行人整体经营情况影响较小。

根据发行人的书面确认，截至法律意见书出具之日，发行人并未受 到相关发改主管部门要求停止实施项目或者处罚的监管措施，发行 人与奕瑞欧洲之间的收付汇活动正常进行。此外，根据德国律师事 务所 Bryan Cave Leighton Paisner LLP 出具的法律意见，奕瑞欧洲系 根据德国法律正式成立、有效存续且存续状态良好的有限责任公司。

经核查上海市发展和改革委员会官网（http://www.shdrc.gov.cn/）、上 海市商务委员会官网（http://www.scofcom.gov.cn/）及国家外汇管理 局上海市分局官网（http://www.safe.gov.cn/wps/portal/shfj）公示的信 息，发行人不存在因境外投资程序违规事宜被境外投资相关政府主 管部门处罚的记录。

发行人已出具书面承诺，承诺如未来发改主管部门要求发行人就投 资奕瑞欧洲补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发改主管部 门的要求及时补办相关境外投资备案手续；同时，发行人的实际控 制人亦已出具书面承诺，承诺如发行人及其子公司因境外投资备案 手续方面的法律瑕疵遭受任何处罚或损失，发行人的实际控制人将 共同承担奕瑞光电子因此遭受的损失。

4-1-22

上海市方达律师事务所 法律意见书

综上，本所律师认为，发行人 2013 年设立奕瑞欧洲以及 2015 年对 奕瑞欧洲进行增资存在的境外投资程序法律瑕疵对本次发行并上市 不构成实质性法律障碍。

1. 根据韩国律师事务所 Joong Yong Law Firm 出具的法律意见书，该律 师事务所认为奕瑞韩国是一家根据韩国法律正式成立、有效存续且 存续状态良好的股份有限责任公司，奕瑞韩国已取得韩国法律规定 的所有经营其业务的许可、执照和批准。

就发行人通过奕瑞香港在韩国设立奕瑞韩国，发行人于 2018 年 10 月 8 日取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《境外投资项 目备案通知书》（沪浦发改境外备〔2018〕34 号），于 2018 年 10 月 25 日取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《企业 境外投资证书》（境外投资证第 N3100201800696 号），并于 2018 年 11 月 16 日取得花旗银行（中国）有限公司上海分行出具的《业务登 记凭证》（业务编号：35310000201807270445，经办外汇局：国家外 汇管理局上海市分局），并在办理完成前述境外投资批准/备案手续 后，发行人已通过银行办理相关资金出境手续。

综上，本所律师认为，发行人设立奕瑞韩国已依法履行境外投资的 相关法律程序。

1. 根据发行人书面确认，经本所律师核查奕瑞日本于 2021 年 12 月 9 日设立，截至本法律意见书出具之日，尚未开展经营。

就发行人通过奕瑞香港在日本设立奕瑞日本，发行人于 2021 年 7 月 20 日取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《境外投资项目 备案通知书》（沪浦发改境外备〔2021〕122 号），于 2021 年 7 月 15 日取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202100585 号）， 并于 2021 年 11 月 26 日取得花旗银行（中国）有限公司上海分行出 具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资，经 办外汇局：国家外汇管理局上海市分局），并在办理完成前述境外投 资批准/备案手续后，发行人已通过银行办理相关资金出境手续。

综上，本所律师认为，发行人设立奕瑞日本已依法履行境外投资的 相关法律程序。

4-1-23

上海市方达律师事务所

法律意见书

(三) 发行人的主营业务比例

根据《审计报告》《募集说明书》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为 95.20%、94.36%及 94.83%， 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人主营业务突出。

(四) 发行人的持续经营能力

如本法律意见书正文之“二、本次发行的主体资格”所述，截至本法律 意见书出具之日，发行人为一家依法设立、有效存续并在中国境内上市 的股份有限公司，不存在依据中国法律及其《公司章程》的规定需要终 止的情形。

根据发行人的市场监督管理、税务、应急管理、生态环境、人力资源与 社会保障、住房公积金管理、住房和城乡建设、自然资源和规划、海关 等主管部门出具的证明，发行人及其境内子公司近三年未受到上述主管 部门的重大行政处罚，不存在中国法律规定下对其持续经营具有重大不 利影响的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在 影响发行人持续经营的实质性法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

一 ( ) 发行人的关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《科创板股票 上市规则》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方 及关联关系如下：

1. 发行人的实际控制人

1. 直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东

2. 发行人现任董事、监事、高级管理人员

3. 发行人实际控制人及关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重

4-1-24

上海市方达律师事务所

法律意见书

大影响，或担任董事、高级管理人员的企业

1. 除发行人实际控制人之外的发行人董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重大影响的，或由前述 人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业

2. 发行人的控股子公司和参股公司

3. 与发行人过去十二个月曾存在关联关系情形的关联方

4. 其他关联方：包括：（1）发行人实际控制人及发行人董事、监事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员；（2）过去十二个月内曾经担 任过发行人董事、监事或高级管理人员职务的人员，及其关系密切 的家庭成员；（3）中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形 式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其 倾斜的自然人、法人或其他组织。

(二) 重大关联交易

根据《审计报告》《募集说明书》及发行人提供的资料，并经本所律师 核查，发行人报告期内的重大关联交易包括：向关联方销售商品或提供 服务、向关联方采购商品及服务、向关键管理人员支付薪酬、与关联方 发生应收应付款项。

根据发行人历次董事会、股东大会的审议确认，并经本所律师核查，发 行人报告期内的主要关联交易已按照适用的制度履行内部审批程序，发 行人独立董事已分别就发行人报告期内的主要关联交易的公允性发表 独立意见。本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在严重损害 发行人及其他股东合法利益的情形。

(三) 关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联方和关联交易 的定义、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等。本所律师认为， 发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、 执行制度。

4-1-25

上海市方达律师事务所

法律意见书

(四) 避免和减少关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、 监事及高级管理人员已分别出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》， 就规范关联交易作出承诺。本所律师认为，发行人实际控制人、持股 5% 以上股东、董事、监事及高级管理人员已就避免关联交易采取了积极有 效的措施，报告期内，发行人实际控制人、持股 5%以上股东、董事、 监事及高级管理人员不存在违反上述承诺的情况。

(五) 同业竞争情况

根据发行人及其实际控制人提供的资料及书面确认，发行人的实际控制 人 TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振控制的其他企业的主 营业务与发行人均不相同，本所律师认为，发行人的实际控制人 TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振控制的其他企业与发行人不存 在同业竞争情况。

(六) 避免同业竞争措施

发行人实际控制人 TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光及杨伟振已出 具《关于避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争作出承诺。本所律师 认为，发行人实际控制人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施，报 告期内，发行人实际控制人不存在违反上述承诺的情况。

十、 发行人的主要财产

一 ( ) 对外投资

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人拥有 12 家控股子公司（包括 7 家中国境内控股子公司，5 家 境外控股子公司）及 1 家境内参股公司。

根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公 示的信息，上述发行人的 7 家境内控股子公司及 1 家境内参股公司的登 “ ” 记状态均显示为 存续（在营、开业、在册） 。

根据香港、美国、德国和韩国律师出具的相关境外法律意见书及发行人 的书面确认，截至该等境外法律意见书出具之日，上述发行人的 5 家境

4-1-26

上海市方达律师事务所 法律意见书

外控股子公司均依法成立、有效存续，不存在清算、解散等情形。

(二) 土地和房产

1. 自有土地使用权

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人及子公司在中国境内拥有 2 项国有建设用 地使用权，其中：一项国有建设用地使用权的面积共计 33,572.73 平 方米，证载用途为工业用地；另一项国有建设用地使用权的面积共 计 60.05 平方米，证载用途为城镇住宅。

根据太仓市不动产登记中心出具的不动产登记簿查询记录、发行人 的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述 的国有建设用地使用权并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、 扣押、冻结或者被采取司法强制措施的情形。

2. 自有房产

根据太仓市不动产登记中心出具的不动产登记簿查询记录、发行人 提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人及子公司在中国境内拥有 2 处已取得房屋所有权证书 的房产，其中：一项房产的房屋建筑面积共计 7,808.87 平方米，证 载用途为工业；另一项房产的房屋建筑面积为 364.84 平方米，证载 用途为城镇住宅。

此外，根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行 人与成都融智创新投资有限公司于 2018 年 8 月 23 日签署《厂房买 卖合同》，约定发行人向成都融智创新投资有限公司购买位于成都 市郫都区红光镇港通北三路 269 号 2 栋 1-5 层 2 号楼的一处房产， 成都融智创新投资有限公司已就该项房产取得编号为川（2016）郫 县不动产权第 0000580 号的不动产权证书，为单独所有。该处房产 的建筑面积为 5,262.32 平方米，证载用途为工业用地/厂房。截至本 法律意见书出具之日，上述房产尚待完成过户登记手续。

根据相关境外律师出具的法律意见书以及发行人的书面确认，发行 人在境外没有自有物业。

4-1-27

上海市方达律师事务所 法律意见书

3. 在建工程

根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有 2 项在建 工程，分别是奕瑞太仓的“新建数字化 X 线探测器生产基地建设项 目”和奕瑞海宁的“智能 X 光探测器关键技术研发及产业化项目”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述在建工程的建 设已取得现阶段所有必要的政府主管部门的批准。

4. 租赁房产

(1) 境内租赁房产

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内的租赁房产共 计 16 项，面积共计 57,250.11 平方米。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人位于上海市 浦东新区金海路 1000 号金领之都 45 号楼 1-6 层及地下 1 层的中 国境内租赁房产（面积为 3,692.05 平方米）已办理租赁合同登 记备案手续；除此之外，发行人及其子公司租赁的其它租赁房 屋均未办理租赁合同的登记备案手续。根据发行人的确认，上 述租赁房屋对应的租赁合同目前处于正常履行过程中，且发行 人及子公司已占有和使用该等物业。根据中国法律的规定，发 行人及其子公司的相关房屋租赁合同未办理备案登记手续的情 形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵， 但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有 权根据相关租赁合同使用该等房屋。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，奕瑞海宁租赁的位 于浙江省海宁市漕河泾路西侧、谷水路以南的泛半导体产业园 的租赁房产（面积为 43,461 平方米）和位于浙江省海宁市海昌 街道芯中路 8 号 8 幢公寓的租赁房产（面积为 1,428 平方米）目 前尚处于报建过程中，出租方尚未取得该处租赁房产的房屋权 属证书，但已取得该处租赁房产对应的土地使用权书、建设用 地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。 根据中国法律的规定，该等租赁房产虽然尚未取得房屋权属证

4-1-28

上海市方达律师事务所

法律意见书

书，但不影响租赁合同的法律效力，奕瑞海宁作为承租主体有 权根据相关租赁合同使用该等租赁房屋。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，奕瑞太仓租赁的位 于江苏省太仓市沙溪镇台资科技园台中路 8-3 号的租赁房产（面 积为 400 平方米），出租方未能提供该处租赁房产的房产证书， 且未能提供该处租赁房产对应的土地使用权书、建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。经本所 律师核查，该项房产系出租方太仓市富远精密模具有限公司在 租赁土地上出资建设的房产，租赁土地位于太仓市沙溪镇岳王 镇“杨林塘拆迁户”，土地的出租方为太仓市沙溪镇集体资产经营 有限公司。太仓市沙溪镇集体资产经营有限公司已出具确认函， 确认“太仓市沙溪镇集体资产经营有限公司有权将坐落于太仓 市沙溪镇岳王镇‘杨林塘拆迁户’的土地进行出租，太仓市富 远精密模具有限公司是上述出租土地的使用权人，位于太仓市 沙溪镇台资科技园台中路 8-3 号的房产由太仓市富远精密模具 有限公司出资建设并享有该房产的所有权，该房产不属于违章 建筑，也未被列入政府拆迁范围内，太仓市富远精密模具有限 公司有权将上述房产对外及逆行出租，涉及该处房产的租赁合 同合法有效”。同时，发行人确认，该处房产目前用途为奕瑞 太仓的辅助厂房，奕瑞太仓其所处区域及周边厂房资源较丰富， 有多个工业园区均可满足发行人对厂房的使用需求，且该处房 产的面积较小（仅为 400 平方米），发行人生产所需的设备较 容易拆卸、搬迁，搬迁成本不高，可替代性较强。即使未来出 现不能继续租赁该处租赁房产的情况，奕瑞太仓可在短时间内 搬迁至其他房屋以及时恢复生产，不会对奕瑞太仓的生产产生 重大不利影响。

发行人实际控制人已出具承诺，承诺如果发行人及其下属企业 因拥有的房产、租赁房产被拆除或拆迁，或因拥有的房产未履 行完善的报建手续及/或未取得建设房产所必须的批准、许可或 备案，或因租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，或因在未 取得原出租人转租授权的前提下将房产转租而导致租赁房产被 收回或者出现任何纠纷，或因抵押权人为实现抵押权导致房屋 所有权发生变动，或因租赁房产的出租方因房屋实际使用人与 承租人不一致而主张终止租赁合同，或因未办理相关租赁备案 登记被行政主管部门处以行政处罚等，由此给发行人或其下属 企业造成经济损失，发行人实际控制人将就发行人及其下属企

4-1-29

上海市方达律师事务所 法律意见书

业实际遭受的经济损失，向发行人及其下属企业承担赔偿责任。

综上，本所律师认为，发行人及子公司在中国境内的租赁房产 未办理租赁合同备案及未取得房屋产权证书不会对发行人及其 子公司的生产经营产生重大不利影响。

• (2) 境外租赁房产

根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，发行人及其子公司的境外的租赁房产共 计 5 项，其中 3 项位于韩国、1 项位于德国、1 项位于日本。根 据韩国律师事务所 Joong Yong Law Firm 及德国律师事务所 Bryan Cave Leighton Paisner LLP 出具的相关法律意见书，奕瑞 韩国及奕瑞欧洲就前述境外租赁房产签署的租赁合同合法有效， 对相关签署方具有约束力，奕瑞韩国及奕瑞欧洲有权依法使用 上述境外租赁房产。

(三) 商标、专利、计算机软件著作权等无形资产

1. 主要商标

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司在中国境内共拥有 34 项主要注册商标。

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及子公司的上 述中国境内主要注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保 权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的 情形。

2. 主要专利

根据发行人提供的资料、专利代理机构上海光华专利事务所（普通 合伙）、北京汇思诚业知识产权代理有限公司及北京汲智翼成知识产 权代理事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，并经本所律 师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司共拥有 248 项主 要授权专利，其中包括 242 项中国境内主要专利及 6 项境外主要专 利。

4-1-30

上海市方达律师事务所 法律意见书

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人及子公司的上述 242 项境内主要专利不存在任何权 属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻 结或者其他司法强制措施的情形。

根据专利代理机构上海光华专利事务所（普通合伙）、北京汇思诚业 知识产权代理有限公司及北京汲智翼成知识产权代理事务所（普通 合伙）出具的《境外专利说明函》及发行人的书面确认，发行人及 其子公司的上述 6 项境外主要专利不存在质押或其他权利受限情况。

1. 主要计算机软件著作权

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有 27 项在中国境内登记的主要计算机软件著 作权。

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人及子公司的上述在中国境内登记主要计算机软件著 作权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采 取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

1. 主要集成电路布图设计专有权

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有 25 项在中国境内登记的主要集成电路布图 设计专有权。

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人及子公司的上述在中国境内登记的主要集成电路布 图设计专有权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不 存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

1. 主要域名

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有 3 项已备案主要域名。

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出

4-1-31

上海市方达律师事务所 法律意见书

具之日，发行人及子公司的上述主要域名不存在任何权属纠纷，并 未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他 司法强制措施的情形。

(四) 主要生产经营设备

根据《募集说明书》《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为专用设 备、运输设备和通用设备等，该等生产经营设备是由发行人通过购买等 合法方式取得，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权 利限制的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

一 ( ) 重大合同

经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司已履行及正在履行 的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大 合同，包括：

• 1、 发行人报告期内与 2021 年度前十大供应商签订的具有重大影响的 已履行及正在履行的重大采购合同；

• 2、 发行人报告期内与 2021 年度前十大客户签订的具有重大影响的已 履行及正在履行的重大销售合同；

• 3、 发行人报告期内签订的已履行及正在履行的金额在 1,000 万元以上 的主要授信及贷款合同；

• 4、 发行人报告期内签订的已履行及正在履行的金额在 1,000 万元以上 的主要工程合同。

经核查，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式不违反中国法律的 禁止性规定，合法有效。

(二) 侵权之债

根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师

4-1-32

上海市方达律师事务所 法律意见书

核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 除本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易” 中所述的发行人与关联方之间的债权债务之外，发行人与其关联方之间 不存在其他的重大债权债务或担保事项。

(四) 金额较大的其他应收、应付款项

根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行 人合并报表口径下的其他应收款金额合计为 17,756,797.50 元，主要为保 证金、押金、备用金、往来款、应收退税款及应收股权转让款等；截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径下的其他应付款金额合计为 13,651,209.26 元，主要为保证金及押金、员工代垫款及往来款、未支付 成本及费用、应付股权转让款等。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

一 ( ) 发行人的重大资产变化及收购兼并

1. 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人自设 立至今未发生合并或分立。

2. 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人实施 2021 年限制性股票激励计划授予限 制性股票，但该等限制性股票尚未归属，发行人自首次公开发行股 票并上市完成后的股本总额未发生变动，未发生过增资扩股或减少 注册资本。

3. 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人自首 次公开发行股票并上市完成后至今未进行过《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产收购、出售。

4. (二) 根据发行人的书面确认，发行人将根据业务发展的实际需要决定是否进 行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购，并根据相关事项的交易

4-1-33

上海市方达律师事务所 法律意见书

进度依法履行上市公司审议和披露程序。若发行人拟进行或正在进行的 产置换、资产剥离、重大资产出售或收购触发上市公司审议和披露标准， 发行人将依法履行相关审议和披露义务。

十三、 公司章程的制定与修改

• 一

• ( ) 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程》 的制定已履行法定程序，内容符合中国法律的规定。

• (二) 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后对其公司章程进行 过 1 次修改，该次修改已履行了法定程序。

• (三) 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《章程指 引》及其他中国法律之规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

一 ( ) 发行人的组织机构

发行人已按照《公司法》及发行人现行《公司章程》建立了股东大会、 董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度。目前发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名（包含 1 名会计专业人士），董事会下 并设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会；发 行人监事会由 3 名监事组成，其中包含 1 名职工代表监事。

经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的运作 情况和发行人独立董事、董事会秘书履行职责的情况，该等机构和人员 能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具有健全独立的组织机构。

(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，本所律师认为，发行人已依据《公司法》等中国法律 的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》，发行人现行生效适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》的内容符合中国法律的相关规定。

• (三) 历次股东大会、董事会、监事会

4-1-34

上海市方达律师事务所 法律意见书

经本所律师核查发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会及监事会 的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认 为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容 及签署合法、合规、真实、有效。

(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经本所律师核查发行人报告期内召开的历次股东大会及董事会的会议 通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发 行人报告期内召开的股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合 法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

(一) 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职

1. 发行人的董事

截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 8 名董事组成，具体 为 TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振、Richard Aufrichtig、 张彦、高永岗、章成，其中独立董事 3 名，为张彦、高永岗、章成。

1. 发行人的监事

截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3 名监事，具体为丰华、 林雷和范训忠，其中范训忠为职工代表监事。

1. 发行人的高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 名高级管理人员，具体 为总经理 TIEER GU、副总经理 CHENGBIN QIU、副总经理方志强、 财务总监丁宁、董事会秘书邱敏。

1. 发行人的核心技术人员

截至本法律意见书出具之日，发行人共有 6 名核心技术人员，包括 TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、方志强、黄翌敏、林言成。

4-1-35

上海市方达律师事务所 法律意见书

1. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格

根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认、相关公安机关 和公证机构出具的无犯罪记录证明及境外律师出具的法律意见，并 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监 事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形， 发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关中国法律及 《公司章程》的规定。

• (二) 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年发生的变化

• 董事近三年的变化情况

经本所律师核查，发行人最近三年董事人员的变动履行了相应的审 议程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1. 监事近三年的变化情况

经本所律师核查，发行人最近三年监事人员发生的变动履行了相应 的审议程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1. 高级管理人员近三年的变化情况

经本所律师核查，发行人最近三年内高级管理人员的变更履行了相 应的审议程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1. 核心技术人员近三年的变化情况

经本所律师核查，发行人最近三年核心技术人员的变更履行了相应 的程序。

• (三) 发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人已依法设立独立董事，发行人独立董事的任职 资格均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等中国法律的规定；发 行人现行有效的《公司章程》《独立董事工作制度》所规定的独立董事职 权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等中国法律的规定。

4-1-36

上海市方达律师事务所 法律意见书

十六、 发行人的税务

• 一

• ( ) 发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率

根据《审计报告》及发行人的书面确认，本所律师认为，发行人及其境 内控股子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。

(二) 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠

根据《审计报告》、发行人提供的资料，本所律师认为，发行人及其境 内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

(三) 发行人及其境内控股子公司享受的财政补贴

根据《审计报告》《募集说明书》及发行人提供的资料，并经本所律师 核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的金额在人民币 100 万元以上的主要财政补贴共计 12 项。

(四) 发行人及其境内控股子公司的纳税情况

根据发行人的书面确认、《审计报告》、发行人及其境内控股子公司所属 税务主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司提供的纳税申报 表，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税， 不存在偷、逃、骗税的重大违法违规行为。

报告期内，发行人及其境内控股子公司存在一起不构成重大违法行为的 税务处罚，具体请见本法律意见书正文之“十九、发行人涉及的诉讼、 仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政 处罚情况”。

十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准

一 ( ) 发行人的生产经营活动的环境保护情况

根据发行人的书面确认、上海市共用信息服务中心出具的《法人共用信 息查询报告》及太仓港经济技术开发区安全生产与环境保护局出具的书 面证明，并经检索相关环保主管部门网站的公示信息，报告期内，发行 人及其子公司未因违反有关环境保护方面的中国法律而受到行政处罚，

4-1-37

上海市方达律师事务所

法律意见书

亦未受到任何因环境保护而导致的索赔、诉讼。

(二) 发行人的拟投资项目的环境保护情况

发行人本次募集资金投资项目所涉及的环境保护评价文件办理情况，详 见本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用/（二）发行人本 次募集资金的运用/2、募集资金投资项目已取得的项目备案和环境保护 ” 评价批复情况 。

(三) 产品质量、技术

根据发行人及其子公司所属的市场监督管理部门出具的证明及发行人 的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司近三年的 经营活动符合国家及地方有关质量技术和食品药品监督管理方面的中 国法律的规定，产品质量符合相关规定，未因违反有关质量技术和食品 药品监督方面的中国法律而受到重大处罚。

十八、 发行人募集资金的运用

一 ( ) 发行人前次募集资金使用情况

根据发行人出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》、立信出具的《关于上海奕瑞光 电子科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情 况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10323 号），并经本所律师 核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用履行了必要的审批和 披露程序，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况不 存在重大差异。

(二) 发行人本次募集资金的运用

1. 募集资金用途

根据发行人第二届董事会第九次会议决议以及发行人 2022 年第一 次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行并上市 的募集资金将用于“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”和“数 字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”。本所律师 认为，本次发行并上市的募集资金有明确的使用方向，均拟用于发

4-1-38

上海市方达律师事务所 法律意见书

行人的主营业务，本次发行并上市的募集资金用途已经发行人董事 会和股东大会审议批准。

1. 募集资金投资项目已取得的项目备案和环境保护评价批复情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查：

• (1) 新型探测器及闪烁体材料产业化项目已于 2022 年 3 月完成项 目备案手续，目前正在申请办理环境保护评价批复文件，发行 人承诺将在依法取得环保主管部门出具的环境保护评价批复 文件后再启动相关项目建设和施工；

• (2) 数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目已 于 2022 年 4 月完成项目备案手续。根据《中华人民共和国环 境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《〈建 设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定 （2021 年版）》等相关规定及发行人与相关环保主管部门的沟 通确认，数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设 项目属于“研究与实验发展”类别，且不涉及生物、化学反应的， 因而无需办理建设项目环境影响评价手续。

• 募集资金投资项目拟使用土地情况

根据《募集资金可行性分析报告》、发行人提供的资料及发行人的书 面确认，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目所涉及 的土地情况具体如下：

• (1) 新型探测器及闪烁体材料产业化项目：该项目计划在江苏省太 仓市和浙江省海宁市现有厂房内实施。

就江苏省太仓市的厂房，奕瑞太仓已通过出让方式取得该处厂 房对应地块的不动产权证书（证书编号为苏（2018）太仓市不 “ ” 动产权第 0022428 号），证载用途为 工业 。

就浙江省海宁市的厂房，发行人系通过租赁方式取得相关厂房 的使用权（浙江省海宁市漕河泾路西侧、谷水路以南的泛半导 体产业园，面积为 43,461.00 平方米），出租方海宁兴谷电子科 技有限公司已通过出让方式取得该处租赁房产对应的土地使

4-1-39

上海市方达律师事务所 法律意见书

用权书（证书编号为浙（2020）海宁市不动产权第 0066422 号）， 证载用途为“工业用地”，并且出租方已取得对应的建设用地规 划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，但尚 未取得对应的房屋权属证书。根据中国法律规定，该等租赁房 产虽然尚未取得房屋权属证书，但不影响租赁合同的法律效力， 奕瑞海宁作为承租主体有权根据相关租赁合同使用该等租赁 房屋，具体请见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产/ （二）土地和房产/4.租赁房产”的相关分析。

• (2) 数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目：该 项目的实施地点位于上海市浦东新区康桥镇，发行人拟通过土 地出让方式取得约 28 亩项目用地。

根据上海市张江科学城建设管理办公室出具的《情况说明》， 上述项目用地已于 2022 年 3 月获上海市浦东新区综合开发领 导小组的审批通过，已完成项目准入和供地的政府审批工作， 后续还须履行国有土地出让程序。

根据上海市张江科学城建设管理办公室出具的《情况说明》， 前述“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项 目”符合张江科学城产业发挥发展导向，因此该募投项目用地 符合当地土地政策、城市规划。

根据发行人的书面确认，发行人后续需完成国有土地“招拍挂” 程序方可取得该地块的土地使用权，发行人预计完成上述程序 不存在实质性障碍。

综上，有权部门已就用地进展情况出具确认文件，发行人上述 募投项目用地符合国家土地政策以及城市规划的相关规定，后 续发行人需参与前述募投项目用地的招拍挂程序以获得土地 使用权。发行人取得前述募投项目用地存在一定不确定性，发 行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“八、募集资 金投资项目风险”之“（四）本次募投项目土地尚未取得的风 险”部分对募投项目用地尚未落实的风险进行风险提示。

(三) 项目的合作情况

经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目均由其自身或通过其全资 子公司实施，不涉及其他与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争或

4-1-40

上海市方达律师事务所

法律意见书

对发行人的独立性产生不利影响。

十九、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

• 一

• ( ) 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1. 诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人及境内控股子公司不存在尚未了结的对 发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的仲裁、诉 讼案件。

根据香港、美国、德国及韩国律师出具的相关境外法律意见书及发 行人的书面确认，截至该等境外法律意见书出具之日，发行人的境 外控股子公司不存在尚未了结的对发行人的生产经营、财务状况、 未来发展产生较大影响的仲裁、诉讼案件。

2. 行政处罚

根据发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所 律师通过公开网站的检索，报告期内发行人及其境内控股子公司共 受到 1 项行政处罚，具体如下：

2019 年 11 月 1 日，成都市郫都区税务局第一税务所向奕瑞成都出 具《税务行政处罚决定书（简易）》（郫税一税简罚[2019]4493 号）， 因奕瑞成都未按规定期限办理所属期为 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日的应纳税款的纳税申报及代扣代缴，违反了《中华人 民共和国税收征收管理法》第 25 条的规定，成都市郫都区税务局 第一税务所决定对奕瑞成都处以罚款 50 元。

上述处罚系成都市郫都区税务局第一税务根据《中华人民共和国税 收征收管理法》第 62 条规定对奕瑞成都进行的处罚。根据《中华 人民共和国税收征收管理法》第 62 条的规定：“纳税人未按照规定 的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规 定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资 料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节

4-1-41

上海市方达律师事务所

法律意见书

严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。

上述行政处罚的罚款金额为 50 元，根据《中华人民共和国税收征 收管理法》第 62 条的上述规定，均不属于情节严重的情形。经本 所律师核查，奕瑞成都已按期足额缴纳上述罚款。

同时，成都市郫都区税务局也已出具《涉税信息查询结果告知书》， 奕瑞成都的涉税信息查询结果显示，奕瑞成都除未按规定期限办理 所属期为 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日应纳税款的纳税申 报及代扣代缴之外，不存在其他税务违规或处罚情况。

综上，本所律师认为，奕瑞成都报告期内受到的上述行政处罚所涉 行为不构成重大违法行为。

根据香港、美国、德国及韩国律师出具的相关境外法律意见书及发 行人的书面确认，报告期内，发行人的境外控股子公司未受到行政 处罚。

(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理的确认、相关公证机构出具的无犯罪记录证 明及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网站的检索，截 至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十、 发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了对《募集说明书》法 律专业事项的讨论，并已对其做了总括性的审阅，对其中引用律师工作 报告和法律意见书的相关内容作了特别审查。本所律师认为，《募集说 明书》不会因引用律师工作报告和法律意见书相关内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二十一、 本次发行并上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人为依法 设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，具备申请本次发行并上市 的主体资格；发行人及本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《管理

4-1-42

上海市方达律师事务所

法律意见书

办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件； 本次发行并上市已获得了现阶段必须的批准和授权，尚需获得上交所审 核通过并报经中国证监会履行注册程序。

本法律意见书一式三份。

4-1-43

上海市方达律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

==> picture [365 x 264] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市方达律师事务所 经办律师： ___
罗 珂
__
马 强
_
刘 坷
单位负责人：____
齐轩霆
----- End of picture text -----

年 月 日

4-1-44

上海市方达律师事务所 法律意见书

==> picture [596 x 684] intentionally omitted <==

4-1-45