IRAY GROUP — Audit Report / Information 2020

Sep 3, 2020

海通证券股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售

之专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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（住所：上海市广东路 689 号）

联席主承销商

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• （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

2020 年 8 月

“ ” “ ” “ 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称 奕瑞科技 、 发行人 或 公 司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于 2020 年 7 月 15 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员 会审核同意，于 2020 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”“证监会”）证监许可〔2020〕1823 号文注册同意。海通证券股份有限公司 （以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机 构（主承销商），及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任 本次发行的联席主承销商（海通证券及中金公司合称“联席主承销商”）。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施 办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销 业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务 规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定， 联席主承销商针对上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售 资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020 年 2 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等关于 首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司 2020 年第一次临时股东 大会审议。

（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020 年 2 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等关于 首次公开发行股票并上市的相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会全 权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》中明确， 发行人董事会及董事会转授权人士根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情 况，全权处理与本次发行并上市的相关事宜，包括但不限于调整或确定本次发行

1

上市的证券交易所、具体的发行时间、股票发行数量、发行对象、发行方式、定 价方式、发行价格、发行起止日期、新股发行数量的调整机制等具体事宜等。

（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2020 年 7 月 15 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2020 年第 53 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员 会于 2020 年 7 月 15 日召开 2020 年第 53 次会议已经审议同意上海奕瑞光电子科 技股份有限公司本次发行上市（首发）。

2020 年 8 月 18 日，中国证监会发布《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823 号），同意发行人 股票公开发行并上市的注册申请。

二、战略投资者的名单和配售股票数量

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业；

• 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金

• 或其下属企业；

3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭 方式运作的证券投资基金；

• 4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

• 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

• 理计划。

根据相关法律法规的规定，发行人和联席主承销商确定本次发行的战略配售 对象如下：

序号	名称	机构类型	获配股票限售期限
1	中金公司奕瑞1号员工参与 科创板战略配售集合资产管 理计划	发行人的高级管理人员与核心员 工参与本次战略配售设立的专项 资产管理计划	12个月

2

序号	名称	机构类型	获配股票限售期限
2	海通创新证券投资有限公司	参与跟投的保荐机构相关子公司	24个月

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投 资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《业务指 引》第六条的规定。

（二）战略配售的参与规模

1、根据《业务指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通 创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股 票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万 元；

（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000 万元；

（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1 亿元；

（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 具体跟投金额将在 2020 年 9 月 3 日（T-2 日）发行价格确定后明确。

海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 91 万股。因保 荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，海通证券将在确 定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

2、中金公司奕瑞 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简 称“奕瑞科技专项资管计划”）参与战略配售的数量预计为本次公开发行规模的 10.00%，即 182 万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 15,843 万元。

3

3、本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售股份数量为 273 股，占本次发行数量的 15%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为 本次公开发行股份数量的 5%，即 91 万股。符合《实施办法》、《业务指引》中 对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超 过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1 、奕瑞科技专项资管计划

（1）基本情况

具体名称	实际支 配主体	设立时间	募集资金 规模 （万元）	参与认购规 模上限（包 括新股配售 经纪佣金） （万元）	参与比例上 限（占A 股 发行规模比 例）	管理人
中金公司奕 瑞1号员工 参与科创板 战略配售集 合资产管理 计划	中国国 际金融 股份有 限公司	2020年8 月11日	15,843	15,843	10%	中国国际 金融股份 有限公司
合计			15,843	15,843	10%	-

注 1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理 人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数 量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。

注 2：奕瑞科技专项资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、 新股配售经纪佣金； 注 3：最终认购股数待 2020 年 9 月 3 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

共 57 人参与奕瑞科技专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董 监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

序号	姓名	任职	职务	缴款金额 (万元)	是否为发 行人董监 高	专项资管 计划的持 有比例 （%）
1	张华	奕瑞影像	副总经理	1,280	否	8.08%
2	方志强	奕瑞科技	副总裁	1,000	是	6.31%
3	张国华	奕瑞科技	副总裁	1,000	否	6.31%
4	邱敏	奕瑞科技	董事会秘书	950	是	6.00%
5	赵静	奕瑞科技	总监	822	否	5.19%

4

6	曾颖颖	奕瑞科技	副总监	486	否	3.07%
7	吴领风	奕瑞影像	资深专员	450	否	2.84%
8	朱翀煜	奕瑞科技	经理	410	否	2.59%
9	丁宁	奕瑞科技	财务总监	400	是	2.52%
10	胡顺金	奕瑞科技	资深专员	390	否	2.46%
11	张楠	奕瑞科技	经理	350	否	2.21%
12	裴茜	奕瑞科技	经理	350	否	2.21%
13	邬凌伟	奕瑞科技	经理	320	否	2.02%
14	陈俊吉	奕瑞科技	工程师	300	否	1.89%
15	范训忠	奕瑞科技	副总裁	300	是	1.89%
16	朱建秋	奕瑞科技	总监	250	否	1.58%
17	陈暄琦	奕瑞科技	证券事务代表	250	否	1.58%
18	袁冉	奕瑞科技	副总监	295	否	1.86%
19	王勇	奕瑞科技	副总监	280	否	1.77%
20	蔡敏	奕瑞科技	项目经理	260	否	1.64%
21	江峰	奕瑞科技	总监	250	否	1.58%
22	李人杰	奕瑞科技	经理	250	否	1.58%
23	范周颐	奕瑞科技	工程师	220	否	1.39%
24	付饶	奕瑞科技	工程师	200	否	1.26%
25	宁海涛	奕瑞科技	副总监	200	否	1.26%
26	齐松	奕瑞科技	工程师	200	否	1.26%
27	李彩	奕瑞科技	专员	200	否	1.26%
28	曹翔	奕瑞科技	经理	190	否	1.20%
29	潘海东	奕瑞科技	工程师	190	否	1.20%
30	程泽华	奕瑞科技	经理	190	否	1.20%
31	陆遥	奕瑞科技	副总裁	190	否	1.20%
32	马捷	奕瑞科技	副总监	180	否	1.14%
33	凡举章	奕瑞科技	高级工程师	170	否	1.07%
34	郑金磊	奕瑞科技	产品经理	170	否	1.07%
35	高鹏飞	奕瑞科技	高级经理	165	否	1.04%
36	蒙莎	奕瑞科技	经理	160	否	1.01%
37	程丙勋	奕瑞科技	副总监	160	否	1.01%
38	赵世超	奕瑞科技	经理	160	否	1.01%
39	赵友富	奕瑞科技	专家	150	否	0.95%
40	龙宥林	奕瑞科技	经理	150	否	0.95%
41	陈泽恒	奕瑞科技	工程师	150	否	0.95%
42	段斯嘉	奕瑞科技	会计	140	否	0.88%
43	王晓丹	奕瑞科技	工程师	130	否	0.82%
44	黄翌敏	奕瑞科技	副总裁	130	否	0.82%
45	施海云	奕瑞科技	产品经理	125	否	0.79%
46	林璇	奕瑞科技	总监	120	否	0.76%
47	王杰杰	奕瑞科技	专家	115	否	0.73%
48	张晨旭	奕瑞科技	工程师	115	否	0.73%
49	刘柱	奕瑞新材料	总经理	110	否	0.69%
50	黄祎	奕瑞科技	经理	110	否	0.69%
51	林言成	奕瑞科技	总监	110	否	0.69%
52	樊蔡龙	奕瑞科技	经理	100	否	0.63%

5

53	陈忆文	奕瑞科技	工程师	100	否	0.63%
54	刘琳	奕瑞科技	总监	100	否	0.63%
55	周梦琦	奕瑞科技	副总监	100	否	0.63%
56	王浩	奕瑞影像	副总监	100	否	0.63%
57	胡顺	奕瑞科技	副总监	100	否	0.63%
合计				15,843	-	100%

注 1：奕瑞科技专项资管计划总缴款金额为 15,843 万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新 股配售经纪佣金）不超过 15,843 万元。

注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注 3：最终认购股数待 2020 年 9 月 3 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

经联席主承销商和聘请的德恒上海律师事务所核查，并经发行人确认，奕瑞 科技专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人 员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。中金公司奕瑞 1 号员工参与科创板 战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战 略配售设立的专项资产管理计划。”

（2）董事会决议及股东大会决议

2020 年 7 月 28 日奕瑞科技召开第一届董事会第十六次会议，审议并批准 《关于公司向集合资产管理计划进行战略配售的议案》的议案，其中参与人员包 括对于实现奕瑞科技战略目标所需要的高级管理人员与核心员工，获配的股票数 量不超过首次公开发行股票数量的 10%，即不超过 182 万股，且承诺获得本次配 售的股票限售期限不少于 12 个月，具体人员名单及参与比例另行约定。

2020 年 7 月 28 日奕瑞科技召开第一届董事会第十六次会议，审议并批准 《关于公司向集合资产管理计划进行战略配售的议案》的议案，批准参与战略配 售计划的高级管理人员与核心员工名单并于中国证券监督管理委员会同意本公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票注册后生效。

（3）设立情况

本次配售共设立 1 个专项资管计划：中金公司奕瑞 1 号员工参与科创板战略 配售集合资产管理计划。奕瑞科技专项资管计划已于 2020 年 8 月 11 日依法完成 中国证券投资基金业协会的备案。

（4）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约 定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、

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足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理 合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同 及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规 定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措 施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委 托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募 集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督 和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属 登记等权利；（7）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约 或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的 相关费用由资产管理计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投 资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，奕瑞科技专项资 管计划的管理人中国国际金融股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范 围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为奕瑞科技专项资管计划的实 际支配主体。

（5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，奕瑞科技专项资管计划系为本次 战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照 适用法律法规的要求完成备案程序；奕瑞科技专项资管计划的份额持有人均为发 行人的高级管理人员或核心员工，奕瑞科技专项资管计划均属于“发行人的高级 ” 管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 。

（6）参与战略配售的认购资金来源

奕瑞科技专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参 与人员认购资金均为自有资金。

• 2 、海通创新证券投资有限公司 （参与跟投的保荐机构相关子公司）

• （1）基本情况

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企业名称	海通创新证券投资有限公司	统一社会代 码/注册号	91310000594731424M
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股 的法人独资）	法定代表人	时建龙
注册资本	830,000.00万元	成立日期	2012年4月24日
住所	上海市静安区常德路774号2幢107N室
营业期限自	2012年4月24日	营业期限至	不约定期限
经营范围	证券投资，金融产品投资，股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	海通证券股份有限公司
主要人员	时建龙、余际庭、常红

（2）控股股东和实际控制人

海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份 有限公司。

（3）战略配售资格

海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟 投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合 《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（4）关联关系

经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在 关联关系；海通创投与联席主承销商中金公司不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

联席主承销商核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的 财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购 资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自 有资金。

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（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协 议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等 内容。

发行人与本次发行战略投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在 违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合 法、有效。

（三）合规性意见

1、发行人与联席主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《业务指 引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股 价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配 售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符 合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相 关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，

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本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关 规定。

3、奕瑞科技专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行 人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相 关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

4、奕瑞科技专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产 管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资 者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为 100 万元，成立规模不低于 1,000 万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货 经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划 运作管理规定》等的监管要求。

四、律师核查意见

联席主承销商聘请的德恒上海律师事务所经核查后认为：

（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》 和《业务指引》的相关规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选取 战略投资者的标准，同时符合《业务指引》、《实施办法》等法律法规和其他规范 性文件的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在 《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、联席主承销商核查结论

综上，联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售 资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略投资者符合 本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人

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与联席主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定 的禁止性情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《联席主承销商关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发 行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《联席主承销商关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发 行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）

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联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
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年 月 日

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