INVL Technology — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 7, 2021

INVL

TECHNOLOGY

SUTPKIB „INVL Technology”

2021 m. balandžio 29 d.

eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo

BENDRASIS BALSAVIMO RAŠTU BIULETENIS

Akcininko pavardė, vardas (pavadinimas) – ……………………………

Akcininko asmens kodas (juridinio asmens kodas) – ……………………………

Akcijų ir balsų skaičius – ……………………………

Susirinkimo darbotvarkė:

1. Supažindinimas su „INVL Technology“ 2020 m. metiniu pranešimu
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie „INVL Technology“ finansines ataskaitas ir metinį pranešimą
3. Dėl pritarimo „INVL Technology“ atlygio ataskaitai, kaip INVL Technology 2020 metų metinio pranešimo daliai
4. Bendrovės 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas
5. Sprendimo priėmimas dėl „INVL Technology“ pelno paskirstymo
6. Supažindinimas su „INVL Technology“ įmonės kompetencija tvirtinti „INVL Technology“ atlygio politiką
7. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo
8. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos sudarymo ir stebėtojų tarybos narių išrinkimo
9. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos atlygio politikos tvirtinimo
10. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos nepriklausomo nario atlygio nustatymo
11. Dėl „INVL Technology“ įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo
12. Dėl „INVL Technology“ sandorių su susijusiomis šalimis politikos naujos redakcijos tvirtinimo
13. Dėl „INVL Technology“ audito komiteto narių išrinkimo
14. Susipažindinimas su „INVL Technology“ audito komiteto veiklos ataskaita

Prašome apibrėžti apskritimu variantą, kurį pasirenkate: „UŽ“, „PRIEŠ“.

Sprendimų projektai:
1. Supažindinimas su „INVL Technology“ 2020 m. metiniu pranešimu
1.1. Akcininkai supažindinami su „INVL Technology“ 2020 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie „INVL Technology“ finansines ataskaitas ir metinį pranešimą
2.1. Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Technology finansines ataskaitas ir metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
3. Dėl pritarimo „INVL Technology“ atlygio ataskaitai, kaip INVL Technology 2020 metų metinio pranešimo daliai
3.1. Pritarti INVL Technology atlygio ataskaitai, kaip INVL Technology 2020 metų metinio pranešimo daliai.	UŽ	PRIEŠ
4. Bendrovės 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas
4.1. Patvirtinti INVL Technology 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinius.	UŽ	PRIEŠ

Balsavimo biuletenio tėsinys kitame puslapyje

Puslapis 1 iš 4

---

INVL

TECHNOLOGY

SUTPKIB „INVL Technology”

2021 m. balandžio 29 d.

eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo

BENDRASIS BALSAVIMO RAŠTU BIULETENIS

Atkelta iš ankstesnio puslapio

1. Sprendimo priėmimas dėl „INVL Technology“ pelno paskirstymo

5.1. „INVL Technology“ pelną paskirstyti taip:		UŽ	PRIEŠ
Straipsniai	(tūkst. EUR)
2019 finansinių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje	7 005
Grynasis finansinis 2020 metų veiklos rezultatas - pelnas (nuostoliai)	4 767
Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai)	-
Pervedimai iš rezervų nuostoliams dengti:	-
Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti	-
Paskirstytinas rezultatas (pelnas arba nuostoliai) ataskaitinio laikotarpio pabaigoje	11 772
Pelno skirstymas:	-
Pelno dalis, paskirta į privalomąjį rezervą	-
Pelno dalis, paskirta į rezervą savoms akcijoms įsigyti	-
Pelno dalis, paskirta į kitus rezervus	-
Pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti	-
Pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantįemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams	-
Nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus finansinius metus	11 772

1. Supažindinimas su „INVL Technology“ įmonės kompetencija tvirtinti „INVL Technology“ atlygio politiką

6.1. Akcininkai supažindinami, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos alternatyviųjų kolektyvinio investavimo subjektų valdytojų įstatymo 15 straipsniu, „INVL Technology“ yra taikoma Valdymo įmonės parengta sprendimus dėl rizikos prisieimimo priimančių darbuotojų atlygio politika ir jos tvirtinimas yra priskiriamas „INVL Technology“ Valdymo įmonės kompetencijai.

6.2. Atsižvelgiant į Bendrovės konsultacijas su priežiūros institucija, informuojame, kad ateityje Valdymo įmonė tvirtins sprendimus dėl rizikos prisieimimo priimančių darbuotojų atlygio politikos pakeitimo be atskiro INVL Technology visuotinio akcinių susirinkimo pritarimo (sprendimo) bei skelbs galiojančią Valdymo įmonės sprendimus dėl rizikos prisieimimo priimančių darbuotojų atlygio politikos redakciją Bendrovės internetiniame puslapyje.

6.3. 2020 m. gruodžio 21 d. Valdymo įmonė patvirtino sprendimus dėl rizikos prisieimimo priimančių darbuotojų atlygio politikos nauja redakcija, kuri taikoma Bendrovei.

6.4. Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas.

Balsavimo biuletenio tėsinys kitame puslapyje

Puslapis 2 iš 4

---

INL

TECHNOLOGY

SUTPKIB „INVL Technology”

2021 m. balandžio 29 d.

eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo

BENDRASIS BALSAVIMO RAŠTU BIULETENIS

Atkelta iš ankstesnio puslapio

7. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo
7.1. Gavus Lietuvos banko pritarimą Bendrovės įstatų pakeitimui, panaudoti suformuotą rezervą (jo dalj) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti INVL Technology akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:
1) akcijų įsigijimo tikslas –sumažinti Bendrovės akcijų kainos skirtumą Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje lyginant su akcijų verte, kuri apskaičiuojama pagal Bendrovės grynųjų aktyvų vertę bei suteikti galimybes Bendrovės akcininkams parduoti savo akcijas;
2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra INVL Technology priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
3) terminas, per kurį INVL Technology gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Technology grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 0,29 euro;
5) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – INVL Technology įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba Valdymo įmonės valdybos sprendimu suteikiama teisė įsigyti akcijų darbuotojams remiantis Akcijų suteikimo taisyklėmis, arba Valdymo įmonės valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi paskutinei grynųjų aktyvų vertei, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų;
6) Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl INVL Technology savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
8. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos sudarymo ir stebėtojų tarybos narių išrinkimo
8.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 2 dalimi, sudaryti „INVL Technology“ kolegialų priežiūros organą – stebėtojų tarybą.
Į jos narius 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti:
1) Audrių Matikiūną (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami);
2) Indrę Mišeikytę (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami);
3) Gintarą Rutkauską (nepriklausomą narę) (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami).
8.2. Stebėtojų tarybos nariai galės pradėti eiti savo pareigas tik po to, kai (i) Lietuvos bankas pritars jų kandidatūroms, (ii) pakeisti Bendrovės įstatai bus įregistruoti VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registrų centre ir (iii) jų pakeitimams pritars Lietuvos bankas.
8.3. Įgalioti „INVL Technology“ Valdymo įmonę pasirašyti, pateikti ir atsiimti visus ir bet kokius dokumentus bei atlikti visus reikalingus veiksmus susijusius su šiuo sprendimu.

Balsavimo biuletenio tęsinys kitame puslapyje

Puslapis 3 iš 4

¹ Renkant stebėtojų tarybos narius, akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia akcininkui priklausančios akcijos, ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus, sandaugai. Balsus paskirstykite savo nuožiūra už vieną ar kelis kandidatus (pvz., jeigu akcininkui priklauso 10 vnt. akcijų, kurios suteikia po vieną balsą, renkant trys stebėtojų tarybos narius, toks akcininkas turi 30 balsų ir gali juos paskirstyti savo nuožiūrą už vieną ar kelis kandidatus).

---

INVL

TECHNOLOGY

SUTPKIB „INVL Technology”

2021 m. balandžio 29 d.

eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo

BENDRASIS BALSAVIMO RAŠTU BIULETENIS

Atkelta iš ankstesnio puslapio

9. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos atlygio politikos tvirtinimo
9.1. Atsižvelgiant į LR akcinių bendrovių įstatymo 37(3) straipsnį, patvirtinti „INVL Technology“ Stebėtojų tarybos atlygio politiką.	UŽ	PRIEŠ
9.2. Pažymėtina, kad „INVL Technology“ taip pat lieka galioti ir bus taikoma Valdymo įmonės valdybos patvirtinta sprendimus dėl rizikos prisiemimo priimančių darbuotojų atlygio politika.
10. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos nepriklausomo nario atlygio nustatymo
10.1. Nustatyti išrinktam nepriklausomam „INVL Technology“ stebėtojų tarybos nariui 145 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių) už veiklą INVL Technology stebėtojų taryboje.	UŽ	PRIEŠ
11. Dėl „INVL Technology“ įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo
11.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 8 darbotvarkės klausimu, patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją, keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).	UŽ	PRIEŠ
11.2. Įgalioti Kazimierą Tonkūną (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.
12. Dėl „INVL Technology“ sandorių su susijusiomis šalimis politikos naujos redakcijos tvirtinimo
12.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 8 darbotvarkės klausimu ir vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnio 1 punkto 3 dalimi, patvirtinti sandorių su susijusiomis šalimis politikos naują redakciją.	UŽ	PRIEŠ
13. Dėl „INVL Technology“ audito komiteto narių išrinkimo
13.1. Atsižvelgiant į tai, kad 2021 m. baigiasi „INVL Technology“ audito komiteto narių kadencija, į „INVL Technology“ audito komitetą naujai 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti Dangutę Pranckėnienę (nepriklausoma nare) ir Tomą Bubina (nepriklausomu nariu).	UŽ	PRIEŠ
14. Susipažindinimas su „INVL Technology“ audito komiteto veiklos ataskaita
14.1. Vadovaujantis „INVL Technology“ audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 27 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su „INVL Technology“ audito komiteto veiklos ataskaita (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

(akcininko ar jo atstovo vardas, pavardė arba pavadinimas)

(parašas)

Data 2021 m. _ mén. _ d.

Puslapis 4 iš 4