UAB "NOVIAN SYSTEMS" IR UAB "ELSIS PRO"
REORGANIZAVIMO SĄLYGOS
Vilnius 2023 m. vasario 22 d.
Vadovaujantis šiomis Reorganizavimo sąlygomis prie UAB "Novian Systems" (į. k. 125774645), kuri tęsia veiklą, prijungiama UAB "ELSIS PRO" (į. k. 300064148), kuri baigia veiklą be likvidavimo procedūros, o visos UAB "ELSIS PRO" teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo tęsiančiai veiklą bendrovei – UAB "Novian Systems".
Šios Reorganizavimo sąlygos yra parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo bei kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatomis.
Reorganizavimo sąlygų rengimui pritarta 2023 m. vasario 13 d. UAB "Novian Systems" vienintelio akcininko sprendimu ir 2023 m. vasario 13 d. UAB "ELSIS PRO" vienintelio akcininko sprendimu.
Reorganizavimo sąlygas bendrai parengė UAB "Novian Systems" valdyba ir UAB "ELSIS PRO" valdyba.
___________ _________________
UAB "Novian Systems" UAB "ELSIS PRO"
Valdybos pirmininkas Valdybos pirmininkas Vytautas Plunksnis Kazimieras Tonkūnas
Generalinis direktorius Generalinis direktorius
Evaldas Rėkus Rimvydas Jančiauskas
1. S Ą V O K O S
Šiose Reorganizavimo sąlygose vartojamos sąvokos, pradedamos didžiąja raide, turi tokias reikšmes:
| Reorganizavimas |
reiškia procesą, kurio metu (i) prie veiklą tęsiančios UAB "Novian
Systems"
prijungiama
UAB
"ELSIS
PRO", kuri baigia veiklą be
likvidavimo procedūros, (ii) visos UAB
"ELSIS
PRO"
teisės ir
pareigos pereina veiklą tęsiančiai bendrovei
–
UAB "Novian
Systems". |
Reorganizavimo
sąlygos |
reiškia šias UAB "Novian Systems" ir UAB
"ELSIS
PRO"
reorganizavimo
sąlygas, parengtas Lietuvos Respublikos akcinių
bendrovių įstatymo, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso bei kitų
Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. |
Reorganizavimo
sąlygų
sudarymo diena |
2023
m. vasario 22
d. |
Reorganizavimo
užbaigimas |
reiškia dienos, kai bus įvykdytas šis
veiksmas, pabaigą: (i) Juridinių
asmenų registre bus įregistruota po Reorganizavimo
tęsiančios veiklą
UAB "Novian Systems" nauja įstatų redakcija
(Reorganizavimo
sąlygų 3 priedas). |
Reorganizavime
dalyvaujanti bendrovė |
reiškia UAB "Novian Systems", duomenys apie kurią nurodyti 4.2
punkte. |
Reorganizavime
dalyvaujančios
bendrovės
susirinkimas |
reiškia Reorganizavime dalyvaujančios
bendrovės visuotinį
akcininkų
susirinkimą
(arba atitinkamai –
vienintelį akcininką), kuris priims
sprendimą dėl Reorganizavimo, patvirtins Reorganizavimo sąlygas
bei po Reorganizavimo veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios
bendrovės įstatus. |
| Reorganizuojama bendrovė |
reiškia UAB
"ELSIS
PRO", duomenys apie kurią Reorganizavimo
sąlygų sudarymo dienai nurodyti 4.3.
punkte. |
Reorganizuojamos
bendrovės susirinkimas |
reiškia Reorganizuojamos bendrovės visuotinį
akcininkų susirinkimą
(arba atitinkamai –
vienintelį akcininką), kuris priims sprendimą dėl
Reorganizavimo, patvirtins Reorganizavimo sąlygas bei pritars po
Reorganizavimo
veiksiančios
Reorganizavime
dalyvaujančios
bendrovės įstatams. |
Jei konkrečiai nenurodyta kitaip, sąvokos vienaskaitos forma taip pat reiškia ir daugiskaitą, vienos giminės žodžiai taip pat reiškia ir kitą giminę, asmenį žymintys žodžiai apima juridinius ir fizinius asmenis.
Straipsnių pavadinimai ir Reorganizavimo sąlygų sąvokos, struktūrinių dalių pavadinimai rašomi tik patogumo sumetimais ir neturi įtakos Reorganizavimo sąlygų interpretavimui.
Reorganizavimo sąlygose nuoroda į įstatymus, konkretų įstatymą ar kitą teisės aktą reiškia nuorodą į Lietuvos Respublikos konkrečių įstatymų ar kitų teisės aktų aktualią redakciją Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai, jeigu Reorganizavimo sąlygose nenurodyta kitaip.
2. BE N D R O S I O S N U O S T A T O S
2.1. Reorganizavimo tikslas yra vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nuostatomis prijungti UAB "ELSIS PRO", kuri po Reorganizavimo baigia veiklą be likvidavimo procedūros, prie UAB "Novian Systems", kuri, perėmusi visas UAB "ELSIS PRO" teises, pareigas ir turtą, tęsia veiklą; taip pat Reorganizavimo tikslas – optimizuoti bendrovių veiklą, racionaliau naudoti materialinius ir finansinius išteklius, supaprastinti įmonių grupės, kuriai priklauso abi bendrovės, struktūrą. Tokiu būdu Reorganizavimas leis sustiprinti Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės vadovų bei aukštos kvalifikacijos specialistų komandą, kas sudarys galimybę klientams platesnį paslaugų spektrą bei užtikrins aukštesnę jų kokybę.
2.2. Reorganizavimo sąlygų parengimui pritarta 2023 m. vasario 13 d. UAB "Novian Systems" vienintelio akcininko sprendimu (sprendimas pridedamas, 1 priedas) ir 2023 m. vasario 13 d. UAB "ELSIS PRO" vienintelio akcininko sprendimu (sprendimas pridedamas, 2 priedas).
- 2.3. Reorganizavimo sąlygos parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 61 – 70 straipsniais ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso antrosios knygos VIII skyriaus nuostatomis, atsižvelgiant į kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus.
- 2.4. Kadangi Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei nuosavybės teise priklauso visos (100 proc.) Reorganizuojamos bendrovės akcijos, reorganizavimo procesui taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 70 str. nuostatos, numatančios, jog prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 ir 7 punktai, 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis, 65 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai, 5 ir 6 dalys, 67 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 69 straipsnio 6 dalis, tai yra:
-
2.4.1. Reorganizavimo sąlygose nenumatoma:
-
po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės (Reorganizuojamos bendrovės) akcijų keitimo į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijas santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės;
-
po reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijų išdavimo jos akcininkams tvarka ir terminai;
-
akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
-
momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės (Reorganizuojamos bendrovės) akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po reorganizavimo (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos.
-
2.4.2. Auditorius ar audito įmonė reorganizavimo sąlygų vertinimo neatlieka.
- 2.4.3. Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama.
- 2.4.4. Reorganizuojamos bendrovės valdyba ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės valdyba nerengia išsamių rašytinių ataskaitų apie numatomą reorganizavimą.
- 2.4.5. Reorganizuojamos bendrovės ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės vadovai akcininkams nepraneša apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, dienos.
- 2.4.6. Reorganizuojamos bendrovės akcijos į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas nekeičiamos.
- 2.5. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 65 straipsnio 2 dalies 3 punktu Reorganizuojamos bendrovės ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai nusprendė nerengti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių.
- 2.6. Kartu su šiomis Reorganizavimo sąlygomis yra parengtas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų projektas (3 priedas).
- 2.7. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 8 dalimi, Reorganizavimo sąlygos bus pateiktos Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie Reorganizavimo sąlygų sudarymą dieną Reorganizuojamos bendrovės ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje – Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti.
- 2.8. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 62 straipsnio 2 dalimi Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimai sprendimus dėl reorganizavimo priims ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbs apie gautas Reorganizavimo sąlygas. Minėtų susirinkimų protokolai (sprendimai) ne vėliau kaip per 5 dienas nuo atitinkamo susirinkimo (sprendimo priėmimo) datos pateikiami Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
- 3. RE O R G A N I Z A V I M O B Ū D A S . TE I S I N Ė S RE O R G A N I Z A V I M O S Ą L Y G O S . RE O R G A N I Z A V I M O V Y K D Y M A S I R U Ž B A I G I M A S .
-
3.1. Reorganizavimo būdas:
-
3.1.1. Reorganizavimas vykdomas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.97 str. 3 dalyje numatytu prijungimo būdu, kai vienas juridinis asmuo prijungiamas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos.
- 3.1.2. Reorganizavimas atitinka Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 41 str. 2 d. 3 p. numatytą atvejį, kai "vieneto, baigiančio veiklą be likvidavimo procedūros (toliau – įsigyjamasis vienetas), visas turtas, teisės ir prievolės pereina kitam vienetui, valdančiam 100 procentų jo įstatinio kapitalo (100 procentų akcijų, atspindinčių jo kapitalą) (toliau – įsigyjantysis vienetas)".
- 3.1.3. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 42 str. 2 d., kadangi Reorganizavimas atitinka minėto įstatymo 41 straipsnyje numatytus reorganizavimo ir perleidimo atvejus, Reorganizavimo metu perleidžiamo turto vertės padidėjimas nelaikomas turtą perleidusios Reorganizuojamos bendrovės pajamomis. Tokiu atveju Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei, gavusiai nuosavybėn turtą, šio turto įsigijimo kaina yra turto įsigijimo kaina, buvusi Reorganizuojamoje bendrovėje iki turto perleidimo Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nuosavybėn.
- 3.2. Teisinės Reorganizavimo sąlygos:
- 3.2.1. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės įstatiniai kapitalai (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina) yra visiškai apmokėti.
- 3.2.2. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė nėra įgijusios pertvarkomos, reorganizuojamos, dalyvaujančios reorganizavime, restruktūrizuojamos, bankrutuojančios ar likviduojamos įmonės statuso.
- 3.2.3. Reorganizavimo sąlygų parengimui pritarta 2023 m. vasario 13 d. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės akcininkų sprendimais (1 ir 2 priedai).
- 3.2.4. Reorganizavimo sąlygas bendrai parengė Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės valdyba ir Reorganizuojamos bendrovės valdyba.
- 3.2.5. Reorganizavimo sąlygų vertinimas neatliekamas, jų vertinimo ataskaita nerengiama.
- 3.3. Reorganizavimo vykdymas ir užbaigimas:
- 3.3.1. Apie parengtas Reorganizavimo sąlygas ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų dienos viešai paskelbiama vieną kartą Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti bei pranešama visiems Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriams raštu (registruotais laiškais arba įteikiant pasirašytinai).
- 3.3.2. Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų dienos Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė akcininkams ir kreditoriams sudarys galimybę patalpose, esančiose Vilniuje, Gynėjų g. 14, susipažinti su žemiau nurodytais dokumentais:
- 3.3.2.1. Reorganizavimo sąlygomis;
- 3.3.2.2. nauja Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakcija;
- 3.3.2.3. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės trijų paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais, metiniais pranešimais.
- 3.3.3. Reorganizavimo sąlygų 3.3.2. punkte nurodytų dokumentų kopijas akcininkai galės neatlygintinai gauti aukščiau nurodytose patalpose.
- 3.3.4. Nuo viešo paskelbimo apie Reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos UAB "Novian Systems" įgyja reorganizavime dalyvaujančios bendrovės teisinį statusą, o UAB "ELSIS PRO" – reorganizuojamos bendrovės teisinį statusą.
- 3.3.5. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų, kurie
priims sprendimus dėl Reorganizavimo, datos.
- 3.3.6. Sprendimą dėl Reorganizavimo ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas Reorganizavimo sąlygas, priims, Reorganizavimo sąlygas bei po Reorganizavimo veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės naują įstatų redakciją patvirtins Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimai.
- 3.3.7. Dokumentai, patvirtinantys Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų sprendimą dėl Reorganizavimo, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo atitinkamo susirinkimo bus pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
- 3.3.8. Reorganizavimas bus baigtas, kai bus įvykdyta žemiau nurodyta sąlyga:
- Juridinių asmenų registre bus įregistruota Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija (3 priedas).
4. I N F O R M A C I J A A P I E RE O R G A N I Z A V I M E D A L Y V A U J A N Č I Ą B E N D R O V Ę I R RE O R G A N I Z U O J A M Ą B E N D R O V Ę
4.1. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė, prijungus prie jos, kaip numatyta šiose Reorganizavimo sąlygose, Reorganizuojamą bendrovę, kuri kaip juridinis asmuo pasibaigs, Reorganizavimo užbaigimo dieną, nepasirašant priėmimo – perdavimo aktų, perims visą Reorganizuojamos bendrovės turtą, teises bei pareigas, įskaitant ir Reorganizuojamos bendrovės finansinėse ataskaitose nenurodytą turtą, teises bei pareigas, ir tęs savo veiklą.
|
Aprašymas |
| Juridinio asmens pavadinimas |
UAB "Novian Systems" |
| Juridinio asmens teisinė forma |
uždaroji akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė |
Vilnius, Gynėjų g. 14 |
Juridinio
asmens
kodas
/
elektroninės
pristatymo dėžutės adresas |
125774645 |
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras, |
| Įstatinis kapitalas |
28 960
eurų |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
28 960
eurų |
| Akcijų skaičius |
1 000
vienetų |
| Vienos akcijos nominali vertė |
28,96
eurų |
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
4.2. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė:
Duomenys apie Reorganizavime dalyvaujančią bendrovę po Reorganizavimo:
|
Aprašymas |
| Juridinio asmens pavadinimas |
UAB "Novian Systems" |
| Juridinio asmens teisinė forma |
uždaroji akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė |
Vilnius, Gynėjų g. 14 |
Juridinio
asmens
kodas
/
elektroninės
pristatymo dėžutės adresas |
125774645 |
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras, |
| Įstatinis kapitalas |
28 960
eurų |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
28 960
eurų |
| Akcijų skaičius |
1 000
vienetų |
| Vienos akcijos nominali vertė |
28,96
eurų |
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
4.3. Duomenys apie Reorganizuojamą bendrovę:
|
Aprašymas |
| Juridinio asmens pavadinimas |
UAB "ELSIS
PRO" |
| Juridinio asmens teisinė forma |
uždaroji akcinė bendrovė |
| Juridinio asmens buveinė |
Vilnius, Baltupio g. 14 |
Juridinio
asmens
kodas
/
elektroninės
pristatymo dėžutės adresas |
300064148 |
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras |
| Įstatinis kapitalas |
3 300
eurų |
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
3 300
eurų |
| Akcijų skaičius |
3 300
vienetų |
| Vienos akcijos nominali vertė |
1 euras |
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
5. MOMENTAS, NUO KURIO REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS TURTAS, TEISĖS IR PAREIGOS PEREINA REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIAI BENDROVEI.
MOMENTAS, NUO KURIO REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS TEISĖS IR PAREIGOS PAGAL SANDORIUS PEREINA REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIAI BENDROVEI IR SANDORIAI ĮTRAUKIAMI Į ŠIOS BENDROVĖS BUHALTERINĘ APSKAITĄ
5.1.Visas Reorganizuojamos bendrovės turtas, teisės ir pareigos bei Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei ir Reorganizuojamos bendrovės sandoriai įtraukiami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buhalterinę apskaitą Reorganizavimo užbaigimo dienos pabaigoje šių Reorganizavimo sąlygų pagrindu, papildomai nepasirašant tai patvirtinančių priėmimo – perdavimo aktų.
- 5.2.Reorganizavimo užbaigimo dienos pabaigoje Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei pereina teisė valdyti, naudoti ir disponuoti Reorganizuojamos bendrovės banko sąskaitose esančiomis lėšomis bei banko sąskaitomis. Užbaigus reorganizavimą (Reorganizavimo sąlygų 9.1. punktas), Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė tą pačią dieną informuoja bankus, kuriuose yra atidarytos Reorganizuojamos bendrovės banko sąskaitos, ir paprašo šias sąskaitas uždaryti, o pinigus pervesti į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės sąskaitą.
- 5.3.Teisių į įstatymų nustatyta tvarka registruotiną Reorganizuojamos bendrovės turtą, taip pat Reorganizuojamos bendrovės pareigų, susijusių su registruotinu turtu, bei kitų įstatymų nustatyta tvarka registruotinų pareigų perėmimas turi būti įregistruotas, jei toks registravimas yra būtinas pagal imperatyvias įstatymų normas. Tokių teisių į registruotiną turtą apribojimai, pareigos, susijusios su registruotinu turtu, taip pat kitos pareigos, kurių registravimą numato imperatyvios įstatymų normos, pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei nuo šių teisių apribojimų ir/arba pareigų įregistravimo/perregistravimo teisės aktų nustatyta tvarka, jei to reikalauja imperatyvios Lietuvos Respublikos teisės aktų normos.
- 5.4.Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė perima visą Reorganizuojamos bendrovės turtą, teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, Reorganizuojamos bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose neatspindėtą turtą, teises ir pareigas, taip pat visas mokestines teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, teises ir pareigas, kurios gali paaiškėti mokesčių administratoriui ar kitoms valstybės institucijoms teisės aktų nustatyta tvarka priskaičiavus mokesčių ar kitų įmokų nepriemokas, baudas bei delspinigius už Reorganizuojamos bendrovės veiklą iki šios bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos.
- 5.5.Visas kitas, aukščiau nepaminėtas Reorganizuojamos bendrovės turtas, teisės ir pareigos, kuris paaiškėtų po Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, laikomi perėjusiais Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei 5.1. punkte nustatyta tvarka.
- 5.6.Reorganizavimo užbaigimo dienos pabaigoje:
- 5.6.1. visas Reorganizuojamos bendrovės turtas, su juo susijusios teisės ir pareigos bei įsipareigojimai bus laikomi Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės turtu ir įsipareigojimais ir toks turtas, su juo susijusios teisės ir pareigos bei įsipareigojimai, šių Reorganizavimo sąlygų pagrindu įtraukiamas į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buhalterinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos nenustato kitaip;
- 5.6.2. visos Reorganizuojamos bendrovės su perduotu turtu susijusios teisės ir pareigos bei Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei, ir tokie sandoriai įtraukiami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buhalterinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos arba Reorganizuojamos bendrovės sudarytų sandorių sąlygos nenustato kitaip. Jeigu imperatyvios Lietuvos Respublikos teisės aktų normos arba Reorganizuojamos bendrovės sudarytų sandorių sąlygos reikalauja tam tikrų prievolių perėmimui kitos prievolės šalies (kreditoriaus) sutikimo, tokios prievolės pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei nuo atitinkamos šalies (kreditoriaus) sutikimo davimo momento, jeigu jis yra vėlesnis nei nustatytas Reorganizavimo sąlygose. Jeigu toks sutikimas negaunamas, Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė dės visas pastangas, kad įgytų (prisiimtų) kaip galima artimesnes pagal turinį ir vertę prievoles;
- 5.6.3. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė perimtus sandorius vykdys juose numatytomis sąlygomis.
- 5.7.Reorganizavimo sąlygų sudarymas ir paskelbimas neriboja Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės teisės vykdyti įstatuose numatytą veiklą.
- 5.8.Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė sudarydama sandorius laikotarpiu nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo iki Reorganizavimo užbaigimo, informuos kitą sandorio šalį apie savo teisinį statusą.
- 5.9.Reorganizuojama bendrovė, sudarydama sandorius laikotarpiu nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo iki Reorganizavimo užbaigimo, informuos kitą sandorio šalį apie savo teisinį statusą bei teisių ir/ar pareigų perdavimą Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei pagal šias Reorganizavimo sąlygas.
6. KREDITORIŲ TEISĖS REORGANIZAVIMO METU
6.1.Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditorių teisės
Reorganizavimo metu ginamos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.101 straipsniu bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 66 straipsniu.
- 6.2.Apie parengtas Reorganizavimo sąlygas vieną kartą viešai paskelbiama Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti bei raštu (registruotais laiškais arba įteikiant pasirašytinai) pranešama visiems Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriams.
- 6.3.Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriai turi teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, taip pat atlyginti nuostolius, jeigu tai numatyta sandoryje arba yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl Reorganizavimo pasunkės, ir, kreditoriui pareikalavus, bendrovė nesuteiks papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. Kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo paskelbimo apie parengtas Reorganizavimo sąlygas pirmos dienos iki atitinkamos bendrovės susirinkimas priims sprendimą dėl Reorganizavimo.
- 6.4.Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to reikalaujančiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas Reorganizavimo sąlygas, jeigu yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl Reorganizavimo pasunkės.
- 6.5.Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir/ar Reorganizuojama bendrovė gali neteikti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jeigu įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.
- 6.6.Juridinių asmenų registro tvarkytojui negali būti teikiami dokumentai dėl Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų įregistravimo ir Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo, jeigu nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to reikalaujančiam kreditoriui, kaip nustatyta Reorganizavimo sąlygose, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo.
7. TE I S ĖS , K U R I A S P O RE O R G A N I Z A V I M O V E I K S I A N T I RE O R G A N I Z A V I M E D A L Y V A U J A N T I B E N D R O V Ė S U T E I K I A A T S K I R Ų K L A S I Ų A K C I J Ų , O B L I G A C I J Ų B E I K I T Ų V E R T Y B I N I Ų P O P I E R I Ų S A V I N I N K A M S
7.1.Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė iki Reorganizavimo sąlygų sudarymo nėra išleidusi jokių kitų vertybinių popierių, išskyrus 1 000 paprastųjų vardinių 28,96 eurų nominalios vertės akcijų, kurių savininkams suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės yra nustatytos galiojančiuose teisės aktuose bei šios bendrovės įstatuose.
8. REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS IR REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS ORGANŲ NARIAMS SUTEIKIAMOS SPECIALIOS TEISĖS
- 8.1.Pagal Reorganizavimo sąlygų sudarymo dieną galiojančią Reorganizuojamos bendrovės įstatų redakciją numatyti bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir vadovas (generalinis direktorius). Valdybos narių ir vadovo įgaliojimai pasibaigs Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos pabaigoje. Darbo santykiai su Reorganizuojamos bendrovės vadovu bus tęsiami Reorganizavime dalyvaujančioje bendrovėje vykdomojo direktoriaus pareigose.
- 8.2.Pagal Reorganizavimo sąlygų sudarymo dieną galiojančią Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakciją numatyti bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba (sudaroma iš 3 narių) ir vadovas (generalinis direktorius).
- 8.3.Po Reorganizavimo užbaigimo tęsiančios veiklą Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės organų struktūra nesikeis, veiklą tęs Reorganizavimo sąlygų sudarymo metu veikianti valdyba ir vadovas (generalinis direktorius).
- 8.4.Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės organai bei darbuotojai Reorganizavimo metu turi visas teises, kurias jiems suteikia įstatymai, sudarytos sutartys bei atitinkamos bendrovės įstatai.
-
8.5.Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės bei Reorganizuojamos bendrovės vadovai ir valdybos (atitinkamai):
-
8.5.1. priima sprendimus ir atlieka visus veiksmus, susijusius su Reorganizavimu ir numatytus Reorganizavimo sąlygose, atitinkamos bendrovės susirinkimo sprendimuose bei galiojančiuose teisės aktuose;
- 8.5.2. vadovauja atitinkamos bendrovės Reorganizavimui ir kontroliuoja jo eigą;
- 8.5.3. savo kompetencijos ribose priima sprendimus ir atlieka visus veiksmus, susijusius su Reorganizavimu ir numatytus Reorganizavimo sąlygose bei atitinkamos bendrovės susirinkimo sprendimuose;
- 8.5.4. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka būtų atskleista informacija bei pateikti visi dokumentai, jei to reikalauja imperatyvios teisės aktų normos;
- 8.5.5. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka būtų viešai paskelbta apie Reorganizavimo sąlygų parengimą, Juridinių asmenų registro tvarkytojui būtų pateiktos Reorganizavimo sąlygos ir kiti įstatymų reikalaujami dokumentai;
- 8.5.6. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka ir terminais būtų atskleisti sprendimai dėl Reorganizavimo;
- 8.5.7. teikia atitinkamos bendrovės akcininkams ir kreditoriams visą informaciją bei dokumentus, susijusius su Reorganizavimu;
- 8.5.8. atsako už tinkamą papildomą prievolių užtikrinimą teisės aktų nustatyta tvarka kiekvienam to pareikalavusiam atitinkamos bendrovės kreditoriui;
- 8.5.9. sudaro sandorius atitinkamos bendrovės vardu ir jos interesais iki Reorganizavimo užbaigimo;
- 8.5.10. Reorganizavimo metu Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės valdymo organai turi ir visas kitas teises bei pareigas, numatytas galiojančiuose teisės aktuose bei atitinkamos bendrovės įstatuose.
9. RE O R G A N I Z A V I M O U Ž B A I G I M A S
- 9.1.Reorganizavimas laikomas baigtu nuo Reorganizavimo užbaigimo momento, tai yra nuo to momento, kai:
- 9.1.1. Juridinių asmenų registre bus įregistruota po Reorganizavimo tęsiančios veiklą Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija (3 priedas).
10. RE O R G A N I Z A V I M O S Ą L Y G Ų P R I E D A I
- 10.1. 1 priedas 2023 m. vasario 13 d. d. UAB "Novian Systems" vienintelio akcininko sprendimas.
- 10.2. 2 priedas 2023 m. vasario 13 d. UAB "ELSIS PRO" vienintelio akcininko sprendimas.
- 10.3. 3 priedas UAB "Novian Systems" įstatų projektas.