INVL Technology

Governance Information • Jun 3, 2016

BENDROJI DALIS

1. Šios specialiosios uždaro tipo privataus kapitalo investicinės bendrovės "INVL Technology" (toliau – Bendrovė) Audito komiteto sudarymo ir veiklos taisyklės (toliau – Taisyklės) apibrėžia Audito komiteto teises ir pareigas, jo dydį, narystės Audito komitete laikotarpį, Audito komiteto narių išsilavinimo, profesinės patirties reikalavimus, nepriklausomumo principus, taikomus nepriklausomam Audito komiteto nariui, ir kitus su Audito komiteto sudarymu ir jo darbo organizavimu susijusius klausimus.

2. Taisyklių teisinis pagrindas – Lietuvos Respublikos audito įstatymo 52 straipsnis bei Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimas "Dėl reikalavimų audito komitetams".

3. Taisyklės tvirtinamos ar/ir keičiamos Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.

AUDITO KOMITETO SUDARYMO TVARKA

1. Audito komitetas sudaromas iš dviejų narių, iš kurių vienas yra nepriklausomas.

2. Audito komiteto narius Bendrovės akcininkų ar valdymo įmonės, kuriais perduotas Bendrovės valdymas (toliau – Valdymo įmonė), teikimu renka ir atšaukia visuotinis akcininkų susirinkimas.

3. Audito komitetas renkamas ketverių metų kadencijai.

4. Audito komiteto narys turi teisę atsistatydinti pateikęs apie tai rašytinį pranešimą Valdymo įmonei prieš 14 (keturiolika) dienų. Valdymo įmonė, gavusi Audito komiteto nario pranešimą apie atsistatydinimą ir įvertinusi visas su tuo susijusias aplinkybes, gali priimti sprendimą:

7.1. arba sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris išrinktų naują Audito komiteto narį;

7.2. arba klausimą dėl Audito komiteto nario rinkimų atidėti iki artimiausio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo.

Naujas narys bet kuriuo atveju renkamas iki veikiančio Audito komiteto kadencijos pabaigos.

REIKALAVIMAI AUDITO KOMITETO NARIAMS

1. Audito komiteto nariai skiriami (renkami) siekiant, kad Audito komitetas, kaip visuma, turėtų naujausių žinių ir tiesiogiai susijusią kvalifikaciją bei patirtį audito ir apskaitos srityje, kuri reikalinga tinkamai Bendrovės veiklai, atsižvelgiant į tai, kad jos vertybiniai popieriai yra įtraukti į NASDAQ Vilnius sudaromą papildomą prekybos sąrašą.

2. Tinkamą kvalifikaciją turinčiais nepriklausomais asmenimis laikomi aukštąjį universitetinį ekonominį išsilavinimą turintys asmenys. Kiti Audito komiteto nariai laikomi turinčiais tinkamą kvalifikaciją, jeigu jie turi aukštąjį universitetinį ekonominį arba teisinį išsilavinimą.

3. Tinkamą patirtį turinčiais asmenimis, kurie nelaikomi nepriklausomais, laikomi asmenys, turintys ne mažesnę kaip trijų metų darbo patirtį finansų, apskaitos ar teisės srityje, o tinkamą patirtį turinčiais nepriklausomais nariais laikomi asmenys, turintys ne mažesnę kaip trijų metų darbo patirtį apskaitos arba audito srityje.

4. Informaciją ir duomenis, patvirtinančius asmens, siūlomo Audito komiteto nariu, kvalifikaciją bei patirtį, visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikia asmenį išrinkti siūlanti Valdymo įmonė ar akcininkas. Audito komiteto narys, duomenys apie kurį pasikeičia, privalo ne vėliau kaip per 10 (dešimt) dienų nuo informacijos pasikeitimo dienos raštu apie tai informuoti Valdymo įmonę. Jeigu dėl pasikeitusių aplinkybių Audito komiteto narys negali toliau vykdyti savo funkcijų, kartu su pranešimu apie pasikeitusią informaciją jis privalo pateikti ir pranešimą apie atsistatydinimą.

5. Vienas Audito komiteto narys yra nepriklausomas. Nepriklausomu Audito komiteto nariu laikomas asmuo, kurio su Bendrove, ją kontroliuojančiu akcininku, Valdymo įmone arba vadovais nesaisto jokie verslo, giminystės arba kitokie ryšiai, dėl kurių kyla ar gali kilti interesų konfliktas bei kurie gali paveikti nario nuomonę ir kuris atitinka šiose Taisyklėse numatytus kitus nepriklausomumo kriterijus. Asmuo, siūlantis

nepriklausomo Audito komiteto nario kandidatūrą, privalo pateikti kandidato rašytinį patvirtinimą, kad jis yra nepriklausomas. Paaiškėjus, kad nepriklausomas Audito komiteto narys pateikė neteisingus duomenis apie save arba jie pasikeitė ir dėl to šis asmuo negali būti laikomas nepriklausomu, Valdymo įmonės teikimu klausimas dėl Audito komiteto nario atšaukimo ir naujo nepriklausomo Audito komiteto nario paskyrimo svarstomas artimiausiame visuotiniame akcininkų susirinkime.

1. Pagrindiniai kriterijai nustatant, ar Audito komiteto narys gali būti laikomas nepriklausomu, yra šie:

13.1. jis negali būti Bendrovės ir susijusios bendrovės vadovas ir paskutinius penkerius metus neturi būti ėjęs tokių pareigų;

13.2. jis negali būti Bendrovės ir susijusios bendrovės darbuotojas ir paskutinius trejus metus neturi būti ėjęs tokių pareigų;

13.3. jis neturi gauti ir neturi būti gavęs reikšmingo papildomo atlyginimo iš Bendrovės ir susijusios bendrovės, išskyrus užmokestį už Audito komiteto nario pareigas;

13.4. jis neturi būti kontroliuojančiuoju akcininku, taip pat neturi atstovauti tokiam akcininkui;

13.5. jis negali turėti ir per praėjusius metus neturi būti turėjęs svarbių verslo ryšių su Bendrove ir su susijusia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokius ryšius subjekto partneris, akcininkas, vadovas arba administracijos darbuotojas. Turinčiu verslo ryšių laikytinas subjektas, kuris yra svarbus prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), reikšmingas klientas ar organizacija, kuri gauna reikšmingų įmokų iš Bendrovės arba jos grupės;

13.6. jis negali būti ir per paskutinius trejus metus neturi būti buvęs Bendrovės ir susijusios bendrovės dabartinės ir ankstesnės audito įmonės partneriu arba darbuotoju;

13.7. jis neturi būti ėjęs Bendrovės Audito komiteto nario pareigų ilgiau kaip 12 metų;

13.8. jis neturi būti Bendrovės vadovo arba 13.1. – 13.6. punkte nurodytų asmenų artimas šeimos narys. Artimu šeimos nariu laikytinas sutuoktinis (sugyventinis), vaikai ir tėvai.

1. Su Bendrove susijusia bendrove pagal 13 punktą yra laikoma bendrovė, kuri:

14.1. tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuoja Bendrovę arba yra jos kontroliuojama;

14.2. gali daryti Bendrovei reikšmingą įtaką;

14.3. pagal jungtinės veiklos sutartį bendrai kontroliuoja Bendrovę;

14.4. yra kontroliuojama to paties juridinio arba fizinio asmens (jų grupės), kaip ir Bendrovė;

14.5. yra asocijuota bendrovė;

14.6. yra pagal jungtinės veiklos sutartį kontroliuojama bendrovė;

14.7. yra bendrovė, kaupianti ir, pasibaigus tarnybos laikui, mokanti pensijas ir kitas išmokas.

1. Audito komiteto narių atitikties keliamiems reikalavimams peržiūra atliekama kiekvienais metais. Kiekvienas Audito komiteto narys, kartu su rašytine ataskaita apie Audito komiteto veiklą, eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikia informaciją apie save, jeigu ji skiriasi nuo paskutinės pateiktos informacijos. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vertina Audito komiteto narių pateiktą informaciją ir teikia savo pastabas bei pasiūlymus, kurie Audito komitetui ir atskiriems jo nariams yra privalomi. Jeigu, visuotinio akcininkų susirinkimo nuomone, Audito komiteto nario kvalifikacija ar patirtis yra nepakankama, tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomas klausimas dėl šio nario atšaukimo ir kito nario, kuris renkamas iki Audito komiteto kadencijos pabaigos, rinkimo.

AUDITO KOMITETO FUNKCIJOS, TEISĖS IR PAREIGOS

1. Pagrindinės Audito komiteto funkcijos:

16.1. teikti Valdymo įmonei rekomendacijas, susijusias su Bendrovės išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atleidimu bei sutarties su audito įmone sąlygomis;

16.2. stebėti Bendrovės išorės audito atlikimo procesą;

16.3. stebėti, kaip išorės auditorius ir audito įmonė laikosi nepriklausomumo ir objektyvumo principų;

16.4. stebėti Bendrovės finansinių ataskaitų rengimo procesą;

16.5. stebėti su Bendrovės valdymu tiesiogiai susijusių Valdymo įmonės vidaus kontrolės ir rizikos valdymo sistemų veiksmingumą bei kartą per finansinius metus įvertinti dedikuotos Bendrovės valdymui vidaus audito funkcijos poreikį;

16.6. stebėti, ar Valdymo įmonės vadovai, kiek tai tiesiogiai susiję su Bendrovės valdymu, tinkamai atsižvelgia į audito įmonės teikiamas rekomendacijas ar pastabas.

1. Audito komitetas apie savo veiklą atsiskaito Bendrovės eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, pateikdamas jam rašytinę ataskaitą už veiklą per paskutinius finansinius metus.

2. Audito komiteto nariai privalo:

18.1. sąžiningai, rūpestingai ir atsakingai veikti Bendrovės bei akcininkų naudai ir jų interesais, atsižvelgdami į darbuotojų interesus ir visuomenės gerovę;

18.2. atlikdami savo funkcijas, vadovautis teisės aktais ir Bendrovės, Valdymo įmonės vidaus dokumentais.

1. Nepriklausomas Audito komiteto narys privalo:

19.1. bet kokiomis sąlygomis išlaikyti savo analizės, sprendimų priėmimo ir veiksmų nepriklausomumą;

19.2. nesiekti ir nepriimti jokių nepagrįstų lengvatų, kurios gali kompromituoti jo nepriklausomumą;

19.3. reikšti savo prieštaravimą tuo atveju, kai mano, kad Valdymo įmonės ar akcininkų sprendimas gali pakenkti Bendrovei. Kai Valdymo įmonė ar bendrovės akcininkų visuotinis susirinkimas yra priėmęs sprendimų, dėl kurių nepriklausomas narys turi rimtų abejonių, tokiu atveju šis narys turėtų pateikti artimiausiame visuotiniame akcininkų susirinkime atitinkamas išvadas.

1. Audito komiteto nariai, atlikdami savo pareigas, turi šias teises:

20.1. pasinaudodami profesinėmis žiniomis ir įgūdžiais pasirinkti veiklos tvarką bei procedūras;

20.2. gauti iš Valdymo įmonės su Bendrovės valdymu tiesiogiai susijusius reikalingus dokumentus ir (arba) jų kopijas bei informaciją ir ja naudotis;

20.3. reikalauti iš Valdymo įmonės, kad būtų teikiami paaiškinimai, atliekami kiti būtini veiksmai, reikalingi Audito komiteto funkcijoms atlikti, kiek tai susiję su Bendrovės valdymu;

20.4. reikalauti, kad Valdymo įmonės darbuotojai, kiek tai tiesiogiai susiję su Bendrovės valdymu, teiktų paaiškinimus raštu;

20.5. kitas teises, numatytas šiose Taisyklėse ir galiojančiuose teisės aktuose.

AUDITO KOMITETO DARBO TVARKA

1. Audito komitetas yra kolegialus organas, sprendimus priimantis posėdžių metu. Audito komitetas gali priimti sprendimus ir jo posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja abu komiteto nariai. Sprendimas yra priimtas, kai už jį balsuoja abu Audito komiteto nariai. Audito komiteto narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu. Balsavimui raštu prilyginamas balsavimas telekomunikacijų galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti parašą.

2. Audito komitetų posėdžių sušaukimo iniciatyvos teisę turi abu Audito komiteto nariai. Apie šaukiamą posėdį, jame numatomus svarstyti klausimus bei siūlomus sprendimų projektus kitas Audito komiteto narys informuojamas ne vėliau kaip prieš tris darbo dienas raštu (el.paštu arba faksu).

3. Audito komiteto posėdžiai neprotokoluojami, o priimtus sprendimus pasirašo abu komiteto nariai. Kai abu Audito komiteto nariai balsavo raštu, sprendimą surašo ir pasirašo Valdymo įmonės paskirtas Audito komiteto sekretorius. Sprendimas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per septynias dienas nuo Audito komiteto posėdžio dienos.

4. Valdymo įmonė privalo užtikrinti:

24.1. Audito komiteto nariai bus tinkamai supažindinti su bendrovės veikla, bus aprūpinti išsamia informacija, susijusia su specifiniais Bendrovės apskaitos, finansų ir veiklos ypatumais;

24.2. Audito komitetas bus informuotas apie atsiskaitymų už svarbius ir neįprastus sandorius būdus, kai atsiskaitymas gali būti įtraukiamas į apskaitą keliais skirtingais būdais. Audito komitetui bus pateikta išsami informacija, susijusi su specifiniais Bendrovės apskaitos, finansiniais ir veiklos ypatumais;

24.3. Audito komiteto darbui bus suteiktos patalpos, paskirtas sekretorius bei suteiktos kitos, Audito komiteto veiklai reikalingos priemonės;

24.4. Valdymo įmonėje pradėjus vykdyti dedikuotą vidaus audito funkcijas, Audito komitetas bus informuotas apie vidaus auditorių darbo programą ir gaus vidaus audito ataskaitas arba periodinę santrauką;

24.5. Audito komitetas bus informuotas apie Bendrovės išorės auditorių darbo programą ir gaus iš išorės auditoriaus ataskaitą, kurioje būtų aprašomi visi ryšiai tarp nepriklausomo auditoriaus ir Bendrovės bei Valdymo įmonės. Audito komitetas laiku gaus informaciją apie visus su auditu susijusius klausimus;

24.6. Audito komitetas iš Bendrovės gaus finansavimą, reikalingą išorės konsultacijoms ir pagalbai teisės, apskaitos arba kitų konsultantų tiek, kiek Audito komitetas manys esant būtina norint atlikti savo pareigas.

1. Audito komitetas turi teisę į savo posėdžius kviesti Valdymo įmonės vadovą, valdybos narius (narį), vyriausiąjį finansininką, darbuotojus, tiesiogiai atsakingus už Bendrovės finansus, apskaitą ir iždo klausimus bei išorės auditorius.

2. Už darbą Audito komitete jo nariams gali būti mokamas atlyginimas. Audito komiteto narių atlyginimą tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, nustatydamas maksimalų vienos valandos atlyginimą.