AGM Information • Apr 5, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Stockholm den 5 april 2016
Investor AB (publ) kallar till årsstämma tisdagen den 10 maj 2016 klockan 15.00 på City Conference Centre, Barnhusgatan 12-14, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 13.00. Klockan 14.00 startar "Investordialogen", där Investors styrelseordförande Jacob Wallenberg och verkställande direktören Johan Forssell finns tillgängliga för dialog och frågor.
Rätt att delta i årsstämman har den som
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att vara införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 3 maj 2016. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.
Investor, som bildades av familjen Wallenberg för hundra år sedan, är en ledande ägare av Nordenbaserade internationella kvalitetsbolag. Genom styrelserepresentation, vår industriella kunskap, vårt nätverk och vår finansiella styrka, strävar vi efter att göra våra bolag best-in-class. Våra innehav inkluderar Atlas Copco, SEB, ABB, Ericsson och Mölnlycke Health Care.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Investor AB, Årsstämman, 103 32 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Investors webbplats, www.investorab.com.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till Investor AB, Årsstämman, 103 32 Stockholm eller via e-post till [email protected].
A. Riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen.
B. Program för långsiktig aktierelaterad lön för ledningsgruppen och övriga medarbetare.
Förutvarande statsråd må inte utses till ledamot av styrelsen förrän två år förflutit från det vederbörande frånträtt sitt uppdrag. Övriga av det offentliga arvoderade politiker må inte utses till ledamot av styrelsen förrän ett år förflutit från det vederbörande frånträdde sitt
Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning till aktieägarna på 10,00 kronor per aktie samt att torsdagen den 12 maj 2016 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg tisdagen den 17 maj 2016.
Investors styrelse eftersträvar ett ersättningssystem för verkställande direktören, övriga medlemmar i ledningsgruppen och övriga medarbetare som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och därmed intressant för den kvalificerade krets av medarbetare som Investor vill attrahera och behålla.
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen inför årsstämman 2016 överensstämmer med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2015, dock att det nu föreslås att pensionsförmåner ska bestå av en premiebaserad pensionsplan, varvid avsättningarnas andel av fast kontantlön varierar med befattningshavarens ålder. Pensionsförmånen för ledningsgruppen ska beräknas på samtliga lönedelar av den fasta kontantlönen. Vid beaktande av de sammantagna effekterna av förändringarna av bolagets pensionsplaner, resulterar dessa i en oförändrad pensionsintjäning för medlemmarna i ledningsgruppen, dock till förutsägbara och lägre kostnader för bolaget.
Investor ska sträva efter att erbjuda en marknadsmässig totalersättning som gör det möjligt att rekrytera och behålla rätt ledande befattningshavare. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuell kvalifikation. Ledningsgruppens totala ersättning ska bestå av fast kontantlön, rörlig kontantlön, långsiktig aktierelaterad lön, pension samt övriga ersättningar och förmåner. Fast kontantlön, rörlig kontantlön och långsiktig aktierelaterad lön utgör tillsammans den anställdes totala lön.
Den fasta kontantlönen ska omprövas årligen och utgör basen för beräkning av den rörliga lönen.
Den kortsiktiga rörliga kontantlönen är beroende av individens uppfyllelse av årligen fastställda mål. Utfallet av den kortsiktiga rörliga kontantlönen följs upp årligen. För ledningsgruppen ska den högsta möjliga kortsiktiga rörliga kontantlönen variera beroende på befattning och avtal och ska som regel för ledningsgruppsmedlemmar utgöra 10–75 procent av den fasta kontantlönen. För den nuvarande verkställande direktören utgjorde den kortsiktiga rörliga kontantlönen 2015 maximalt 30 procent. Den sammanlagda kortsiktiga rörliga kontantlönen före skatt för samtliga nuvarande medlemmar i ledningsgruppen kan under 2016 uppgå till mellan 0 kronor och 7,0 miljoner kronor beroende på måluppfyllelse. För det fall ledningsgruppen utökas, kan den rörliga ersättningen komma att överstiga detta belopp. Utfallet ska enbart vara kopplat till individuell måluppfyllelse. Därigenom blir ersättningen tydligt kopplad till den
enskildes arbetsinsats och prestation. Målen ska både vara kvantitativa och kvalitativa och baseras på faktorer som stödjer bolagets långsiktiga strategi.
Långsiktig aktierelaterad lön behandlas under punkten 17B.
Pensionsförmåner ska bestå av en premiebaserad pensionsplan, varvid avsättningarnas andel av fast kontantlön varierar med befattningshavarens ålder. För anställda i utlandsverksamheten ska pensionsförmåner kunna anpassas till lokal praxis. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra medlemmar i ledningsgruppen ska vara 60 år.
Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
Ömsesidig uppsägningstid om sex månader ska gälla mellan bolaget och medlemmar i ledningsgruppen. Fast kontantlön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga den fasta kontantlönen för två år för medlemmar i ledningsgruppen vars anställningsavtal ingås efter årsstämman 2010. För medlemmar i ledningsgruppen anställda före årsstämman 2010 gäller redan ingångna avtal mellan Investor och respektive befattningshavare. För dessa medlemmar gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och att avgångsvederlag högst kan uppgå till fast kontantlön för 24 månader.
Styrelsen äger, om den finner särskilda skäl föreligga i ett enskilt fall, frångå riktlinjerna.
Vad gäller programmet för långsiktig aktierelaterad lön är styrelsens ambition att skapa en struktur som ger balans mellan å ena sidan medarbetarens risktagande genom krav på eget innehav i Investoraktier och å andra sidan medarbetarens möjlighet att erhålla prestationsrelaterad tilldelning av aktier i Investor. Det egna innehavet skapar ett engagemang för Investor hos medarbetarna. Vidare kopplas del av den anställdes ersättning till den långsiktiga utvecklingen av Investor och Investoraktien, vilket medför att den anställde exponeras för såväl kursuppgångar som kursnedgångar och får samma mål som Investors aktieägare.
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2016 ett program för långsiktig aktierelaterad lön som huvudsakligen är detsamma som det program som beslutades 2015 och som bygger på en Aktiesparplan och ett Prestationsbaserat Aktieprogram, båda kopplade till aktier i Investor av serie B.
Enligt Aktiesparplanen gäller att samtliga anställda som väljer att delta i programmet för varje aktie som kvalificerar för deltagande i Aktiesparplanen ("Deltagaraktie") tilldelas två optioner ("Matchningsoptioner") samt en rätt att förvärva en Investoraktie ("Matchningsaktie"). Deltagaraktien kan antingen vara en aktie som den anställde redan äger eller en aktie som förvärvas under en av styrelsen beslutad period efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för 2016 ("Mätperioden"). Den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Investoraktien under Mätperioden benämns "Deltagarkursen". Matchningsaktien kan, efter en treårig kvalifikationsperiod, förvärvas för 10 kronor under en fyraårsperiod. Varje Matchningsoption berättigar till förvärv av en aktie under motsvarande period till ett pris motsvarande 120 procent av Deltagarkursen.
Enligt det Prestationsbaserade Aktieprogrammet erbjuds högre befattningshavare rätt att efter en treårig kvalifikationsperiod under fyra år förvärva aktier ("Prestationsaktier")
för ett pris motsvarande 50 procent av Deltagarkursen under förutsättning att Investoraktiens totalavkastning överträffar en viss nivå. Den årliga totalavkastningen (inklusive återinvesterade utdelningar) mäts kvartalsvis under kvalifikationsperioden och måste överstiga räntan för 10-åriga statsobligationer med mer än 10 procentenheter för att ge befattningshavarna rätt att förvärva det högsta antal Prestationsaktier som preliminärt tilldelats respektive befattningshavare.
Den anställdes tilldelning av Matchningsaktier, Matchningsoptioner och Prestationsaktier är också beroende av den anställdes befattning och är kopplad till den anställdes fasta kontantlön.
Vid en antagen Deltagarkurs om 275 kronor utgör det högsta antal aktier som kan komma att förvärvas av de anställda till följd av Matchningsoptionerna 125.000. Högsta antal Matchningsaktier som de anställda kan få rätt att förvärva uppgår, tillsammans, med därtill hörande beräknad kompensation för utdelning, till 75.000. Högsta antal Prestationsaktier som högre befattningshavare kan få rätt att förvärva, vid maximal måluppfyllelse, uppgår, tillsammans med därtill hörande beräknad kompensation för utdelning, till 365.000. Högsta antal aktier som kan komma att förvärvas under programmet för långsiktig aktierelaterad lön är beroende av Deltagarkursen och kan således komma att öka eller minska.
Kostnaderna för programmet för långsiktig aktierelaterad lön 2016 som redovisas över resultaträkningen baseras på redovisningsprinciperna enligt IFRS-2 och uppgår vid en Deltagarkurs om 275 kronor samt fullt deltagande till cirka 24 miljoner kronor för Aktiesparplanen och cirka 22 miljoner kronor för det Prestationsbaserade Aktieprogrammet. I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala avgifter.
För att begränsa kostnaderna för programmet med långsiktig aktierelaterad lön avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje man och/eller, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 18B på dagordningen, förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till de anställda under Aktiesparplanen och det Prestationsbaserade Aktieprogrammet.
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, möjlighet att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 18B nedan samt möjlighet att säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande dels med programmet för långsiktig aktierelaterad lön, dels med utgivandet av
syntetiska aktier som del av styrelsearvode (beträffande syntetiska aktier, se nedan under valberedningens förslag till beslut).
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 800.000 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) ska kunna ske till de anställda i enlighet med under punkt 17B redovisat program för långsiktig aktierelaterad lön. Detta antal aktier är framräknat med marginal för att kursförändringar under perioden fram till mätperioden efter årsstämman 2016 kan påverka värdet av programmet och därmed antalet aktier som programmet omfattar.
Valberedningen för Investor AB, som består av Hans Wibom (Wallenbergstiftelserna, valberedningens ordförande), Peder Hasslev (AMF), Lars Isacsson (SEB-Stiftelsen), Ramsay Brufer (Alecta), vilka tillsammans representerar cirka 60 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Jacob Wallenberg (styrelsens ordförande), föreslår följande.
Advokat Axel Calissendorff som stämmoordförande.
Elva ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
Ett registrerat revisionsbolag.
Ett styrelsearvode till ett totalt värde om 9.995.000 kronor att fördelas enligt följande: 8.910.000 kronor,
Valberedningens förslag innebär, med undantag för arvodet till vice ordförande, en genomsnittlig höjning av det totala arvodet (inklusive utskottsarvoden) med cirka 2,5 procent. På grund av mer omfattande arbetsuppgifter för vice ordföranden med anledning av förra årets strukturförändringar i bolaget föreslås att arvodet till vice ordföranden, som nu är detsamma som för övriga ledamöter, höjs till en nivå mellan ordförandearvodet och arvodet till övriga ledamöter.
Valberedningen rekommenderar styrelsen att, i likhet med 2011-2015, anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Investor (eller
motsvarande exponering mot Investoraktien, till exempel i form av syntetiska aktier) till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete.
I avsikt att underlätta uppbyggandet av ett sådant innehav eller exponering föreslår valberedningen att nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja att erhålla 50 procent av värdet av föreslaget arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete, i form av syntetiska aktier och 50 procent kontant, istället för att erhålla 100 procent av arvodet kontant.
De syntetiska aktierna värderas i samband med tilldelning efter årsstämman 2016 till ett genomsnitt av börskursen för Investors B-aktier under en mätperiod i anslutning till tilldelningen.
Med en syntetisk aktie följer samma ekonomiska rättigheter som med Investors Baktier vilket innebär att styrelseledamöternas arvode i form av syntetiska aktier på samma sätt som gäller för en B-aktie blir beroende av värdeförändringar och utdelningsbeloppens storlek under femårsperioden fram till 2021 då varje syntetisk aktie berättigar styrelseledamoten att erhålla ett belopp motsvarande då gällande aktiekurs för en B-aktie i Investor.
De syntetiska aktierna medför rätt att under femte kalenderåret efter mandatperiodens början vid fyra tillfällen erhålla utbetalning, avseende 25 procent av tilldelade syntetiska aktier vid varje tillfälle, av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för Investors B-aktie vid respektive utbetalningstidpunkt. De syntetiska aktierna anses intjänade kontinuerligt under mandatperioden, med 25 procent per kvartal. Utdelningar på Investors B-aktier under tiden fram till utbetalningstidpunkten ska gottskrivas ledamoten i form av tilldelning av ytterligare syntetiska aktier.
Bolagets åtagande, att i framtiden erlägga betalning avseende de syntetiska aktierna enligt ovan, bör kostnadssäkras av bolaget, antingen i form av återköpta egna aktier vilka försäljs i marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten eller genom säkringsavtal med bank. De ekonomiska skillnaderna för bolaget om samtliga styrelseledamöter erhåller del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med att enbart kontant arvode utbetalas, bedöms p.g.a. säkringsåtgärderna vara mycket begränsade.
Förslaget innebär således att stämman godkänner att styrelsearvode utgår till ett sammanlagt värde av 9.995.000 kronor varav lägst 0 kronor och högst 4.455.000 kronor ska utgöras av syntetiska aktier.
Revisorsarvode att utgå enligt godkänd räkning.
Omval av styrelseledamöterna Josef Ackermann, Gunnar Brock, Johan Forssell, Magdalena Gerger, Tom Johnstone, Grace Reksten Skaugen, Hans Stråberg, Lena Treschow Torell, Jacob Wallenberg, Marcus Wallenberg och Sara Öhrvall.
Omval av Jacob Wallenberg till styrelseordförande.
Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Deloitte AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Thomas Strömberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig för revisionen.
Investors aktiekapital uppgår till 4.794.843.937,50 kronor bestående av totalt 767.175.030 aktier fördelade på 311.690.844 A-aktier och 455.484.186 B-aktier. Aaktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Investor innehade per den 4 april 2016, 3.778.909 egna aktier av serie B, motsvarande 377.890,9 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18A på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18B på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag enligt punkt 19K på dagordningen krävs för giltighet att det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid stämman och dessa tillsammans företräder minst 9/10 av samtliga aktier i bolaget, alternativt att det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna om aktieägare till hälften av alla aktier av serie A och 9/10 av de vid stämman företrädda aktierna av serie A samtycker till ändringen. För beslut i enlighet med aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag enligt punkt 19M på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Investor ABs styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse, valberedningens fullständiga förslag samt förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson enligt punkt 19 på dagordningen, finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.investorab.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.
Styrelsens fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar avseende punkt 17 och 18 på dagordningen avseende riktlinjer för lön och annan ersättning samt program för långsiktig aktierelaterad lön respektive förvärv och överlåtelse av egna aktier, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.investorab.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Förslaget enligt punkt 17, riktlinjer för lön och annan ersättning samt program för långsiktig aktierelaterad lön, kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till årsstämman.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning samt styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.investorab.com, senast från och med den 19 april 2016 samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.
Som en service till icke svensktalande aktieägare som deltar på årsstämman, kommer hela årsstämman att simultantolkas till engelska.
_______________
Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.investorab.com, från och med den 11 maj 2016.
Stockholm i april 2016 Investor AB (publ) Styrelsen
Stefan Stern, Chef Corporate Relations, Sustainability and Communications: 08-614 20 58, 070-636 74 17
Magnus Dalhammar, IR-ansvarig: 08-614 21 30, 0735-24 21 30
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.