INVAP S.A.U. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 5, 2014

En San Carlos de Bariloche, el día 5 de septiembre de 2014, siendo las 10.00 horas, se reúne el Directorio de INVAP, bajo la presidencia de Horacio A. Osuna, está presente el Vice-Presidente Hugo Albani, los Directores titulares, Susana G. de Soler, N. Pablo Tognetti, Guillermo M. Gesualdo y Gabriel C. Absi; los Síndicos titulares, Américo A. Antoniotti, Javier A. Vermeulen y Aurelia P. Schepis; y el Gerente General Héctor E. Otheguy.

La Directora Norma L. Boero informó con anticipación que no podría participar de esta reunión.

Participa de la reunión los Sub-Gerentes Generales Juan Pablo Ordoñez y Vicente Campenni y el Gerente de Administración y Finanzas Carlos E. Montenegro, la Cdora. Ana Cabrera, el Cdor. Luis Zabaljauregui y el Cdor. Alejandro Brambati

Punto 1. Consideración de la Memoria y Estados Financieros Anuales correspondiente al ejercicio iniciado el 1º Julio de 2013 y finalizado el 30 de Junio de 2014.

El Presidente del Directorio, pone de manifiesto que la reunión tiene por objeto cumplimentar las disposiciones estatutarias y las normas aplicables vigentes con referencia al trigésimo noveno ejercicio económico de INVAP S.E. cerrado el 30 de Junio de 2014. A continuación, el Directorio considera los Estados Financieros Separados y Consolidados, correspondiente al periodo comprendido entre el 01 de julio de 2013 y el 30 de junio de 2014, conformados por la siguiente documentación: Memoria y Anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado y Otro Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros Anuales, y la Reseña Informativa, los cuales han sido previamente distribuidos entre los directores, y surgen de las registraciones contables de la sociedad, que se realizan de acuerdo a las normas legales y técnicas vigentes. También se incluyen en la documentación entregada los Informes que el Auditor Externo y la Comisión Fiscalizadora están en condiciones de emitir.

Seguidamente, el señor Presidente manifiesta que los documentos antes enumerados se encuentran en poder de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, a quienes se les ha suministrado todos los antecedentes y documentación requerida, para que los mismos emitan su respectivo Dictamen.

A continuación, el señor Presidente pide al Cdor. Luis Zabaljauregui que proceda a exponer la composición de los principales rubros. Luego propone que se omita la trascripción de los documentos consignados precedentemente en la presente Acta por estar los mismos insertos en el Libro de Inventario y Balance, que el señor Presidente pone a disposición de los Señores Directores.

1. Sometido a consideración de los señores Directores los documentos en tratamiento, luego de una deliberación e intercambio de consultas y opiniones, por unanimidad de votos los señores Directores resuelven:
2. Aprobar sin observaciones los Estados Financieros Anuales, Separados y Consolidados, al 30 de junio de 2014, conformados por: Memoria, Anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado y Otro Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros Anuales, y la Reseña Informativa.
3. Omitir la transcripción de los documentos citados en la presente Acta, en virtud de encontrarse los mismos insertos en los libros sociales.
4. Someter los documentos precedentemente aprobados, a consideración y resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Punto 2. Designación de la Auditoría Externa

El Presidente Horacio Osuna informa que de acuerdo a lo establecido en el Decreto N° 677/01 del Poder Ejecutivo Nacional y en las normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se debe designar la auditoría externa para el próximo ejercicio. El Presidente Osuna propone al Directorio que en función al presupuesto recibido oportunamente, teniendo en cuenta la razonabilidad del precio respecto a los honorarios mínimos sugeridos por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Río Negro, y en relación a las otras dos cotizaciones recibidas, se designe como contador certificante titular de los Estados Financieros para el ejercicio económico que finaliza el 30 de Junio de 2015, al Contador Público Osvaldo Casalánguida, CUIT 20-07605775-4, y como contador certificante suplente al Contador Esteban Rubén Basile CUIT 20-16765200-0, ambos socios de la firma Cánepa, Kopec y Asociados, miembro de Crowe Horwath Internacional, CUIT 30-52965489-4. Luego del debate correspondiente, el Directorio propone elevar a la Asamblea General Ordinaria la aprobación de ambas designaciones para que lleven a cabo la Auditoría Externa correspondiente al ejercicio comprendido entre el 01 de Julio de 2014 y el 30 de junio de 2015.

Punto 3. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria.

El Presidente. Osuna manifiesta que habiéndose aprobado la documentación respectiva, corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, tal como se indica a continuación.

CONVOCATORIA

A fin de dar cumplimiento a las disposiciones estatutarias y a las normas aplicables vigentes, el Directorio de INVAP S.E. convoca a Asamblea General Ordinaria a celebrarse el día 22 de septiembre de 2014 a las 10 horas, en la sede social sita de Comandante Luis Piedrabuena (ex RN-237) Nro. 4950 de San Carlos de Bariloche, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación del representante del accionista y del representante de la CNEA para que conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio firmen el Acta de Asamblea.
2. Consideración de: los Estados Financieros Anuales, Separados y Consolidados, la Memoria Anual e Informe anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, la Reseña Informativa, el Informe del Auditor Externo y el Informe de Comisión Fiscalizadora, correspondientes al trigésimo noveno ejercicio económico cerrado el 30 de Junio de 2014.
3. Consideración de los Resultados del Ejercicio y su destino
4. Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora.
5. Remuneración del Directorio y del Órgano de Fiscalización.
6. Designación de la Auditoría Externa para el ejercicio al 30 de junio del 2015.

Luego de un intercambio de opiniones la convocatoria es aprobada por unanimidad.

Punto 4. Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria para prorrogar el plazo del Programa y la delegación de facultades en el Directorio, ambos relativos a las Obligaciones Negociables

Continua con el uso de la palabra el Sr. Presidente, quien informa que, como es de conocimiento de los Señores Directores, la Sociedad cuenta con un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo (el “Programa”) aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 19 de agosto de 2009, cuyos términos y condiciones fueron fijados por el Directorio en su reunión de la misma fecha. Continúa informando que teniendo en cuenta que el plazo de vigencia del Programa es de 5 años a partir de la autorización de la Comisión Nacional de Valores, lo cual tuvo lugar con fecha 21 de octubre de 2009, resulta necesario que la Asamblea de la Sociedad resuelva la prórroga del plazo de vigencia del Programa, a fin de posibilitar que la Sociedad pueda emitir obligaciones negociables bajo el mismo. En tal sentido, el Sr. Presidente propone convocar a Asamblea Extraordinaria para tratar los respectivos puntos del Orden del día. Luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad realizar la convocatoria a Asamblea, tal como se detalla a continuación:

CONVOCATORIA

A fin de dar cumplimiento a las disposiciones estatutarias y a las normas aplicables vigentes, el Directorio de INVAP S.E. convoca a Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el día 22 de septiembre de 2014 a las 11 horas, en la sede social sita de Comandante Luis Piedrabuena (ex RN-237) Nro. 4950 de San Carlos de Bariloche, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación del representante del accionista y del representante de la CNEA para que conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio firmen el Acta de Asamblea.
2. Consideración de la prórroga del plazo de vigencia y actualización del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 19 de agosto de 2009, cuyos términos y condiciones fueron fijados por el Directorio en su reunión de la misma fecha.
3. Delegación en el Directorio y/o subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad y/o en quienes éste designe conforme la normativa vigente aplicable, para determinar los términos y condiciones del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, y las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo.

No habiendo más temas que tratar, luego de leer y aprobar el presente acta, se levanta la sesión a las 11 horas.

Horacio A. Osuna Hugo Albani Susana G. de Soler Guillermo Gesualdo

N. Pablo Tognetti Gabriel Absi Américo Antoniotti

Javier Vermeulen Aurelia Schepis Héctor Otheguy