INVAP S.A.U. — Governance Information 2018

Sep 10, 2018

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PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACIÓN ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
I.1	Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.				No aplicable. La emisora no está sujeta al cumplimiento de la norma mencionada, debido a que no hace oferta pública de sus acciones. Consiguientemente no le es obligatoria la constitución de un Comité de Auditoria.
Responder si:
La emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley N° 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.
I.2	Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.		X		El Directorio encuadra su accionar y el de los Síndicos en los términos de la Ley 19.550, artículos 272, 273 y 298, y en la Ley de ética de la función pública N° 25.188 que extiende su aplicación a funcionarios y empleados del Estado. La Emisora cuenta con un Código de Ética aprobado por Directorio y para su implementación y gestión se encuentra actualmente en etapa de elaboración el Programa de Ética Empresarial.
Responder si:
La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

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I.3	Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X			La Emisora cuenta con un Acuerdo de confidencialidad y propiedad intelectual que firman todos sus empleados desde su ingreso hasta treinta y seis meses posteriores a la terminación de su vinculación con la misma. Se entiende por información confidencial toda aquella información que se le proporcione al empleado o que llegara a su conocimiento con motivo o en ocasión del cumplimiento de las prestaciones para la Emisora, sea que pertenezca a esta o a un tercero, sin necesidad de indicación individual posterior, incluyendo las de carácter societario, comercial, financiero o de cualquier otro. También revisten dicho carácter todo dato o información referida a las negociaciones concernientes a posibles o eventuales acuerdos que pudiera celebrar la Emisora o sus empresas asociadas con terceros, así como los detalles, términos y condiciones de dichas negociaciones. La Emisora considera que el uso indebido de información privilegiada por parte del Órgano de Administración está regulado a través de la Ley General de Sociedades en su art 59 donde establece que los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un hombre de negocios, siendo responsables, ante su incumplimiento, ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Responder si:
La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto N° 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

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PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA

• 1. Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.

Responder si:

• • 1. el Órgano de Administración aprueba:
  • el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos X

de gestión y presupuesto anuales,

Es práctica de la Sociedad que el plan estratégico o de negocio sea puesto a consideración del Órgano de Administración periódicamente. El mismo incluye los objetivos de gestión con sus respectivos presupuestos. La gestión ejecutiva de los negocios está a cargo de los mandos de dirección y gerenciales, según corresponda.

• • • 1. la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,

X La política de inversiones forma parte del plan de negocios de la Sociedad descripto en el ítem II.1.1.1. El Directorio es el encargado

de autorizar las políticas de inversiones y de financiación.

• • • 1. la política de gobierno societario (cumplimiento Código X

de Gobierno Societario),

De acuerdo a lo establecido por la normativa vigente, el Órgano de Administración aprobó los contenidos incluidos en el informe, como anexo separado en la Memoria, sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

• • • 1. la política de selección, evaluación y remuneración de X

los gerentes de primera línea,

La política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea, está a cargo del Gerente General en conjunto con el Órgano de Administración y la Gerencia de Personas y Organización

.

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II.1

• • • 1. la política de asignación de responsabilidades a los X

gerentes de primera línea,

La política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea, está a cargo del Gerente General. Asimismo la Sociedad establece rangos de autorización de transacciones por monto y naturaleza de la operación. La Gerencia General otorga poderes de distinto alcance a fines de abarcar el grado de responsabilidad adecuado.

• • • 1. la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,

X La supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea, está a cargo del Gerente General en conjunto con el

Órgano de Administración.

• • • 1. la política de responsabilidad social empresaria, X

La política de responsabilidad social empresaria está a cargo del Gerente General en conjunto con la Gerencia de Personas y Organización de la Sociedad, a través de un área específica (RSE).

• • • 1. las políticas de gestión integral de riesgos y control X

interno y de prevención de fraudes,

• • • 1. la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes

de primera línea. De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas. X

La Sociedad cuenta con prácticas habituales de control interno y control de gestión a cargo de la Gerencia de Administración y Finanzas. Auditoría externa efectúa los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previsto en las normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. La Sociedad continúa en proceso de desarrollo y formalización las políticas sobre prevención de fraudes. Se ha aprobado la puesta en marcha del área de Control Interno.

La política de capacitación de los gerentes de primera línea, está a cargo del Gerente General en conjunto con la Gerencia de Recursos Humanos de la Sociedad, tal como se indica en el punto II.7.1.. Teniendo presente las altas cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran el Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continuo para la formación de estos últimos, dado que evalúa el grado de necesidad en cada momento.

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• 1. II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas

y detallar los puntos significativos. X

La Sociedad cuenta con otras políticas internas, tales como: Régimen de Compras y Contrataciones, Seguridad de la información, Política integrada de Calidad, Gestión Ambiental y Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional bajo normas ISO 9001, 13485, 14001 y 18000, Responsabilidad Social Empresaria, entre otras. Se encuentra en funcionamiento el área de Seguridad Ocupacional, Calidad y Medio Ambiente a fin de jerarquizar estas áreas y asumir un mayor compromiso.

II.1.3. La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la X toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía

de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.

X

II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.

Los procedimientos de flujo de información de la Sociedad, permiten que todos los miembros del Órgano de Administración reciban en tiempo y forma la información relevante sobre los temas sometidos a consideración para realizar un análisis exhaustivo que facilite la toma de decisiones. Asimismo, la primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier pedido de información que pudieran tener al respecto.

Para los diversos temas sometidos a consideración del Directorio que requieran, en virtud de su magnitud, un análisis específico, se realizan presentaciones evaluando las diferentes aristas a considerar de modo que el nivel de riesgo a asumir guarde el parámetro de aceptable para la Sociedad. Por ende, toda decisión sometida a consideración del Órgano de Administración es acompañada de los antecedentes relevantes, incluyendo los eventuales riesgos asociados.

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• 1. Asegurar un efectivo control de la gestión de la Emisora.

Responder si:

El Órgano de Administración verifica:

• • 1. el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,

X Es práctica de la Sociedad el cumplimiento del Plan de negocios y presupuesto anual de la Sociedad aprobado por el Órgano de Administración y verificado en forma periódica (mensual o bimestral) por el mismo. Dicho presupuesto anual es informado para su aprobación al Ministerio de Economía de la Provincia de Río Negro.

• • 1. el desempeño de los gerentes de primera línea y su X cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.)

Acorde a las características de la Sociedad y su plan de negocios, los objetivos que se fijan a los gerentes de primera línea están contemplados en el Plan de negocios de la Sociedad y consecuente Performance financiera. Ver ítem II.2.1.

• • 1. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.

X Se realizan monitoreos trimestrales del avance de los proyectos tecnológicos, evaluando los desvíos respecto del Plan de Negocios. Se efectúan controles mensuales sobre la gestión de la mano de obra, que es el motor productivo de la Sociedad. Se monitorea el circuito de ofertas y contrataciones con clientes y proveedores. Mensualmente, se mide la cartera de proyectos vigente y se realiza el planeamiento y monitoreo de los contratos en negociación. La empresa cuenta con una Gerencia de Integración de Gestión y un área de Desarrollo de Negocios Internacionales.

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• 1. Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.

Responder si:

• • 1. Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento de

funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las X principales directrices del reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.

Todos los miembros del Directorio cumplen con las normas de la Ley General de Sociedades (LGS) y CNV, así como también con todo lo establecido en el Estatuto de la Sociedad. La Sociedad no cuenta con un Reglamento para el funcionamiento del Directorio.

• • 1. El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del ejercicio, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1 y II.1.2.

X

Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.

De acuerdo a lo establecido por la LGS, la Sociedad efectúa la exposición de su gestión en la Memoria Anual y en las Reseñas Informativas Trimestrales, las cuales son aprobadas por los accionistas con motivo de la Asamblea Ordinaria Anual. Por lo mencionado, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está subsumida en la evaluación de la gestión de la Sociedad, y, en consecuencia, no expone por separado dicha evaluación. Dicha exposición no contempla el diagnóstico sobre el grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en los ítems

II.1.1 y II.1.2.

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II.4	Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (estos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.				No aplicable, dado que la Sociedad hace exclusivamente oferta de valores de deuda.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.				No aplicable, dado que la Sociedad hace exclusivamente oferta de valores de deuda.
II.5	Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.		X		La Sociedad no tiene constituido un Comité de Nombramientos. De acuerdo con la LGS las funciones mencionadas respecto a la designación de miembros del Directorio están a cargo exclusivamente de la Asamblea de Accionistas. Las normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración son propiedad de cada accionista en forma particular en la proporción que establece el Estatuto
Responder si:
II.5.1 La emisora cuenta con un comité de Nombramientos:
II.5.1.1 Integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,

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II.5	II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				Societario y acorde a los aspectos jurídicos propios de cada accionista. Dadas las características del objeto social y la estrecha relación entre éste, los planes de negocio y el desarrollo de los mismos, el nombramiento de gerentes de primera línea es evaluado en cada caso en forma particular por el Órgano de Administración acorde a las circunstancias del momento de su designación.
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humanos,
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces al año.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.
II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,
II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,

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II.5	II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,
II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,
II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,
II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los currículum vitae de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea,
II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior
II.6	Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.
Responder si:
La emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año verificó alguna violación a tal límite.				X		El Directorio no ha establecido ningún límite con respecto a este punto. La Gerencia General considera que el desempeño de dichas funciones en otras entidades no debería generar inconvenientes respecto al adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos.

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II.7

Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

Responder si:

II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y sus responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.

X La Emisora cuenta con un área de Desarrollo y Beneficios dentro de la Gerencia de Personas y Organización a fin de desarrollar un abordaje estratégico de la gestión del capital humano. Tiene como objetivo la Gestión del Conocimiento a fin de identificar actores claves y generar herramientas para un manejo estratégico del capital intelectual de la organización, desarrollando herramientas para generar programas de sucesión. A su vez, esta área tiene la misión de generar capacitaciones para el fortalecimiento de habilidades interpersonales de gestión en el marco de una visión global y compartida del negocio. Anualmente se diseña e implementa un Plan de Capacitación de Recursos Humanos el cual consta de cuatro etapas: 1. Relevamiento anual de necesidades de capacitación en toda la empresa, 2. Planificación de capacitaciones por gerencia, 3. Diseño de mapa de capacidades técnicas requeridas y presupuesto, 4. Implementación. Este Plan de Capacitación incluye programas de capacitación directiva que cubren las cuestiones recomendadas. Asimismo la Sociedad organiza para sus cuadros gerenciales, jornadas de divulgación y análisis de temas de su competencia. No es aplicable al Comité de Auditoría ya que no es obligatoria su constitución para la Sociedad.

II.7.1.2 Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.

X Las acciones de capacitación son dirigidas a todo el personal de la Emisora, sin distinción de roles o puestos jerárquicos, y abarcaron las siguientes líneas: Formación en idiomas, formación técnica, formación en administración y gestión, formación en desarrollo humano, formación en management tecnológico, Responsabilidad Social Empresaria.

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II.7 II.7.2 La Emisora incentiva por otros medios no mencionados a los miembros del Órgano de Administración y gerentes de

primera línea a mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.

No aplicable. La Sociedad considera que las acciones mencionadas en el ítem II.7.1 son suficientes para comprometer a los directores y gerentes en el proceso de capacitación.

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL.

1. El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.

Responder si:

• 1. La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.

X La política general mencionada en el ítem II.1.1.8 contempla cubrir los riesgos asociados a: (i) efectividad y eficiencia de las operaciones, (ii) confiabilidad de los reportes financieros, (iii) protección de los activos, (iv) cumplimiento de leyes y regulaciones. Las principales herramientas utilizadas son: (i) la política de autorización de transacciones mencionada en el ítem II.1.1.5, (ii) los informes periódicos de gestión mencionados en el ítem II.2, (iii) las auditorías externas, (iv) otras políticas mencionadas en el ítem

II.1.2. Cabe destacar que la Emisora cuenta además con un Sistema de Gestión Integrada de Calidad, Seguridad y Ambiente (SGIN) de conformidad con las Normas ISO 9001, 14001 y 18000. El mejoramiento continuo de la eficacia del Sistema se logra mediante el uso de la capacitación, las metas, los resultados de las auditorías, el análisis de los indicadores, las acciones correctivas y preventivas y la revisión por la Dirección, garantizando los más altos estándares de calidad, seguridad y ambiente. A tal efecto, la Sociedad cuenta con un Área de Seguridad Ocupacional, Calidad y Medio Ambiente.

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III

• 1. Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgo que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.

X La Sociedad no cuenta con un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración debido a que, considerando su funcionamiento y control sobre el tema, no lo considera necesario. Por otra parte, no le es aplicable la constitución de un Comité de Auditoría, dado que la Sociedad hace exclusivamente oferta de valores de deuda. Ver ítem III.1 en cuanto a la política de control de riesgos y los responsables de la misma.

• 1. Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgos o equivalente). Especificar.

X Ver ítem III.2.

• 1. Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO - Committe of sponsoring organizations of the Treadway Commission - ISO 31.000, IRAM 17.551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras).

X Ver ítem III.1.

• 1. El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.

X El Directorio, con motivo de la consideración de los estados contables, supervisa la nota respecto de la administración de riesgos financieros, incluida en los mismos.

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PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES.
IV	Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.				No aplicable. La Emisora hace exclusivamente oferta de obligaciones negociables. Consiguientemente no le es obligatoria la constitución de un Comité de Auditoría.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).			X	La Sociedad no cuenta con una función de auditoría interna. El control público interno, legalidad y hacienda pública es realizado a través de la Comisión Fiscalizadora designada por la Asamblea de Accionistas a propuesta de la Fiscalía de Estado y de la Contaduría General de la Provincia de Río Negro, acorde a lo indicado en el Decreto 1145/2005. El Tribunal de Cuentas de la Provincia de Río Negro realiza auditorias, comprobaciones y verificaciones en un todo de acuerdo a la Ley 2747 artículo 12 inciso b) apartado 6.

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1. IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hace una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño

de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.

No aplicable, dado que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma externa de auditoría o únicamente a los sujetos físicos.

X En el estatuto social de la Sociedad, en su artículo 18, se establece que los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos por el término de tres (3) ejercicios. La Sociedad aplica la normativa vigente en materia de Control de Calidad de las Auditorías externas de la CNV. En relación con la rotación de firmas de auditores el Directorio evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño de la auditoría externa y la Asamblea de Accionistas aprueba su continuidad o cambio. No se evalúa necesario aprobar políticas que excedan las disposiciones legales.

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

• 1. Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.

Responder si:

• • 1. El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.

No aplicable, dado que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

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V.1

V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.

No aplicable, dado que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

Promover la participación activa de todos los accionistas.

Responder si:

• • 1. El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.

No aplicable, dado que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

• • 1. La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.

No aplicable, dado que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

• • 1. Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.

No aplicable, dado que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

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• 1. V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como

los inversores institucionales. Especificar.

No aplicable, dado que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.

No aplicable. Al momento de realizarse la designación de los actuales miembros del Directorio, no estaba vigente la RG N° 606/12, por lo que no hubo mención a la postura sobre la adopción de un Código de Gobierno Societario.

Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.

Responder si:

La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.

No aplicable, dado que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

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• 1. Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.

Responder si:

La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. En caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along y otros.

No aplicable, dado que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.

Responder si:

La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos veinte por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de dicha dispersión como porcentaje del capital social de la compañía y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.

No aplicable, dado que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

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Incumplimiento

• 1. Asegurar que haya una política de dividendos transparente.

Responder si:

X

V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de los dividendos.

La Sociedad no ha adoptado una política fija de dividendos que establezca el monto y pago de dividendos u otras distribuciones. La Sociedad a través de su Estatuto Social estableció condiciones y destino referido a la distribución de sus utilidades. Las ganancias deben ser realizadas y líquidas y se destinan para: a) Reserva Legal: cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, b) Hogar de Ancianos "El Descanso de Jesús (Personería Jurídica Dto.612) de San Carlos de Bariloche (Río Negro): dentro de las políticas de Responsabilidad Social Empresaria se dispone asignar a dicha institución, una suma que será determinada por el Directorio y revisada periódicamente por el mismo, para adaptarla a la situación económica imperante a cada momento, a pagar en mensualidades, c) Bonos de participación: una suma destinada a los tenedores de bonos del Art. 10 del Estatuto Social, d) Remuneración de los Directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en su caso, e) Fondos de previsión: destinados a Reserva Facultativa, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea, que no contraríe el espíritu de capitalización de utilidades que es prioritario de la sociedad Emisora.

Recomendación Texto

Cumplimiento

Total Parcial

Incumplimiento Informar o explicar

V.6 V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

X El Directorio elabora la propuesta de destino de los resultados acumulados, la cual es incluida en la Memoria, para la posterior consideración en la Asamblea de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la LGS.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD.

Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones

VI relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.

Responder si:

VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (estatuto social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general

X La Emisora cuenta con una Política integral de Difusión Institucional y Comercial a través de herramientas y actividades. Se cuenta con una página web institucional (www.invap.com.ar) donde se dan a conocer las áreas de negocios, actividades e información financiera. En las redes sociales se dan a conocer aspectos destacados de la actividad de la Sociedad, noticias de interés científico y tecnológico y comunicación virtual con los usuarios en general contestando consultas y recibiendo sugerencias. En noviembre de 2012 se ha actualizado el Procedimiento para comunicaciones Internas y Externas que describe la metodología utilizada por la Sociedad para llevar a cabo las comunicaciones internas entre el personal de la empresa y externas con los públicos de interés, de manera sistemática y eficiente. En lo que respecta a la información societaria (estatuto social, estados financieros, actas, otros), la misma se encuentra publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar).

Recomendación	Texto	Cumplimiento		Incumplimiento	Informar o explicar
Total	Parcial
VI	VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar qué normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de Responsabilidad Social Empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26000, SA 8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Forética, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otros).		X		La Sociedad no cuenta con un Balance Social con verificación de Auditor Externo independiente. No obstante, la Sociedad emite un informe de Sustentabilidad comunicando a sus grupos de interés su desempeño ambiental, social y económico. Dicho informe sigue los lineamientos G3 de Global Reporting Initiative (GRI). Los contenidos incluidos fueron definidos en función del Nivel de aplicación "C" y fundamentados en un análisis de materialidad adaptando los protocolos GRI del negocio y contexto de la empresa. La Emisora adhiere al Pacto Global de las Naciones Unidas y el informe de Sustentabilidad integra la comunicación de la Sociedad sobre el Progreso (COP) anual, manifestando el sostenido compromiso de la empresa con los principios del Pacto y comunicando los avances logrados en su implementación. A estos fines se utiliza el documento "Estableciendo la Conexión" elaborado por el Global Reporting Iniciative a fin de integrar los lineamientos G3, con los objetivos de la COP.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE.
VII	Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1 La emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones		X		La política de remuneraciones del Órgano de Administración se fija atendiendo al sistema de retribución única para los Órganos de administración y representación (individuales o colegiados) y Sindicaturas de las Sociedades del Estado, Sociedades Anónimas y todas aquellas empresas del Estado con participación mayoritaria
VII.1.1 Integrado por el menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,

Recomendación	Texto	Cumplimiento		Incumplimiento	Informar o explicar
Total	Parcial
VII	VII.1.2 Presidida por un miembro independiente del Órgano de Administración,				en el capital o en la formación de las decisiones societarias, establecido a través de la Resolución Nº 083/12 del Ministerio de Economía de la Provincia de Río Negro, en uso de las facultades conferidas por el Artículo 15 de la Ley 4712, donde se lo autoriza a intervenir en la regulación de los criterios de remuneración de los agentes públicos. Este régimen de remuneraciones es complementario y guarda subordinación normativa con el Régimen general de la Ley 19.550 y su Artículo 261. Dicha remuneración es fijada anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con ajuste a las disposiciones mencionadas y de la CNV que fijan pautas y limitaciones en función de la existencia o inexistencia de ganancias. La política de remuneración para los gerentes de primera línea es la misma que se aplica para todo el personal de la Sociedad. La remuneración es fijada acorde con la experiencia, conocimientos acreditados, responsabilidades y complejidad de la función a cumplir. Se posee una clasificación de funciones en doce niveles laborales y una estructuración de los sueldos entre y dentro de los niveles. Los cuadros gerenciales están enmarcados en los niveles 10 a 12. El Órgano de Administración revisa cuatrimestralmente el nivel general de los sueldos analizando distintos índices nacionales y regionales, y la situación económico-financiera de la Sociedad. La propuesta de ajuste es elaborada por el Director por el personal, la Comisión Directiva de la Asociación de Tenedores de Bonos de la Emisora y el Gerente de Personas y Organización, quienes la elevan a la Gerencia General para su evaluación y posterior aprobación final por parte del Órgano de Administración. La Sociedad no tiene constituido un Comité de Remuneraciones ni considera, por el momento, necesario la implementación de dicho Comité.
VII.1.3 Que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,
VII.1.4 Que se reúna al menos dos veces por año,
VII.1.5 Cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.
VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración,
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,

Recomendación		Texto	Cumplimiento		Incumplimiento		Informar o explicar
			Total	Parcial
VII	VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,
	VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,
	VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL.
VIII	Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
	Responder si:
	VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.			X		La Emisora no cuenta con un Código de Conducta Empresaria pero ha adherido y difunde los 10 principios del Pacto Global los cuales formalizan pautas culturales presentes desde la fundación de la Sociedad, siendo la ética y la transparencia de la gestión una práctica que forma parte fundamental de todos los ámbitos de la empresa. La transmisión de estos valores se realiza en forma permanente con todos los nuevos integrantes a través del ejemplo de todas y cada una de las acciones de todos los responsables de la Sociedad, comportamiento éste que está incorporado como valor fundamental de la cultura de la empresa. Además, a fin de garantizar la adopción de las mejores prácticas, la empresa se adscribió al Código de principios para exportadores de reactores y centrales nucleares de potencia, al Grupo de Suministradores Nucleares, y al Código de conducta de la Organización Internacional de Energía Atómica.

Recomendación Texto

Cumplimiento

Total Parcial

Incumplimiento Informar o explicar

VIII

• 1. La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.
• La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.

X La Sociedad no cuenta con una línea específica de denuncias, sin embargo a través de las redes sociales dispone de sitios específicos donde los usuarios pueden comunicarse. Se está evaluando la necesidad de tener una línea anónima de denuncias.

X Ver ítem VIII.2

PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO

Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las IX buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.

Responder si:

El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.

X El Estatuto de la Sociedad incluye las disposiciones de gobierno societario exigidas por la legislación vigente. Por lo demás, la adopción de políticas y estrategias generales es materia del Directorio de la Sociedad, dado que se van actualizando de acuerdo con la evolución de las tendencias locales e internacionales. Cabe aclarar que ninguna disposición contenida en el Estatuto de la Sociedad contradice las recomendaciones existentes en dicha materia. La Sociedad no considera necesario incluir previsiones relativas a buenas prácticas de gobierno societario en el texto del Estatuto Social.