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INVAP S.A.U. — Governance Information 2009
Nov 2, 2009
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DE INVAP S.E.
APROBADO POR ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
DEL 3 DE SEPTIEMBRE DE 1987
ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION Y DOMICILIO: Con la denominación de INVAP S.E. continúa el giro de la sociedad constituida originariamente con la denominación de INVESTIGACION APLICADA SOCIEDAD DEL ESTADO (INVAP S.E.). Tiene su domicilio legal en jurisdicción de ya ciudad de San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro. Podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación fuera del país. ARTICULO SEGUNDO: DURACION: Su duración es de cuarenta y nueve años, contados desde, la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio. ARTICULO TERCERO: OBJETO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, ajena o asociada a terceros a las siguientes operaciones: a) Comerciales: mediante la importación, exportación, compra, venta, permuta, representación, comisión, consignación, construcción de obras de ingeniería y arquitectura de cualquier categoría y explotación de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, procesos y servicios, máquinas, patentes de invención, marcas, diseños modelos industriales, promover, desarrollar y fomentar las ventas de mercaderías de todo tipo, productos, procesos, bienes y servicios al contado o a plazo Ejercer la representación de toda clase de mandatos civiles y comerciales. Concurrir y presentarse con ofertas en licitaciones públicas y privadas de cualquier, naturaleza u objeto con especial referencia a las necesidades de la Comisión Nacional de Energía Atómica (CNEA) en lo referente al Plan Nuclear. b) Industrial agrícola-ganaderos y forestales todo tipo de bienes, procesos interés directo para entes estatales y privados, tanto nacionales como extranjeros, con preferencia aquellos que permitan sustituir importaciones y crear fuentes genuinas de trabajo en la Provincia de Río Negro, con especial referencia a los requerimientos de la Comisión Nacional de Energía Atómica relativos al Plan Nuclear, tanto a escala piloto con, industrial c) De servicios públicos: participar en su prestación cualquiera sea la modalidad con que lo mismos fueren requeridos. d) Investigación y Desarrollo: investigar y desarrollar todo tipo de propiedades, de la materia, procesos y productos y servicios de alto nivel tecnológico, su proyección a escala piloto e industrial para todo tipo de entes nacionales o extranjeros, que conduzcan con preferencia a la sustitución de importaciones y a la creación futura de fuentes de trabajo en la Provincia de Río Negro, con especial referencia a los requerimientos planteados por la Comisión Nacional de Energía Atómica en lo relativo al Plan Nuclear. Para la realización y cumplimiento de estos fines, la Sociedad tiene plena capacidad civil para ejecutar todos los actos jurídicos que directa o indirectamente se relacionen con los mismos. ARTICULO CUARTO: CAPITAL: El Capital Social es de Australes SEIS MILLONES (A 6.000.000) representados por títulos nominativos de Cien Australes valor nominal cada uno. Dicho capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo del monto, conforme al. Art. 188 de la Ley 19.550. La Comisión Nacional de Energía Atómica gozará del privilegio para suscribir y mantener hasta el cincuenta y un porciento del capital social, no pudiendo bajo ningún concepto ser disminuido tal porcentaje, debiendo prevalecer en forma suficiente en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. La Comisión Nacional de Energía Atómica por su parte, no podrá modificar el Estatuto en ninguna de sus partes sin previo consentimiento de la Provincia de Río Negro. ARTICULO QUINTO: DE LOS CERTIFICADOS: Los certificados que representan el capital de la Sociedad serán nominativos, endosables únicamente entre las entidades previstas en la Ley 20.705. Serán de tres clases: Certificados Nominativos de Clase "A", con derecho a cinco (5) votos cada uno; Certificados Nominativos Clase B,con derecho a un (1) voto cada uno y Certificados Nominativos Preferidos, los' que tendrán derecho a un pago de dividendo acumulativo o no, o preferencia a reembolso del capital, según lo resuelva la Asamblea en el momento de su, emisión; carecerán de derecho a voto, salvo lo dispuesto en el Art. 217 de la Ley 19.550. ARTICULO SEXTO: INTEGRACION: Los certificados nominativos podrán ser integrados mediante aportes de dinero en efectivo o bienes de cualquier naturaleza, a satisfacción del Directorio. Asimismo, podrá aceptarse como integración de capital tecnología de avanzada acorde al objeto social, la que sólo podrá ser aportada por CNEA, previa valuación y aceptación por parte de Directorio ad-referendum de la Asamblea de accionistas. ARTICULO SÉPTIMO: FORMALIDADES: Los certificados nominativos y provisionales que se emitan contendrán la mención del Art. 201 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de un (1) certificado. Asimismo, la Sociedad podrá emitir Certificados Globales y Títulos Cotizables en la modalidad y supuestos que prevé el Art. 208 de la Ley 19.550, la Ley 20.705 y otras disposiciones de fondo aplicables. Podrá también representar el Capital Social en Títulos Nominativos Escritúrales en las condiciones que regula el ya citado Art. 208. ARTICULO OCTAVO: UNIFICACION: En caso de copropiedad de certificado, se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales conforme al Art. 209 de la Ley 19.550. ARTICULO NOVENO: MORA: En caso de mora de integración el Directorio queda facultado para aplicar el Art. 193 de la Ley 19.550 en su párrafo 2. ARTICULO DECIMO: BONOS: La Sociedad podrá emitir bonos de participación de acuerdo, a lo normado por el Art. 230 y concordante de la Ley 19.550 y delegará en la Asamblea, a propuesta del Directorio, la determinación de las modalidades básicas y de detalle, como así también el monto a hacerse efectivo en cada ejercicio si la Sociedad tuviera ganancias. Los bonos son intransferibles y cesan sus derechos para con el titular por muerte, incapacidad o cesación en el cargo en forma automática. ARTICULO DECIMO PRIMERO: BONOS DERECHOS: Además de los derechos patrimoniales los tenedores de bonos con vigencia de cuatro (4) años como mínimo serán convocados con la antelación suficiente por el Directorio a una Asamblea General de Tenedores de Bonos, que será presidida por el tenedor de bono de mayor nivel jerárquico dentro de la Empresa, y que se celebrará por lo menos setenta y dos (72) horas antes de cada Asamblea que trate la renovación de los integrantes del Directorio, y que tendrá como único punto de tratamiento la elección de una terna de representantes a partir de la cual la Asamblea elegirá el integrante del Directorio por los tenedores de bonos de participación a que alude el Art. 14 del Estatuto Social. La Asamblea General de Tenedores de Bonos podrá también tener lugar en el ámbito de entidad legal existente que agrupe a los Tenedores de Bonos siempre y cuando se asegure la convocatoria de la totalidad de los tenedores de bonos habilitados para emitir voto. La decisión sobre la modalidad a adoptar de entre las previstas en este articulo corresponderá al Directorio, quien la ajustará también a la reglamentación sobre Bonos existente. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: BONOS – DISPOSICION TRANSITORIA: Habiendo la Sociedad emitido los bonos de participación a que alude el Art. 10 y hasta tanto se haga operativo, por cumplimiento del plazo de antigüedad, el procedimiento que regla el Art. 11, ambos artículos del presente Estatuto, la terna que se menciona podrá ser propuesta a la Asamblea por el Directorio. ARTICULO DECIMO TERCERO: OBLIGACIONES: La Sociedad está facultada por resolución de la Asamblea Extraordinaria a emitir debentures y obligaciones negociables de conformidad con las Leyes 20.705 y 19.550 y disposiciones de fondo y reglamentarias que rijan la materia. En caso de suscripción debentures y obligaciones por capital privado, la misma no podrá ser con derecho a opción convertible en certificados nominativos. La Asamblea reglamentará su monto y modalidades básicas de emisión, rescate o repago pudiendo delegar en el Directorio el momento del llamado a suscripción, las modalidades de detalle y demás requisitos legales. ARTICULO DECIMO CUARTO: ADMINISTRACION: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7), con mandato por tres (3) años. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número de los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeren. Cuando el Directorio se integre con un representante de los tenedores de bonos de participación en los términos regulados por los Art. 11 y 12 del presente Estatuto, la composición del Directorio será de siete (7) miembros. Los Directores en su primera sesión deben designar a un Presidente y un vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. Habrá quórum en el acuerdo a lo siguiente: a) Directorio de tres miembros con la presencia de dos directores; b)Directorio de cuatro o cinco miembros, con la presencia de tres directores; c) Directorio de seis o siete miembros, con la presencia de cuatro directores. El Directorio adopta sus decisiones por mayoría de votos, la cual se computará teniendo en cuenta el número de presentes más los Directores ausentes que hubieren conferido mandato a cualquiera de los presentes en la forma prevista por el Art. 266 de la Ley 19.550. El Directorio se reunirá como mínimo en el periodo que fija el Art. 267 de la Ley 19.550 y toda vez que sea convocado por el Presidente o dos cualesquiera de sus miembros. Las deliberaciones del mismo deberán constar en el Libro de Actas del Directorio. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio. ARTICULO DECIMO QUINTO: REPRESENTACION: La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al vicepresidente en forma conjunta. ARTICULO DECIMO SEXTO: ATRIBUCIONES: El Directorio tiene todas las facultades para dirigir y administrar normalmente la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Podrá realizar aquellos en que la ley exige poderes especiales conforme a los Art. 1881 del Código Civil, con excepción de los incisos 5 y 6 y Art.9 Titulo X del Libro Segundo del Código de Comercio, siempre y cuando no importe un apartamiento del objetivo social. Podrá operar con los Bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, Provincia de Río Negro, Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de crédito oficiales o privadas. Otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente, con el objeto y extensión que Juzgue convenientes. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: GARANTIAS DE LOS DIRECTORES: Los directores deberán presentar una garantía de Australes Un Mil Quinientos (A 1.500) constituida en efectivo, avales personales, o en títulos públicos que quedarán caucionados por la Sociedad. Los avales personales no podrán otorgarse mutuamente entre los directores. ARTICULO DECIMO OCTAVO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes designados por la Asamblea, y por el término de tres (3) años, siendo sus facultades las determinadas por la Ley 19.550 en sus partes pertinentes. ARTICULO DECIMO NOVENO: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas tienen los siguientes derechos: a) Solicitar al Directorio o a la Comisión Fiscalizadora que convoque a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria siempre y cuando representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del total del capital social; b) Requerir de la Comisión Fiscalizadora cualquier información sobre las materias de su competencia. Para ello los accionistas deberán representar por lo menos el dos porciento (2%) del capital; c) Tendrán a su disposición copia del balance general y anexos, como así también de la memoria e informe del sindico, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos; d) suscripción preferente de nuevos certificados, como asimismo derecho a acrecer en proporción a los certificados que posean y con las limitaciones del Art. 216 de la Ley 19.550 y del Art. 4 del presente Estatuto; e)Ejercer las acciones judiciales pertinentes en caso de negatoria de la Sociedad a reconocer el derecho indicado en el inciso anterior; f) Hacerse representar en las Asambleas; g) Retirarse de la Sociedad con reembolso del valor de sus certificados en los casos previstos en el Art. 245 de la Ley 19.550; h) Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del Acta de Asamblea; i) Derecho de impugnación a resoluciones de la Asamblea conformen al Art. 251 de la Ley 19.550. ARTICULO. VIGESIMO: OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS: a) Son solidariamente responsables de las operaciones sociales, cuando se hubiese contratado a nombre de la sociedad, salvo respecto de la emisión de obligaciones negociables u otra clase de títulos valores bajo los cuales las obligaciones se atiendan con los recursos del giro social, sin requerir garantías, ni aportes provenientes del sector público, excepto los correspondientes a la constitución como Sociedad; b) Cumplimentar el aporte en la forma y condiciones establecidas; c) Responder por la existencia y legitimidad del crédito cuando su aporte constituye un crédito; d) En caso de evicción deberá aportar a la Sociedad el valor del bien más la indemnización por daños, sin perjuicio de los previsto en el Art. 47 de la Ley 19.550; e) Es responsable por el daño causado por dolo o culpa del socio; f) Está obligado a traer a la Sociedad las ganancias obtenidas en negocio de cuenta propia o de terceros con fondos de la Sociedad; g) Cumplimentar con el depósito de los certificados en el tiempo y forma previstos por ley; h) Firmar el Libro de Asistencia a las Asambleas; i) Abstenerse de votar las decisiones de la Sociedad cuando en una operación determinada tenga cuenta propia o ajena un interés contrario al de la misma; j) Responder solidariamente de las consecuencias provocadas por el voto afirmativo en una resolución declarada nula. La enumeración de derechos y obligaciones consignadas en el articulo anterior y en el presente es meramente enunciativa, pudiendo en consecuencia los accionistas ejercer todos los derechos y obligaciones que confiere la ley. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: ASAMBLEAS: Toda asamblea debe ser citada conforme lo establece el Art. 237 de la Ley 19.550, con excepción de la convocación simultánea. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: QUORUM: Rigen el quórum y mayoría determinados por los Arts. 243 Y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se tratan, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, a la que se considera constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: CIERRE DE EJERCICIO Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) Cinco porciento (5%) hasta alcanzar el veinte porciento (20%) del capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal; b) Un medio porciento (1/2%), como mínimo, al Hogar de Ancianos `El Descanso de Jesús`` (Personería Jurídica Dto. 612) de San Carlos de Bariloche (R.N.); c) A los Bonos de Participación del Art. 10 de este Estatuto; d) A remuneración de los Directores y Comisión Fiscalizadora en su caso; e) A fondo de reservas facultativas o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea, que no se contraríe el espíritu de capitalización de utilidades que es prioritario de esta Sociedad. ARTICULO VIGESIMO CUARTO: DISOLUCION Y LIQUIDACION: En caso, de disolución de la Sociedad, se procederá a su liquidación conforme lo determinan las Leyes No 20.705 y 19.550 y demás disposiciones legales en vigencia.
Acta Constitutiva de INVAP S.E.
Inscripta en el Registro Pública de Comercio de S.E. de Bariloche con fecha 1º de octubre de 1.976, bajo el número Uno Folio 2/3 Libro XI, Tomo I
De las modificaciones
Mayo 17, 1978ºº Nº 2, Folio 4/5, Libro XI, Tomo I
Junio 17, 1978 Nº 3, Folio 6/7, Libro XI, Tomo I
Julio 31,1981 Nº 9, Folio 13, Libro XI, Tomo I
Agosto 3 1983 Nº 10, Folio 14,Libro XI, Tomo I
Marzo 7, 1984 Nº 11, Folio 16,Libro XI, Tomo I