INVAP S.A.U. — Capital/Financing Update 2023

Oct 23, 2023

Acta 836

El día 23 de octubre de 2023 siendo las 11.30 horas se reúne el Directorio de INVAP, estando presentes: a) en la sede social, el Presidente Hugo Albani, el Vice-Presidente Daniel H. Sanguinetti, los Directores Hugo Brendstrup, Alberto L. Baruj, Adriana Serquis, Verónica Garea y Luis E. Billinger Mancioli, y los Síndicos Carlos Gardella, Aurelia P. Schepis y Christian A. Etchevarne.

Participan desde la sede social el Gerente General Vicente D. Campenni, el Subgerente General Carlos Montenegro y la Gerente de Administración y Finanzas Ana Cabrera.

Preside la reunión el Sr. Presidente Hugo Albani.

Punto único. Aprobación del uso de los fondos netos, provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IV, Series I, II y III.

La Cdra. Ana Cabrera expresa que el 09 de octubre de 2023 se culminó con la afectación de fondos destinada a capital de trabajo y activos fijos en el país, provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV Series I, II y III, realizada el 26 de mayo de 2021 por $ 269.000.000,00 correspondientes a la Serie I, USD 4.060.560 equivalentes a $ 382.545.357,60 para la Serie II, y USD 3.211.000,00, equivalentes a $ 302.508.310,00 para la Serie III, en el marco del Programa Global vigente de Obligaciones Negociables de corto, mediano y/o largo plazo, con o sin garantía, por un valor nominal de hasta USD 50.000.000, autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución N° 17.546 de fecha 04 de noviembre de 2014.

Continúa mencionando que, el uso de los fondos se efectuó en concordancia con lo dispuesto en el Suplemento de Precios aplicable, el cual se transcribe a continuación en su parte pertinente: “Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (los “Fondos Netos”) serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en Argentina y/o refinanciación de pasivos y/o inversiones en activos físicos, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión.

Los Fondos Netos de la Serie I y Serie II serán destinados:

(i) Aproximadamente un 40% de los mismos a capital de trabajo en la República Argentina lo que comprende: proyectos de construcción de radares, satélites, reactores nucleares de investigación, equipamiento de medicina nuclear y cualquier otro proyecto productivo en cartera, a fin de cumplir con los compromisos de pago asociados a obras civiles, fabricaciones, montajes y puesta en marcha, adquisición, tanto local como importación, de materiales, materias primas, insumos, equipos, componentes y accesorios de equipamiento, mantenimiento en operación de edificios productivos y servicios especializados de terceros; y

(ii) Aproximadamente un 60% para la inversión en activos físicos en el país, encontrándose comprendidos dentro de tal concepto las inversiones a realizar toda inversión requerida por la expansión de los proyectos tecnológicos en cartera de cualquiera de las áreas productivas, destinadas a obras civiles para nuevas oficinas o laboratorios, a inversiones en equipos, herramientas, maquinarias, instalaciones, instrumental de laboratorio, a la renovación de hardware y de equipamiento de comunicaciones, las cuales se encuentran dentro del curso ordinario de los negocios de la Sociedad.

Los Fondos Netos de la Serie III serán totalmente destinados para la inversión en activos físicos en el país, encontrándose comprendidos dentro de tal concepto toda inversión requerida por la expansión de los proyectos tecnológicos en cartera de cualquiera de las áreas productivas, destinadas a obras civiles para nuevas oficinas o laboratorios, a inversiones en equipos, herramientas, maquinarias, instalaciones, instrumental de laboratorio, a la renovación de hardware y de equipamiento de comunicaciones, las cuales se encuentran dentro del curso ordinario de los negocios de la Sociedad.”

En este sentido, la Cra. Cabrera agrega que con fecha 10 de octubre de 2023 el Cdor. Héctor Nervi emitió la certificación contable por la aplicación de fondos destinada a capital de trabajo en el país, por la suma de Pesos Doscientos ocho millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y siete con dieciséis centavos ($ 208.448.457,16) y a activos fijos por la suma de Pesos setecientos treinta y seis millones seiscientos setenta y seis mil ciento veintitrés con doce centavos ($ 736.676.123,12).

A continuación, se somete la aplicación de fondos a consideración del Directorio y, luego del análisis de la documentación respaldatoria y de tener a la vista la certificación contable correspondiente, el Directorio unánimemente resuelve aprobar y ratificar, con carácter de declaración jurada, que se ha cumplido con la aplicación de los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV Series I, II y III por un monto de $ 945.124.580,28 (Pesos Novecientos cuarenta y cinco millones ciento veinticuatro mil quinientos ochenta con 28/100) y que han sido utilizados por la Sociedad conforme lo establecido en el Suplemento de Precio correspondiente.

Luego de tratar todos los temas del Orden del Día, se decide que la próxima reunión de Directorio será el día miércoles 8 de noviembre de 2023 a las 15 horas.

Luego de leer y aprobar la presente acta, se levanta la sesión a las 12.00 horas.

Hugo Albani Daniel Sanguinetti Hugo Brendstrup Adriana Serquis Alberto Baruj Verónica B. Garea

Carlos Gardella Aurelia P. Schepis Christian Etchevarne Vicente Campenni

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