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INVAP S.A.U. — Capital/Financing Update 2022
Aug 1, 2022
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Capital/Financing Update
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INVAP S.E.
Se hace saber que: (a) mediante Acta de Directorio de fecha 24 de mayo de 2022, se aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V (las “Obligaciones Negociables”) de INVAP S.E. (la “Sociedad”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”). La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas del Emisor celebrada el 19 de agosto de 2009 y autorizada por Resolución N° 16.216 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). El aumento del monto máximo del Programa a U$S50.000.000 ha sido resuelto por la Asamblea de Accionistas del Emisor de fecha 22 de septiembre de 2014. Las prórrogas del plazo de vigencia del Programa han sido aprobadas en las Asambleas de Accionistas del Emisor de fecha 22 de septiembre de 2014 y 29 de octubre de 2019. El aumento del monto máximo del Programa y la primera prórroga de la vigencia del mismo han sido autorizados por la Resolución Nº 17.546 de fecha 4 de noviembre de 2014 de la CNV. La última prórroga de la vigencia del Programa ha sido autorizada mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras N° DI-2019-87-APN-GE#CNV, de fecha 20 de diciembre de 2019. (b) El Emisor es INVAP Sociedad del Estado, tiene domicilio legal en Comandante Luis Piedrabuena 4950, San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, Argentina, y fue constituido en la misma ciudad como sociedad del Estado de la Provincia de Río Negro el día 1 de septiembre de 1976, con un plazo de duración de 99 años que expira el 1 de octubre de 2075, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Tercera Circunscripción Judicial de la Provincia de Río Negro, de la misma Ciudad, el 1 de octubre de 1976, bajo el Nº 1, al Folio 1, del Libro XI, Tomo I. (c) La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, ajena o asociada a terceros a actividades que generen puestos genuinos de trabajo en el país con prioridad y especial consideración al desarrollo tecnológico argentino determinado por los entes competentes nacionales, en particular la Comisión Nacional de Energía Atómica en los temas nucleares. Dichas actividades, a realizarse para sí o de interés directo para entes estatales y privados, tanto nacionales como extranjeros, son: A) Investigación, Desarrollo, Ensayo e Innovación de: todo tipo materiales, procesos químicos, biológicos y físicos, instrumentos, máquinas y productos y servicios de alto nivel tecnológico y su proyección a escala piloto e industrial. B) Diseño, construcción, puesta en marcha, homologación, licenciamiento, operación y mantenimiento, incluido su promoción, comercialización y exportación de: plantas y equipos prototipos, unidades de producción y unidades seriadas, obras civiles e industriales, especialmente de: 1) satélites artificiales de observación, comunicaciones y otros, incluyendo los instrumentos que puedan instalarse sobre los mismos, las estaciones terrenas de control, gestión y procesamiento de datos, y los sistemas de lanzamiento; 2) todo tipo de elementos vinculados con la industria nuclear, reactores nucleares de investigación y de generación eléctrica, plantas productoras de radioisótopos, plantas de producción y de almacenamiento de combustibles nucleares, plantas de tratamiento de combustibles nucleares gastados y residuos radiactivos, plantas de separación isotópica y sistemas de control y protección radiológica; 3) todo tipo de elementos vinculados a la medicina y con el diseño y producción de prótesis e implantes, la biotecnología, sus procesos y aplicaciones; 4) radares, sonares, sensores electro-ópticos, elementos de control, de guiado y de navegación, elementos de actuación, respuesta e intervención, y todo tipo de elementos vinculados con los sistemas de comando, control, comunicaciones, vigilancia y reconocimiento para seguridad y defensa, incluyendo las plataformas, vehículos, informática e infraestructura asociados; 5) generadores de energía eléctrica basados en energías convencionales no renovables y renovables y en otras fuentes de energías alternativas tales como eólica y solar, incluyendo la infraestructura asociada y su transmisión; 6) sistemas de comunicaciones, en todas sus etapas y modalidades tales como: generación de contenidos, transmisión, transformación, procesamiento y almacenamiento; 7) Sistema y subsistemas de uso aeronáutico tanto en el segmento terrestre como de vuelo y 8) en general, todo tipo de tareas de elevada tecnología que suponga un alto valor agregado. C) Estudios de: impacto ambiental, análisis probabilísticos y determinísticos de seguridad y confiabilidad,
emplazamiento de todo tipo de industrias. D) Explotación comercial en los rubros: industriales, mineros, pesqueros, agrícola-ganaderos y forestales: producción de todo tipo de bienes, procesos y servicios, tanto a escala piloto como industrial. E) Servicios públicos y privados: participar en su prestación cualquiera sea la modalidad con que los mismos fueren requeridos. F) Comerciales de: importación, exportación, compra, venta, permuta, representación, comisión, consignación, de cualquier categoría y la explotación de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, procesos y servicios, máquinas, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales. Promover, desarrollar y fomentar las ventas de mercaderías de todo tipo, productos, procesos, bienes y servicios al contado o a plazo. Ejercer la representación de toda clase de mandatos civiles y comerciales. Concurrir y presentarse con ofertas en licitaciones públicas y privadas de cualquier naturaleza u objeto. Para la realización y cumplimiento de estos fines, la Sociedad tiene plena capacidad civil para ejecutar todos los actos jurídicos que directa o indirectamente se relacionen con los mismos. (d) Al 31 de marzo de 2022, fecha de sus últimos estados contables, el capital social de la Sociedad es de miles de $1.690.000.000 y su patrimonio neto es de $8.794.704.410. (e) Las principales condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables son: Títulos Emitidos: Obligaciones Negociables Clase V Serie I y Serie II. Fecha y Monto de la Emisión: con fecha 29 de julio de 2022 la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase V Serie I por un valor nominal de $642.857.142; y las Obligaciones Negociables Clase V Serie II por un valor nominal de $569.444.444. Oferta : Las Obligaciones Negociables fueron ofrecidas en Argentina. Organizador: Banco Patagonia S.A. Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Patagonia S.A., SBS Trading S.A. y Nación Bursátil S.A. Descripción : Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaren de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos al Emisor. Sistema de Colocación : la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizó mediante los sistemas de subasta o licitación pública con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A., de conformidad con el procedimiento que se detalla en el Suplemento de Precio. Forma: Las Obligaciones Negociables son escriturales y su registro es llevado por Caja de Valores. Moneda de Suscripción y Pago: las Obligaciones Negociables Clase V Serie I y Serie II fueron integradas y están denominadas en Pesos y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables Clase V fueron emitidas al 100% de su valor nominal. Fecha de Vencimiento: las Obligaciones Negociables Clase V Serie I vencerán el 29 de julio de 2024 o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil. Las Obligaciones Negociables Clase V Serie II vencerán el 29 de julio de 2025 o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil. Intereses: las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento respectiva. Tasa de Interés: las Obligaciones Negociables Clase V Serie I devengarán un interés a una tasa variable, que será igual a la Tasa de Referencia más el Margen de Corte de 0% n.a., conforme se indica en el Suplemento de Precio; mientras que las Obligaciones Negociables Clase V Serie II devengarán intereses a una tasa variable, que será igual a la Tasa de Referencia más el Margen de Corte de 2,00% n.a., conforme se indica en el Suplemento de Precio. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); salvo para el primer período de Intereses, en cuyo caso los Intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive). Fecha de Pago de los Intereses: Los Intereses de cada Serie de Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad, en la República Argentina, a través de
Caja de Valores S.A. o del modo que se indique en el Suplemento de Precio. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase V Serie I será amortizado en cinco (5) pagos, estructurados de la siguiente manera: (i) el primero equivalente al 10% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie I, pagadero a los 12 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) el segundo equivalente al 10% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie I, pagadero a los 15 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) el tercero equivalente al 20% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie I, pagadero a los 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) el cuarto equivalente al 20% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie I, pagadero a los 21 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (v) el quinto pago equivalente al 40% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie I, pagadero en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I. El capital de las Obligaciones Negociables Clase V Serie II será amortizado en cuatro (4) pagos, cada uno equivalente al 25% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie II, siendo pagaderas: (i) a los 27 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (ii) a los 30 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (iii) a los 33 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iv) en la Fecha de Vencimiento de la Serie II. Garantías: las Obligaciones Negociables no gozarán de otra garantía que la común sobre el patrimonio del Emisor. Destino de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, en los términos indicados en el Suplemento de Precio. Listado y Negociación: Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y Mercado Abierto Electrónico S.A. Período de Difusión Pública: el Período de Difusión Pública fue desde el 25 al 26 de julio de 2022. Período de Subasta Pública: el Período de Subasta Pública fue desde las 10.00 horas hasta las 16.30 horas del 27 de julio de 2022. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas el 22 de julio de 2022 por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, habiendo obtenido la Serie I la calificación de “A-(arg)”; y la Serie II la calificación de “A-(arg)”. (f) A la fecha del presente, la sociedad mantiene en circulación con oferta pública a las Obligaciones Negociables Clase IV, Serie I por un total de $ 269.000.000 con vencimiento el 26 de mayo de 2023, las Obligaciones Negociables Clase IV, Serie II por un total de USD 4.060.560 con vencimiento el 27 de mayo de 2024 y las Obligaciones Negociables Clase IV, Serie III por un total de USD 3.211.000 con vencimiento el 26 de mayo de 2026. Paralelamente, también presenta una emisión de Obligaciones Negociables Corporativas 2019 Serie I por un monto en circulación de $ 154.761.905. Asimismo, existe una hipoteca garantizando saldo de precio a favor de un acreedor privado por la suma total de $ 184.000 sobre inmueble ubicado en el ejido urbano de San Carlos de Bariloche, provincia de Rio Negro. Adicionalmente existe derecho real de hipoteca en primer grado por la suma de $ 18.672.170,50, a favor de la Agencia Nacional de Promoción Científica y Tecnológica, sobre un inmueble ubicado en Villa Llao Llao, San Carlos de Bariloche, provincia de Río Negro, en garantía del Contrato de Crédito ARSET – I 0058.