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INVAP S.A.U. — Capital/Financing Update 2022
Jul 22, 2022
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Capital/Financing Update
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
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INVAP S.E.
como Emisor
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA U$S50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR).
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, NO GARANTIZADAS, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $ 1.300.000.000 (PESOS UN MIL TRESCIENTOS MILLONES) (EL “MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN”)
SERIE I
DENOMINADAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS, POR UN VALOR NOMINAL DE REFERENCIA DE HASTA $910.000.000 (PESOS NOVECIENTOS DIEZ MILLONES) , AMPLIABLES POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN, CON VENCIMIENTO A LOS 24 (VEINTICUATRO) MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. A TASA VARIABLE. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL VALOR NOMINAL.
SERIE II
DENOMINADAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS, POR UN VALOR NOMINAL DE REFERENCIA DE HASTA $390.000.000 (PESOS TRESCIENTOS NOVENTA MILLONES) AMPLIABLES POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN, CON VENCIMIENTO A LOS 36 (TREINTA Y SEIS) MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. A TASA VARIABLE. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL VALOR NOMINAL.
Se comunica a los inversores calificados que INVAP S.E. (el “Emisor”), a través de los Colocadores (conforme se los identifica seguidamente), ofrece en suscripción las (i) las Obligaciones Negociables Clase V Serie I, por un valor nominal de referencia de hasta $ 910.000.000.- (Pesos novecientos diez millones) ampliable por hasta el Monto Máximo de Emisión, con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses, a tasa variable (las “Obligaciones Negociables Serie I” o la “Serie I”, indistintamente); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase V Serie II, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas por un valor nominal de referencia de hasta $ 390.000.000.- (Pesos trescientos noventa millones) ampliable por hasta el Monto Máximo de Emisión, con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses, a tasa variable, (las “Obligaciones Negociables Serie II” o la “Serie II”, indistintamente y, en conjunto con las Obligaciones Negociables Serie I, las “Obligaciones Negociables”), en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación, que forman parte y deben ser leídos conjuntamente con el Suplemento de Precio de fecha 22de julio de 2022 (el “Suplemento de Precio”), que ha sido publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), por cuenta y orden de Bolsas y
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Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) de la misma fecha, en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar), bajo la sección “ Mercado Primario ” (la “Página Web del MAE”) y en la página web institucional del Emisor www.invap.com.ar (la “Página Web Institucional”), en la misma fecha. El Suplemento de Precio se complementa y debe ser leído en conjunto con el prospecto del Programa de fecha 1 de julio de 2022, cuya versión resumida ha sido publicada en el Boletín Diario de la BCBA del 1 de julio de 2022, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web Institucional del Emisor, en la misma fecha (el “Prospecto”).
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1) Emisor: INVAP S.E., con domicilio sito en la calle Avenida Comandante Luis Piedrabuena 4950, (R8403CPV), San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, República Argentina.
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2) Organizador: Banco Patagonia S.A. , con domicilio sito en Av. De Mayo 701, Piso 24, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (“Banco Patagonia” y/o el “Organizador” indistintamente)
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3) Colocadores: (i) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. , con domicilio sito en la calle Tte. Gral. Juan D. Perón 407 (C1038AAI), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Juan Ignacio Roldan; Teléfono: +54(11)6329-3084; Fax +54(11)63293465; e-mail: [email protected]) (“Banco Galicia”); (ii) Banco Patagonia , con domicilio sito en Av. De Mayo 701, Piso 24, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Tomas Salmain / Patricio Esquivel / María Fernanda Geragalet / Pamela Pereyra, Teléfono: +54(11)4343-5150; e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / [email protected]); (iii) SBS Trading S.A ., con domicilio sito en la Av. Eduardo Madero 900, Piso 19º (C1106ACV), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (Atención: Sebastián Cisa, Gastón Donnadio, Fernando Depierre y Francisco Bordo Villanueva; Teléfono: +54(11)4894-1800 Int. 401/403/196/195; e-mail [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected] (“SBS Trading”); y (iv) Nación Bursátil S.A. , con domicilio sito en la calle Florida 238, Piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Valeria Caverzan / Miguel Mollo / Juan Terminiello, Teléfono: +54(11)11 6076 0200, e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected]) (“Nación Bursátil” y junto a Banco Galicia, Banco Patagonia y SBS Trading, los “Colocadores”).
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4) Agente Creador y Agente de Liquidación: SBS Trading será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
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5) Suscripción e Integración: Cada uno de los Inversores Calificados que hubieren presentado sus Órdenes de Compra a través de cualquier Colocador y los Agentes Habilitados que hubieren ingresado Ofertas a través del Sistema SIOPEL, deberán indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita dirigida al Agente de Liquidación y Compensación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes Habilitados) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear (o aquel que en un futuro lo reemplace) o a través de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan en el Suplemento de Precio.
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6) Período de Difusión Pública: comenzará el 25 de julio de 2022 y finalizará el 26 de julio de 2022.
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7) Período de Subasta Pública: Será el 27 de julio de 2022 desde las 10.00 horas hasta las 16.30 horas . Durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores y los Agentes Habilitados, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, todos aquellos Agentes Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por el Agente de Liquidación y Compensación, serán, a pedido, dados de alta por el Agente de Liquidación y Compensación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “ Agente Registrado ” para la categoría que correspondiere en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma suficiente y satisfactoria para el Agente de Liquidación y Compensación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes Habilitados al menos 1 (un) Día Hábil antes del inicio del Período de Subasta Pública. El Agente Creador será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
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8) Suspensión, interrupción o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: La Emisora podrá suspender, interrumpir o prorrogar, en cualquier momento previo a la finalización del período respectivo, tanto el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, con al menos una (1) hora de anticipación al vencimiento del Período que corresponda, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; (iii) y publicado en la Página Web de la Emisora. En dicho caso, los Inversores Calificados Interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
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9) Aviso de Resultados: Tras la finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, respecto de cada Serie, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Amortización, la Fecha de Emisión y Liquidación, el Margen de Corte de la Serie I y el Margen de Corte de la Serie II mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) en la Página Web de la CNV; (iii) en la Página Web del MAE y en (iv) la Página Web de la Emisora (el “Aviso de Resultados”).
10) Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 29 de julio de 2022.
- 11) Monto de la Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán alcanzar el valor nominal total de hasta $1.300.000.000 (Pesos un mil trescientos millones) (el “Monto Máximo de Emisión”). En ningún caso la sumatoria del monto a ser emitido en relación con las Obligaciones Negociables podrá superar el Monto Máximo de Emisión.
El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados el día del cierre del Período de Subasta Pública.
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La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de cualquier Serie, lo cual implicará que no se emitirán Obligaciones Negociables de la/s Serie/s de que se trate/n.
En caso de declararse desierta la colocación una o más Series, la Serie cuya colocación no fuese declarada desierta podrá ser emitida por hasta el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Emisora.
El Emisor podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna. Esta circunstancia no generará responsabilidad alguna por parte del Colocador ni del Emisor ni otorgará a los Inversores Calificados derecho a compensación ni indemnización alguna.
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12) Método de Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. El Colocador se propone realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados que oportunamente soliciten autorización (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”, respectivamente), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores Calificados, de conformidad con las Normas de la CNV. El mecanismo de adjudicación será el descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Precio.
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13) Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de $1.000.000 (Pesos un millón) y múltiplos enteros de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
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14) Valor Nominal Unitario y Unidad Mínima de Negociación: Será de $1 (Pesos uno).
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15) Moneda de Denominación, Integración y Pago de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas, integradas y pagaderas en Pesos.
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16) Precio de Suscripción: Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal.
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17) Plazo de Vencimiento Serie I: Las Obligaciones Negociables Serie I vencerán a los 24 (veinticuatro) meses computados desde la Fecha de Emisión o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de la Serie I”).
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18) Plazo de Vencimiento Serie II: Las Obligaciones Negociables Serie II vencerán a los 36 (treinta y seis) meses computados desde la Fecha de Emisión o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de la Serie II”).
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19) Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, que será equivalente a la suma de (i) la Tasa de Referencia más; (ii) el Margen de Corte que se determine para las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II (conforme dichos términos son definidos más adelante) (la “Tasa de Interés”). La Tasa de Interés para cada Período de Devengamiento de Intereses será calculada
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por el Emisor e informada por éste en el aviso de pago respectivo, a ser publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web Institucional.
- 20) Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada (o, en caso de que el BCRA suspenda su publicación, de la Tasa Sustituta) publicada por el Banco Central durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (conforme dichos términos se definen a continuación).
“Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de la República Argentina, publicada por el BCRA en su página web (www.bcra.gov.ar).
“Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
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21) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) que se debe adicionar a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Serie I y/o el Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Serie II serán determinados una vez finalizado el Período de Subasta Pública, de acuerdo con el procedimiento que se establece en el Capítulo VI “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Precio y serán informados a los Inversores Calificados mediante el Aviso de Resultados.
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22) Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”).
En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con la Fecha de Pago de Intereses coincidente con una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables, respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago.
- 23) Amortización Serie I: El capital de las Obligaciones Negociables Serie I será amortizado en cinco (5) pagos: (i) el primero equivalente al 10% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie I, pagadero a los 12 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) el segundo equivalente al 10% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie I, pagadero a los 15 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) el tercero equivalente al 20% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie I, pagadero a los 18 meses
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desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) el cuarto equivalente al 20% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie I, pagadero a los 21 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (v) el quinto y último pago equivalente al 40% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie I pagadero en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I”).
Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I serán informadas en el Aviso de Resultados.
- 24) Amortización Serie II: El capital de las Obligaciones Negociables Serie II será amortizado en cuatro (4) pagos, cada uno equivalente al 25% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Serie II, siendo pagaderas: (i) a los 27 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (ii) a los 30 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (iii) a los 33 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iv) en la Fecha de Vencimiento de la Serie II. (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie II”).
Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie II no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie II será informada en el Aviso de Resultados.
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25) Periodo de Devengamiento de Intereses: Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento respectiva a cada serie y la Fecha de Vencimiento respectiva a cada serie, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
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26) Adjudicación y Prorrateo: Será realizada conforme lo previsto en el Capítulo VI “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Pesos a asignar a una Orden de Compra, según la Serie correspondiente, fuera un monto que incluya ente 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya ente 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe enero superior.
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27) Forma: Las Obligaciones Negociables serán escriturales y su registro será llevado por Caja de Valores.
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28) Garantías: Las Obligaciones Negociables Clase V no gozarán de otra garantía que la común sobre el patrimonio del Emisor.
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29) Listado y Negociación: Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y MAE, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.
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30) Acreditación de la condición de Inversor Calificado: Los Colocadores habilitados a participar en la rueda verificarán la condición de Inversor Calificado. Aquellos Inversores
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Calificados interesados en suscribir las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Suplemento, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Artículo 12 y concordantes, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV. Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a 350.000 UVA mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al Colocador correspondiente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.
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31) Método de Liquidación y Compensación: MAE Clear (“MAE Clear”) o aquél que en el futuro lo reemplace y los Colocadores, en caso de que los Inversores Calificados opten por suscribir e integrar las Obligaciones Negociables Clase V por intermedio de éstos últimos.
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32) Calificación de Riesgo: Con fecha 22 de julio de 2022, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings) ha emitido su informe de calificación sobre las Obligaciones Negociables. En tal sentido, ambas series han sido calificadas como “A(arg)”, con perspectiva estable. La categoría “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade. La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
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33) Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina.
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34) Jurisdicción: La Sociedad se somete a la jurisdicción del Tribunal Arbitral en el ámbito del MAE con relación a cualquier conflicto relacionado con las mismas, renunciando a su respecto a cualquier inmunidad de jurisdicción, de embargo o de ejecución de sentencia que le pudiera corresponder, quedando siempre a salvo el derecho de los tenedores de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, conforme lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.
LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”), LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN (SEGÚN SE DEFINE EN EL SUPLEMENTO).
La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 16.216 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 21 de octubre de 2009. El aumento del monto máximo del Programa (a U$S50.000.000) y la primera prórroga de la vigencia del mismo han sido autorizados por la Resolución Nº 17.546 de fecha 4 de noviembre de 2014 de la CNV. La última prórroga de la vigencia del Programa ha sido autorizada mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras N° DI-2019-87-APN-
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GE#CNV, de fecha 20 de diciembre de 2019. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, teniendo en cuenta la prórroga del plazo del Programa, el plazo de cinco años se contará a partir de la fecha de autorización por parte de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Precio ni del presente Aviso. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento de Precio y el Aviso de Suscripción es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación a la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo y al Decreto 4781/18, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Aviso de Suscripción contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Ni la CNV ni el MAE se han expedido respecto de la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Precio y/o en el presente Aviso de Suscripción cuyo contenido es responsabilidad del Emisor (Art. 119 Ley de Mercado de Capitales) y de los agentes intermediarios que actúen como colocadores (Art. 120 Ley de Mercado de Capitales).
Tanto el presente Aviso de Suscripción, como el Suplemento y el Prospecto y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición de los interesados, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, la Página Web de la BCBA, la Página Web del MAE y en la Página Web Institucional. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
ORGANIZADOR
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Banco Patagonia S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 66
COLOCADORES
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integra Matrícula CNV N°22
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Banco Patagonia S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 66
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SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53
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Nación Bursátil S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°26
La fecha de este Aviso de Suscripción es 22 de julio de 2022
Luciana Denegri INVAP S.E. Autorizada
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