author: "Dolores Gonzalez Montero"
date: 2020-01-02 16:02:00+00:00
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PROSPECTO DEL PROGRAMA

Invap

INVAP S.E.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000

(o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información financiera y económica correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019 expuesta en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2018. Asimismo, se expone la información financiera y económica correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2017. Por último, se expone la información financiera y económica correspondiente al período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2019, en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019, todo ello conforme seguidamente se explicará en la sección “Antecedentes Financieros” del presente Prospecto. La totalidad de los Estados Contables mencionados son incorporados al presente por referencia.

Bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), INVAP S.E., CUIT 30-58558124-7, con sede social en Avenida Comandante Luis Piedrabuena 4950, (R8403CPV), San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, República Argentina, Teléfono: (54-0294) 4409300, Fax: (54-0294) 4409336, sitio web: www.invap.com.ar (la “Página Web de la Emisora”), email: info@invap.com.ar (en adelante, la “Sociedad”, la “Emisora”, la “Compañía” o “INVAP”, en forma indistinta) podrá, conforme con la Ley N°23.576 (incluyendo sus modificatorias y demás normas vigentes, la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), emitir obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial, subordinadas o no, denominadas en la moneda de curso legal en la Argentina (“Pesos” o “Pesos Argentinos” indistintamente) o en la moneda de curso legal en Estados Unidos (“Dólares” o “Dólares Estadounidenses” indistintamente) o, a opción de la Emisora, en las otras monedas que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”).

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 16.216 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 21 de octubre de 2009. El aumento del monto máximo del Programa (a U$S50.000.000) y la primera prórroga de la vigencia del mismo han sido autorizados por la Resolución Nº 17.546 de fecha 4 de noviembre de 2014 de la CNV. La última prórroga de la vigencia del Programa ha sido autorizada mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras N° DI-2019-87-APN-GE#CNV, de fecha 20 de diciembre de 2019 de 2019. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, teniendo en cuenta la prórroga del plazo del Programa, el plazo de cinco años se contará a partir de la fecha de autorización por parte de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación al presente, conforme las normas vigentes.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación no superará U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio a aplicar será el precio del dólar “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”) en la sección Cotización de Divisas. Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original. Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una clase (la “Clase”), que a su vez podrá ser emitida en diferentes series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series (las “Series”). Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, entre otras cuestiones, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, preferencia, prima (si la hubiere), cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable (en su caso), la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen “Obligaciones Negociables” bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en las normas aplicables de la CNV conforme Resolución General N°622/13 (N.T. 2013) y modificatorias (las “Normas de la CNV”) y en la Ley de Mercado de Capitales.

EL presente programa no cuenta con calificación de riesgo

La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Serie y/o Clase son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta al adoptar la decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III “Factores de Riesgo”.

La creación del Programa ha sido aprobada en la Asamblea de Accionistas de la Emisora de fecha 19 de agosto de 2009. La primera prórroga a la vigencia del Programa y el aumento del monto del mismo fueron decididos mediante Asamblea de Accionistas de fecha 22 de septiembre de 2014. La última delegación de facultades de la Asamblea de Accionistas en el Directorio de la Sociedad fue resuelta en fecha 26 de septiembre de 2018. Las prórrogas de la vigencia del Programa y la modificación de ciertos términos y condiciones fueron resueltas en las Asambleas de Accionistas de la Sociedad de fechas 22 de septiembre de 2014 y 29 de octubre de 2019. Los términos y condiciones del Programa fueron aprobados mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 7 de noviembre de 2019.

La oferta pública en Argentina de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV.

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán listarse y negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo. La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de colocadores, o agentes habilitados (cada uno, un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (cada uno, un “Organizador”) que la Emisora designe oportunamente y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. La Emisora se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Precio aplicable previa comunicación al público inversor a través de: la página web de la CNV www.cnv.gov.ar (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Empresas – Invap S.E.(Investigación Aplicada Sociedad del Estado)”, los sistemas informativos de los mercados donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, la página web de la Emisora: www.invap.com.ar y/o de aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

LA EMISORA DECLARA BAJO JURAMENTO QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE TIENEN PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE AL MENOS 20% EN SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SOBRE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

El Prospecto y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en Avenida Comandante Luis Piedrabuena 4950, San Carlos de Bariloche, provincia de Río Negro, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas – INVAP S.E. (Investigación Aplicada Sociedad del Estado)” y en la Página Web de la Emisora.

Los Colocadores se proponen realizar las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en la República Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y en particular, de acuerdo con el texto ordenado de las Normas de la CNV, cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, realizando sus mejores esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables llevando a cabo, entre otros: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto, suplementos de precio (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, y/o cualquier otro método que en el futuro establezca la normativa aplicable, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

La fecha del presente Prospecto es 7 de enero de 2020

Consideraciones Previas

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Los Organizadores y/o Colocadores que participen en la venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los documentos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento a lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado al Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Organizador o el Colocador.

La Emisora no emitirá Obligaciones Negociables al portador, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), que prohíbe emitir títulos bajo dicha forma a las empresas privadas argentinas.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Organizadores y Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad o titular de las Obligaciones Negociables, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables conforme con el artículo 12 de la Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado. Las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos posteriores al primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el Mercado;
El Suplemento de Precio correspondiente debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión en cuestión;
Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables;
Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados en operaciones celebradas entre partes no relacionadas con la organización, colocación y distribución;
Los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas.
Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Información sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”). En este sentido, en el año 2000, el Congreso argentino aprobó la Ley No. 25.246 – modificada y complementada, entre otras, por las Leyes No. 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260, 27.304, 27.440, 27.446, 27.508y Decreto DNU 27/2018 – (la “Ley Antilavado”). La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto No. 290/2007 (modificado, entre otros, por el Decreto No. 1936/2010, modificado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y 360/2016, entre otros). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley No. 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley No. 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley No. 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley No. 24.759), la Convención Interamericana contra el Terrorismo (Ley No. 26.023) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley No. 26.024); aprobación de las Resoluciones No. 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos No. 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto No. 1521/2004 y modificatorios.

La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Hacienda de la Nación, luego de la modificación operada por Ley N° 27.260 y de los Decretos N° 32/2017 y 575/2018 que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que –por su profesión, actividad o industria– el legislador ha considerado ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, en base a las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo, a las “entidades financieras sujetas al régimen de la Ley N.º 21.526 y modificatorias”, a “personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo”; y a “personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales”

Las obligaciones de los Sujetos Obligados se encuentran establecidas de manera general en los arts. 20 bis, 21, 21 bis y 22 de la Ley Antilavado, y se refieren básicamente al deber de registrarse ante la UIF, conocer a los clientes, reportar operaciones sospechosas a la UIF, designar un oficial de cumplimiento en la materia, establecer manuales de procedimiento y guardar secreto respecto de las actuaciones relativas al cumplimiento de la Ley Antilavado, entre otras. No obstante, dada la variedad de Sujetos Obligados, la Ley Antilavado dispone que la UIF debe establecer para cada uno de ellos modalidades y límites de cumplimiento específicos, en razón de las particularidades de su industria o profesión.

Así, a través del Texto Ordenado de la Resolución UIF 30-E/2017, que derogó y reemplazó a la Resolución UIF 121/2011, se establecieron los lineamientos para la Gestión de Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (Lineamientos) que deberán observar en relación con este tema las entidades financieras. Entre otras obligaciones, las entidades financieras deberán desarrollar una metodología de identificación de riesgo y evaluación para prevenir riesgos de acuerdo con su naturaleza y actividades. A su vez, se incorpora la figura del Oficial de Cumplimiento Corporativo que las Entidades podrán designar, siendo este responsable de velar por la implementación y observancia de los procedimientos y obligaciones establecidas en la referida Resolución.

Del mismo modo, mediante el Texto Ordenado de la Resolución UIF 21-E/2018, que derogó y reemplazó a la Resolución UIF 229/2011, se reglamentaron las obligaciones de los agentes habilitados en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio y demás Sujetos Obligados vinculados al mercado de capitales citados supra. El T.O. de la Resolución 21-E/2018 es aplicable a los incluidos en los incisos 4 y 5 del artículo 20 de la Ley Antilavado: Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo; Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- se encuentran alcanzados por las Resoluciones 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo), 134/2018 (sobre Personas Expuestas Políticamente), 50/2011, 51/2011 y 460/2015 (sobre registración de Sujetos Obligados y oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) y 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones), 3/2014 (sobre reporte de registración), 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales) y 92/2016 (vinculado al régimen de sinceramiento fiscal).

La Ley 27.446, que modificó recientemente la Ley Antilavado, define a los clientes de manera amplia, como todas aquellas personas humanas, jurídicas, patrimonios de afectación, u otras estructuras jurídicas, y quienes actúen por cuenta y orden de éstas; con los cuales se establezca, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial. Las Resoluciones UIF 30-E/2017, 21-E/2018 y 2/2012 establecen determinadas especificaciones según el caso, montos, etc. A su vez, la Resolución UIF 2/2012 establece una definición específica de clientes, de modo que se incluyen también en esa categoría a los usuarios titulares y comercios adheridos al sistema de tarjetas de crédito o compra. Todos los clientes de Sujetos Obligados se encuentran sujetos a estrictos procedimientos de identificación, conocimiento y control, entre otras obligaciones.

Asimismo, bajo las referidas Resoluciones, las entidades financieras, los incluidos en los incisos 4 y 5 del artículo 20 de la Ley Antilavado: Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo; Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión, todos ellos Sujetos Obligados, deberán reportar a la UIF, conforme lo establecido en la Ley Antilavado, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Dichas operaciones deberán reportarse, en caso de operaciones sospechosas de lavado de activos, en un plazo máximo de 150 días corridos a partir de la operación realizada o tentada, y de acuerdo con el artículo 21.bis inc. 1.b) dentro de los 15 días corridos contados desde que el Sujeto Obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa, y en caso de operaciones sospechosas de financiamiento de terrorismo, “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas, dejando constancia de tal reporte y conservando documental de respaldo. Generalmente, se consideran “operaciones inusuales” a aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares y, “operaciones sospechosas”, a aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no guardan relación con el perfil de cliente o con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo.

Por su parte, el artículo 1 del Título XI sobre “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV dispone que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, se encuentran comprendidos los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Negociación y las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión. Asimismo, serán considerados sujetos obligados -que actúan en el ámbito del mercado de capitales- los mencionados en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de Las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Por otra parte, en virtud de la condición de “sujeto obligado” de la Comisión Nacional de Valores conforme lo dispuesto en el artículo 20 inciso 15 de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21 inciso a) de la citada ley y en el marco de las reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a este organismo, las sociedades emisoras deberán verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones. Además, la Sección II del referido Título XI establece las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes, estableciendo, entre otras cosas, un máximo de $1.000 diarios por cliente que los sujetos enunciados en el artículo 1 ya mencionado pueden recibir en efectivo (conforme el artículo 1º de la Ley No. 25.345). Además el Artículo 4 establece ciertos requisitos para aquellos inversores extranjeros sometidos a una debida diligencia especial conforme a lo dispuesto por la UIF, estableciendo que (i) podrán recibir y enviar trasferencias bancarias desde y hacia entidades reguladas por el BCRA que actúen en calidad de custodio local de tales inversores; y (ii) podrán recibir y enviar trasferencias bancarias desde y hacia entidades reguladas por el BCRA, que actúen en calidad de custodio local de una entidad extranjera que participe como una “Entidad Financiera/Bancaria Del Extranjero” de tales inversores, definida en la Resolución de la UIF específica dictada en la materia.

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto No. 918/2012 y Resolución UIF 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas humanas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas humanas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogables por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley Antilavado dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo” que “1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($ 10.000) a cien mil pesos ($ 100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación”.

Por último, se informa que el Código Penal argentino tipifica los delitos de lavado de activos, terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación, se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia:

La Ley 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El Artículo 303 establece: “1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos:

a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión”.

Por su parte, el Artículo 304 establece: “Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4”.

Asimismo, la ley 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El primero mencionado establece: “Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional”.

El artículo 306, por su parte, dispone: “1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

Mediante el Decreto N° 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley N° 27.260, la UIF emitió la Resolución N° 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado “ROS SF”, en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que los sujetos obligados comprendidos en los incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (los “Sujetos Obligados de la 4/2017”), podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. La debida diligencia especial no eximirá a los Sujetos Obligados de la 4/2017 de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en el riesgo.

Asimismo, la Resolución N° 4/2017 regula las medidas de debida diligencia entre los sujetos obligados financieros. Así, establece que, en los casos de apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación, la entidad bancaria local cumplirá con las normas vigentes en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo cuando hayan realizado la debida diligencia sobre los referidos agentes, siendo estos últimos los responsables por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución N° 4/2017 establece expresamente que ello no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y su seguimiento de las operaciones durante el transcurso de su relación con su cliente con un enfoque basado en el riesgo.

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por los Colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo XIII del Título XI y Título XIII del Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del ministerio de hacienda de la nación, www.infoleg.gov.ar, y el sitio web de la UIF www.argentina.gob.ar/uif.

Restricciones a la Venta

Este prospecto no constituye una oferta de, ni una invitación a comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringida por ley.

La distribución de este Prospecto y de cualquier Suplemento de Precio, así como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. La Compañía insta a las personas que tengan acceso a este Prospecto a informarse sobre tales restricciones y respetarlas.

Excepto en la República Argentina, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en jurisdicción alguna a fin de obtener autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ni se distribuirá este Prospecto, o cualquier otro material de venta relacionado con las Obligaciones Negociables en otro país o jurisdicción distintos de Argentina donde sea necesaria una tramitación a tal efecto. La Emisora y cualquier Colocador de las Obligaciones Negociables deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Obligaciones Negociables, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan cualquier prospecto preliminar o prospecto o cualquier modificación o suplemento del mismo.

INDICE


I. INFORMACIÓN DE LA EMISORA	12
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA	21
III. FACTORES DE RIESGO	25
IV. POLÍTICAS DE LA EMISORA	34
V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN	36
VI. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS	47
VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA	51
VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS	52
IX. DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	77
X. INFORMACIÓN ADICIONAL	93
XI. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA	114

INFORMACION DE LA EMISORA
Datos y reseña histórica de la emisora

INVAP es una sociedad del estado constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina. INVAP se constituyó el 1 de septiembre de 1976 e inscripta en el Registro Público de Comercio de San Carlos de Bariloche el día 1 de octubre de 1976. De conformidad con sus estatutos, la duración de la misma es hasta el 1 de octubre de 2075, pudiendo dicho plazo prolongarse por medio de una resolución tomada en una asamblea extraordinaria de accionistas. Conforme a lo establecido en el Artículo Primero del Estatuto Social, INVAP tiene su domicilio legal y fiscal en Comandante Luis Piedrabuena 4950, San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro.


Denominación	INVAP S.E.
Forma legal	Sociedad del Estado
Fecha de constitución	1 de septiembre de 1976
Plazo de duración	Conforme a sus estatutos, hasta el 1 de octubre del año 2075, sin perjuicio de poder ser prorrogado dicho término por resolución de una asamblea general.
Legislación aplicable	La sociedad está sujeta a la legislación vigente en la República Argentina
Domicilio legal	Comandante Luis Piedrabuena 4950 (R8403CPV), San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, Argentina
Sede	Comandante Luis Piedrabuena 4950 (R8403CPV), San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, Argentina
Representante en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Raúl Benavídez es el representante de INVAP en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su domicilio es Esmeralda 356 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tel: (54- 11) 4394 3344. Fax: (54-11) 4394 3543.
CUIT	30-58558124-7
Teléfono	(54-0294) 4409300
Fax	(54-0294) 4409336
Correo Electrónico	[email protected]
Página Web	www.invap.com.ar

En uso de las facultades otorgadas por la ley 20.075 mediante el Decreto Provincial N° 546 de fecha 11 de agosto de 1976 (publicado en el Boletín Oficial el 13 de septiembre de 1976), el Gobernador de la Provincia de Río Negro, el Contralmirante (R.E.) Aldo Luis Bachman decidió autorizar al ministro de economía de la provincia a crear una sociedad del estado a solicitud del Centro Atómico Bariloche, dependiente de la Comisión Nacional de Energía Atómica (la “CNEA”). El 1° de septiembre de 1976 fue constituida Investigaciones Aplicadas Sociedad del Estado -INVAP S.E.- como consecuencia de un acuerdo entre el Gobierno de la Provincia de Río Negro y la CNEA con la finalidad de participar en el Plan Nuclear Argentino y la creación de empleo genuino en el ámbito provincial.

Al 30 de junio de 2019, el capital social de INVAP era de $350.000.000 (Pesos Trescientos Cincuenta Millones) representado por 35.000 títulos nominativos de $10.000 (Pesos Diez Mil) de valor nominal cada uno. Mediante Asamblea de accionistas de fecha 29 de octubre de 2019, se decidió el aumento del capital social de INVAP por $ 1.340.000.000, pasando de $350.000.000 a $1.690.000.000, representado por 169.000 títulos nominativos de $10.000 (Pesos diez mil) de valor nominal cada uno, que otorgan derecho a cinco votos las Clase “A”, a un voto las Clase “B” y sin derecho a voto las acciones preferidas, las cuales tendrán derecho a un pago de dividendo acumulativo o no, o preferencia de reembolso de capital, según lo determine la Asamblea. Dicho aumento de capital se encuentra a la fecha pendiente de inscripción. Todas las acciones se encuentran suscriptas en su totalidad por la Provincia de Río Negro. Todos los certificados han sido y son de titularidad de dicha Provincia. Sin perjuicio de ello, mediante un acuerdo de fecha 6 de septiembre de 1976 la Provincia de Río Negro aceptó que la CNEA se propusiera como accionista de INVAP y cedió a su favor la capacidad de nombrar un miembro titular y uno suplente de la comisión fiscalizadora. Posteriormente se reformó el Estatuto Social de INVAP, reflejando en su Artículo 4 que la CNEA goza del privilegio para suscribir y mantener hasta el 51% del capital social, no pudiendo bajo ningún concepto ser disminuido tal porcentaje. A su vez, mediante convenio de fecha 16 de diciembre de 1977, la Provincia cedió los derechos de voto en asamblea equivalentes al 51% de la tenencia accionaria de la Provincia de Río Negro, hasta tanto se efectivice la incorporación como accionista de la CNEA. A la fecha del presente, la CNEA no se ha incorporado como accionista de INVAP.

INVAP es una empresa dedicada al diseño y construcción de sistemas tecnológicos complejos, con una trayectoria de más de 40 años en el ámbito nacional e internacional.

El nacimiento de INVAP como Sociedad del Estado surge como consecuencia natural de la aplicación exitosa del Programa de Investigación Aplicada de la CNEA (“PIA”), por un grupo de expertos liderados por el Dr. Conrado Franco Varotto, quien se desempeñaba en el Centro Atómico Bariloche.

Esta etapa llevó paulatinamente a la convicción de que era conveniente crear una empresa independiente que generara ingresos genuinos provenientes de desarrollos tecnológicos complejos como soluciones a problemas reales de la industria y la ingeniería aplicada. Para ello se utilizaron las posibilidades abiertas por la ley 20.705 promulgada en 1974. Esta ley otorgaba a las Sociedades del Estado facultades similares a las de una sociedad anónima sujeta a la ley 19.550, con la diferencia que los accionistas podían ser solamente entidades del Estado, ya fuera nacional, provincial o municipal.

Las negociaciones entre la CNEA y la Provincia de Río Negro llevaron cerca de dos años y el resultado de estas gestiones fue la fundación, el 1 de septiembre de 1976, de Investigación Aplicada Sociedad del Estado, INVAP S.E.

La vida de la Compañía ha tenido etapas entrelazadas. Durante la primera etapa, fue, en forma casi exclusiva, el “brazo ejecutor” de la CNEA. Esta institución se encontraba en su período más ambicioso, uno de cuyos máximos objetivos fue la obtención de la tecnología del enriquecimiento de Uranio, proyecto en el que INVAP fue el contratista principal.

En ese período, INVAP se estructuró como empresa de proyectos, creció en tamaño, sentó las bases de su estilo y fue creciendo en amplitud y en profundidad. Cumplió todos los contratos que le confiaron, abordando con éxito desafíos tecnológicos pocas veces igualados en el ámbito nacional.

La mayoría de los proyectos ejecutados en ese período servían al Plan Nuclear Argentino, ejecutado a través de la CNEA. Se realizaron contribuciones al desarrollo de la tecnología de fabricación de los combustibles nucleares. Se avanzó decididamente en el camino hacia el dominio completo del ciclo del combustible, con el desarrollo de tecnologías como la obtención de esponja de Circonio de calidad nuclear, y se adquirió solidez y autonomía en el diseño de reactores nucleares de investigación construyendo el Reactor Nuclear de Investigación - RA6 en el Centro Atómico Bariloche.

Al mismo tiempo, se trabajó para otros clientes, algunos privados y otros estatales, avanzando en conocimientos de electrónica aplicada, materiales magnéticos y el tratamiento de diversos minerales. También se hicieron los primeros intentos de ingresar al mercado privado con equipos dedicados a la medicina.

La segunda etapa comenzó hacia 1984, época en que, si bien el Gobierno Nacional abandonó el Plan Nuclear de los ´70, dio un fuerte impulso a la proyección internacional de las actividades nucleares del país a través de la Dirección General de Asuntos Nucleares de la Cancillería (“DIGAN”), creada en ese mismo año.

Los primeros años de la vida de la empresa se vieron marcados también por el surgimiento de proyectos relacionados con aparatos auxiliares de la medicina, en especial para estudios de anatomía patológica. A mediados de 1985, la CNEA impulsó un programa para el desarrollo de las aplicaciones médicas de la tecnología nuclear, donde INVAP ha participado con una serie de desarrollos propios, llevando a cabo tareas múltiples y ambiciosas, que dejaron como resultado la producción de equipos de alta complejidad: equipos de terapia radiante denominados “bomba de cobalto” para tratamientos de cáncer que se comercializan con la marca “TERADI” y el simulador universal para tratamientos de radioterapia, que está en el mercado con la marca “UNISIM”.

Fuera del campo de la medicina nuclear, se han efectuado otros desarrollos destacables: prótesis de cadera de Titanio para óseo-integración, irradiadores vinculados a la técnica de irradiación de materiales con rayos gamma que se usan para combatir ciertas plagas y otros equipamientos científicos como el espectómetro del TANDAR (un acelerador de iones pesados para la investigación en física de propiedad de la CNEA), y varios espectrómetros que se emplearon con éxito en la planta de enriquecimiento de Uranio de la CNEA en Pilcaniyeu.

El proyecto de la planta de enriquecimiento de Uranio alcanzó su máxima expansión en ese período, al trascender la etapa de desarrollo y entrar de lleno en la preparación de la etapa industrial. Ante la intención de exportar reactores nucleares, Argentina debía ser un proveedor confiable de tales instalaciones y poder comprometerse a proveer el combustible para los reactores que vendiera. Sin embargo, los medios financieros de la CNEA, y por consiguiente aquellos disponibles para ese proyecto, fueron mermando y finalmente el proyecto fue puesto en espera, cuando la caída de la URSS y el fin de la guerra fría abrieron el mercado del Uranio enriquecido.

Varios años antes la Sociedad comenzó a diversificar su oferta de productos y a ampliar sus mercados, gracias al nivel de excelencia alcanzado en tecnología de reactores de investigación. Por un lado, el reactor de Perú –en el que INVAP actuó como subcontratista de la CNEA- y el reactor de Argelia. Por otro lado, en ese período se avanzó con la microelectrónica, la informática, la química, la búsqueda de clientes en otras áreas del gobierno y en el exterior y, por último, el salto hacia la tecnología espacial. Se logró proyectar la Sociedad hacia el exterior y al campo espacial, aunque también hubo intentos que no lograron los resultados esperados. El nacimiento del Proyecto CAREM en 1984, y su demorado desarrollo, fue un intento de incursión en el vasto mercado de los reactores de potencia que también corresponde a esta etapa.

Este período de la vida de INVAP se cierra con el alejamiento de su creador, Conrado Varotto, y con una crisis financiera que, entre 1990 y 1992 impactó significativamente en los resultados de la Compañía. No obstante, sus trabajos en el exterior hicieron que INVAP superara las dificultades económicas del país en esa época.

Superado ese trance, se inicia la tercera etapa, caracterizada por una menor participación de la CNEA como cliente y por un viraje hacia dos emprendimientos principales: la exportación de un reactor moderno de investigación a Egipto (mediante un contrato obtenido por una licitación internacional), y la consolidación del sector espacial. Este sector cobra relevancia desde 1991 con la construcción del SAC-B, que fue el primer satélite argentino, en su condición de contratista principal de la Comisión Nacional de Actividades Espaciales (la “CONAE”). La promulgación del Plan Espacial Nacional, formulada en 1994 por el creador de INVAP, en su nueva posición de funcionario principal del sector espacial, fue la clave fundamental de la consolidación de la Empresa en dicho sector. El Plan permitió dar un nuevo impulso a INVAP y aseguró por varios años el desarrollo local de la tecnología espacial. En 1998, INVAP fue precalificado internacionalmente para construir un nuevo reactor de investigación y producción de radiosótopos en Australia, denominado OPAL. A principios de 2000 se presentaron las ofertas y en julio de ese año se firmó el contrato entre INVAP y ANSTO, que es la Organización Australiana de Ciencia y Tecnología Nuclear. Este hecho que fue acompañado por la firma, en 2001, de un Acuerdo de Cooperación en materia nuclear entre Argentina y Australia. En 2006 se concluyó exitosamente con la puesta en marcha del reactor. Para Australia, ha sido la mayor adquisición de una herramienta de investigación científica de su historia, utilizada en los campos de la medicina, el medio ambiente, la industria y energía y en la educación.

La cuarta etapa se inició en 2010, cuando ya se había consolidado en el área de reactores de investigación y había logrado una gran madurez en el área satelital, la cual quedó de manifiesto con el proyecto conjunto entre la Agencia NASA (EEUU) y la CONAE, llamado SAC-D/Aquarius, destinado a medir la salinidad marina y otras variables ambientales en escala global, con el exitoso diseño, construcción y lanzamiento de los satélites SAOCOM-1A, Arsat1 y Arsat2, y con la constitución de una empresa entre INVAP y ARSAT para ensayos satelitales denominada CEAT SA. A partir de entonces INVAP se insertó en nuevos mercados y comenzó una etapa de mayor diversificación de negocios y, consecuente con ello, de expansión a nivel internacional.

En materia de televisión digital se firmaron grandes contratos tanto en el ámbito local como en el exterior, los cuales ya han sido ejecutados.

El área de radares terminó conformando una unidad de negocios en sí misma, denominada Gerencia de negocios de Gobierno con una amplia gama de productos y de aplicaciones, tanto en el ámbito de comunicaciones y defensa, como en materia aeronáutica y meteorológica.

Vinculado a la aplicación de medicina nuclear, INVAP paso a consolidarse como contratista principal para el diseño, construcción e instalación de Centros Médicos de Radioterapia, siendo contratado por CNEA en Argentina y ABEN en Bolivia a tal efecto, a fin de ampliar sendas redes de Centros de Médicos de Radioterapia.

A su vez, en lo que hace a los negocios vinculados a distintas fases o tecnologías de reactores nucleares, los últimos años se han caracterizado por una diversificación en materia geográfica tomando una mayor preponderancia los contratos en el exterior en la cartera de la empresa.

Cabe destacar que la trayectoria y reputación de la empresa han sido reconocidos en 2018 con los premios Konex Platino y Konex de Brillante, máxima distinción que otorga la Fundación Konex a las instituciones y personalidades más distinguidas en su ramo de actividad, que sirven de ejemplo a la juventud.

Actualmente la empresa constituye una herramienta para el desarrollo estratégico de la Argentina y en uno de los principales referentes del sistema científico-tecnológico de Latinoamérica. Se especializa en generar productos y servicios de acuerdo a los requerimientos específicos del cliente, satisfaciendo todas las etapas de un proyecto, desde el asesoramiento del cliente hasta la entrega de plantas llave en mano. Asimismo, se realizan trabajos que comprenden alguna o todas de las siguientes etapas: estudios de factibilidad, desarrollo de productos, diseño, ingeniería, abastecimiento, construcción, montaje, puesta en marcha, operación y servicio de postventa

Visión, Misión y Valores

Visión

Ser empresa referente en proyectos tecnológicos a nivel mundial y protagonista del desarrollo de la Argentina.

Misión

Desarrollar y ejecutar proyectos tecnológicos aportando valor estratégico a sus clientes, en el marco de una empresa autosustentable, generando fuentes genuinas de trabajo, fomentando el desarrollo de su personal y de las comunidades donde opera, respetando el medio ambiente.

Valores

Ética e Integridad. La Sociedad es socialmente responsable y sostiene una línea de conducta íntegra y transparente.
Trabajo en Equipo. INVAP se compromete con el objetivo común y comparte la responsabilidad en el resultado de todas las acciones de la empresa.
Compromiso. La Sociedad se esfuerza por lograr los objetivos, sintiendo la a la empresa como propia.
Profesionalismo. La Sociedad desempeña su actividad con responsabilidad, preparándose para hacer bien el trabajo y afrontando los desafíos con seriedad. La Sociedad potencia sus capacidades aprendiendo de la experiencia e incorporando las lecciones aprendidas.
Comunicación. INVAP propicia el diálogo, generando los espacios para reuniones, fomentando la escucha y entendimiento de todos los colaboradores.
Respeto. La Sociedad valora a las personas, escucha sus opiniones, reconoce las diferencias y se tienen en cuenta en la toma de decisiones.
Motivación. INVAP considera importante a cada uno de los integrantes de la empresa. La Sociedad tiene objetivos claros y desafiantes.
Austeridad. La Sociedad cuida y utiliza eficientemente sus recursos, gasta lo necesario y prescinde de lo inútil o superfluo. Se aplican las mismas reglas en todos los niveles.
Creatividad e Innovación. INVAP corre sus límites y busca nuevas fronteras.
Audacia. La Sociedad tienen la convicción de que puede desarrollar y ejecutar proyectos que implican grandes desafíos. La Sociedad sabe que si el problema tiene solución lo logrará. INVAP es un equipo positivo y con energía.
Éxito. La Sociedad cumple con sus objetivos y compromisos, aportando y sumando a la comunidad donde pertenece.
Ganancia. INVAP genera los recursos económicos necesarios para asegurar el crecimiento sostenido de la empresa y de sus ingresos.
Flexibilidad. La Sociedad tiene la capacidad de cambiar cuando lo cree necesario y de adaptarse a entornos variables.
Conocimiento. INVAP estudia, se actualiza y prepara a sus colaboradores mental y emocionalmente para dar lo mejor de cada uno.
Descripción del sector en el que desarrolla su actividad

La Emisora ha sido constituida por la Provincia de Río Negro, mediante el dictado del Decreto Provincial 549 de fecha 11 de agosto de 1976, como Sociedad del Estado en el marco de la Ley N° 20.705. Dicha ley permite la creación a ciertas entidades estatales (Estado Nacional y provinciales, entre otros) de sociedades unipersonales, cuyas acciones (certificados) deben ser de propiedad de las entidades enumeradas en el art. 1 de dicha ley.

El funcionamiento de sus diversos órganos societarios se encuentra regulado por Ley General de Sociedades N° 19.550 (con sus modificatorias, la “LGS”), por lo que se encuentra sometido al control del Registro Público de Comercio de su jurisdicción

A su vez, dada su condición de Sociedad del Estado de la Provincia de Río Negro se encuentra sometida al control de los organismos de control de la provincia, a saber, la Fiscalía de Estado, la Contaduría General, la Sindicatura General y el Tribunal de Cuentas de la Provincia de Río Negro. Dichos controles se efectúan a través de envío de informes periódicos e inspecciones.

Por otro lado, la exportación de los productos que comercializa INVAP se encuentra regulada por el Decreto N° 603/92, el cual establece un procedimiento especial para el control de los productos nucleares o satelitales a exportarse.

Descripción del negocio de INVAP

Introducción

Entre sus finalidades se destaca la contribución al desarrollo económico de la República Argentina, mediante la creación de fuentes genuinas de trabajo, a través del desarrollo de tecnologías en áreas de avanzada como lo son, entre otras, la tecnología nuclear para usos pacíficos y la espacial, la medicina nuclear, los sistemas de radar, la televisión digital, las energías alternativas, la industria y la protección ambiental.

En el ámbito local, INVAP mantiene una estrecha relación con la CNEA, la CONAE, el Ministerio de Defensa y las Fuerzas Armadas, la Empresa Argentina de Soluciones Satelitales S.A. (“AR-SAT”), Nucleoeléctrica Argentina S.A. (“NA-SA”), la Subsecretaría de Recursos Hídricos, el Ministerio de Seguridad de la Nación, Veng S.A., entre otras; entidades con las que ha llevado a término proyectos de gran envergadura. En definitiva, las actividades de la empresa implican una ágil articulación con las diversas organizaciones que integran el Sistema Nacional de Ciencia y Tecnología.

A nivel internacional, la empresa se relaciona con numerosas organizaciones, entre las que se destacan la agencia espacial norteamericana NASA, el Organismo Internacional de Energía Atómica (“OIEA”), la Organización Australiana de Ciencia y Tecnología Nuclear (“ANSTO”), la Autoridad de Energía Atómica de Egipto (“AEA”), el Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais (“INPE”) de Brasil, el King Abdulaziz City for Science & Technology (“KACST”) de Arabia, el Rede de Tecnologia & Inocacao do Rio de Janeiro (“REDETEC”) de Brasil, el Centre de Recherche Nuclearire de Draria de Argelia, la Agencia Boliviana de Energía Nuclear (“ABEN”), Turkish Aerospace Industries (“TAI”), la Directorate of Purchase and Stores (DPS) de India, etc. Estos vínculos se ven fortalecidos por el respeto y cumplimiento de las normas técnicas de dichos organismos.

Capacidad de ejecución integral de proyectos

INVAP es una empresa innovadora y cuenta con larga experiencia en la administración de proyectos multidisciplinarios de alta complejidad y en aquellos en los que el conocimiento tecnológico es un factor importante en la toma de decisiones gerenciales. La empresa se dedica al diseño y construcción de sistemas tecnológicos complejos, con una trayectoria de más de cuarenta años en el mercado nacional y de más de treinta en la escena internacional. Esta experiencia en la gestación, implementación y administración de proyectos multidisciplinarios de alta complejidad permite a INVAP generar productos y servicios a medida de los requerimientos del cliente, satisfaciendo todas las etapas de un proyecto: desde el asesoramiento previo hasta la entrega de plantas llave en mano.

Ejemplo de ello son los reactores nucleares de investigación, plantas de producción de radioisótopos, satélites de observación de la Tierra y de comunicaciones, radares secundarios, radares primarios y meteorológicos, centros médicos de radioterapia, con los cuales la Compañía se ha ganado un lugar de privilegio en el escenario nacional e internacional de la tecnología.

INVAP en el ámbito Nacional

Gerencia de Negocios Nucleares

Por la naturaleza de sus productos, INVAP ha aportado desde su fundación un importante progreso en la actividad industrial nacional desarrollando tecnología de punta destinada al área nuclear con desarrollos en equipos para la fabricación de los elementos combustibles de las centrales nucleares de potencia del país y la colaboración en la reparación y el mantenimiento de las centrales nucleoeléctricas Atucha I, Atucha II y Embalse. En este sentido, la contribución de la empresa se ve reflejado en los antecedentes descriptos en el punto “Historia y desarrollo de la Emisora”.

Actualmente, INVAP está ejecutando importantes proyectos para la actividad nuclear argentina, destacándose, el proyecto RA10 del cual INVAP es contratista principal de ingeniería, entre otros proyectos de la CNEA en los cuales INVAP es también el contratista principal o está fuertemente involucrada. Entre ellos caben mencionar las distintas fases y sistemas de ingeniería para el proyecto CAREM (reactor modular de potencia) y las distintas etapas de avance que ha tenido el proyecto LASIE (laboratorio de tecnología láser).

Adicionalmente, cabe señalar que por la experiencia y el prestigio internacional que tiene la empresa en el mercado de los reactores de investigación y satélites, gran parte de su cartera de proyectos se encuentran descriptos más adelante, en el título “INVAP y el Comercio Internacional”

Gerencia de Negocios Satelitales

La empresa cuenta con numerosos antecedentes en cuanto a la producción de satélites: en 1996 se lanzó al espacio el primer satélite argentino para usos científicos SAC-B, concebido para la realización de estudios en astrofísica y física solar, en 2000 se lanzó el satélite llamado SAC-C que era el primer Satélite de Observación Terrestre de Argentina, en 2011 se ha sido puesto en órbita exitosamente el SAC-D/Aquarius, de ejecución conjunta con la NASA de EEUU. En 1998 se firmaron con la CONAE contratos para los satélites SAOCOM I y II, de los cuales el primero ha sido puesto en órbita en octubre de 2018. Posteriormente ARSAT contrató a INVAP para la provisión de los satélites geoestacionarios de comunicaciones Arsat-1 y Arsat-2, los cuales fueron lanzados exitosamente y se encuentran actualmente en operación. A través de CEATSA (Centro de Ensayos de Alta Tecnología S.A.), sita en Bariloche, se realizan los ensayos de los satélites que construye INVAP.

Actualmente se encuentran en pleno avance la construcción del Satélite SAOCOM-1B y de la constelación de satélites denominada SABIAMAR (ambos para CONAE). Adicionalmente, como logro en la capacidad exportadora del área, se han iniciado los trabajos en el marco de la alianza estratégica con Turkish Aerospace para el desarrollo de ingeniería y fabricación de satélites geoestacionarios de comunicaciones de nueva generación.

Gerencia de Negocios de Gobierno

INVAP es la primera y única en Latinoamérica en desarrollar radares para el control del tránsito aéreo. INVAP participa del programa de radarización nacional para el cual ya se ha finalizado la construcción de 22 radares secundarios llamados RSMA (Radar Secundario Monopulso Argentino), que se encuentran instalados los principales aeropuertos del territorio nacional y de los cuales INVAP tiene ahora encomendado el contrato para su mantenimiento.

Actualmente se encuentran en ejecución el contrato con Fuerza Aérea Argentina para la fabricación de radares tridimensionales de largo alcance, que pueden detectar aviones no identificados, clandestinos y eventualmente hostiles al servicio de la seguridad nacional y para prevención de delitos, así como también la provisión de radares meteorológicos y su mantenimiento que le ha encomendado a INVAP la Subsecretaría de Recursos Hídricos.

Luego de su empleo exitoso en vigilancia aérea durante la reunión del G-20 a fines de 2018, cabe mencionar la provisión que ha hecho INVAP a la Fuerza Aérea Argentina de dos radares móviles a fin de cumplir las condiciones de seguridad requeridas en dicho evento internacional.

Gerencia de Negocios SIT (Servicios de Integración Tecnológica)

Televisión Digital

INVAP ha sido contratada por la empresa estatal AR-SAT para la instalación de las emisoras locales de la Televisión Digital, tarea que está finalizada y operativa en todo el territorio del país al momento de actualizar el presente prospecto.

Por otra parte, la Compañía Anónima Nacional de Teléfonos de Venezuela (CANTV), ha contratado la provisión de un sistema de Televisión Digital para dicho país, del cual se han completado 9 estaciones de transmisión.

Medicina Nuclear

INVAP ha sido contratada por CNEA para el diseño, construcción e instalación de distintos centros de medicina nuclear y radioterapia de alta complejidad provistos de equipamiento de última generación en las siguientes localizaciones Santa Rosa, Pergamino, Comodoro Rivadavia y Ciudad de Buenos Aires, habiendo alcanzado la puesta en marcha de los centros de Río Gallegos y San Carlos de Bariloche. Esto a su vez ha propiciado que diferentes gobiernos provinciales como San Luis y Neuquén contrataran a INVAP para proyectos similares.

Por otro lado, existen numerosas unidades de equipos de terapia radiante denominados “bomba de cobalto” para tratamientos de cáncer que se comercializan con la marca “TERADI” y el simulador universal para tratamientos de radioterapia, que está en el mercado con la marca “UNISIM” funcionando en varios países del mundo (Venezuela, Bolivia, Egipto, Siria, Brasil, India), además de Argentina.

A su vez, se brinda también el servicio post venta, los repuestos y el mantenimiento para las unidades fabricadas por INVAP y para aceleradores lineales utilizados en radioterapia.

En consecuencia, INVAP puede ofrecer una estructura robusta al servicio de la producción de equipos médicos y científicos, basados en la investigación y desarrollo, en servicios integrales al cliente y garantía de calidad de sus productos.

INVAP en el ámbito Internacional.

La ejecución de contratos en Australia, Holanda, Egipto, Argelia, Perú, Venezuela, Estados Unidos, Brasil, Arabia Saudita, India, Holanda y Bolivia, conjuntamente con trabajos para distintos comitentes de Singapur, Paraguay o Turquía, entre otros contribuyó a resaltar la presencia argentina en esos países logrando prestigio para el país, para la ciencia, para la actividad y para la empresa. La expansión hacia nuevos horizontes es posible gracias al trabajo sostenido y mancomunado con diferentes agencias, comisiones, organismos estatales, institutos tecnológicos y universidades, entre otros actores. Dicha sinergia, por la cual la empresa aparece habitualmente como uno de los iconos del Sistema de Ciencia y Tecnología de nuestro país frente a clientes de otras naciones, le ha permitido a Argentina comenzar a hacerse conocida como exportadora confiable de tecnología de avanzada.

El prestigio logrado abrió las puertas a otras ramas de negocio, ayudando al incremento de las exportaciones no tradicionales de bienes de mayor valor agregado, o de nuevas áreas de negocio, especialmente de los desarrollos de alta tecnología. En este sentido, INVAP ha hecho un esfuerzo humano y económico importante, exitoso en la apertura de nuevos mercados. De esta manera, el diálogo que naturalmente se establece entre técnicos y profesionales de INVAP con sus pares, científicos e investigadores de otras instituciones, hace todavía más efectivos los resultados obtenidos, en el marco de la administración de proyectos tecnológicos complejos. Esta retroalimentación se produce por citar sólo un caso, en Australia, luego de concretada la exportación del reactor OPAL a partir del año 2000, fabricantes argentinos de maquinaria agrícola se vieron beneficiados de la exitosa conclusión de este proyecto y del buen concepto que el trabajo de INVAP había causado en los australianos.

Entre sus exportaciones más importantes podemos mencionar la realizada entre los años 1985 a 1989, a Argelia, quien contrató a INVAP a los fines de la provisión de un reactor nuclear experimental.

Entre 1993 y 1998, INVAP proveyó un reactor multipropósito a Egipto, en el marco de una licitación internacional en que participaron las empresas más importantes del mundo, la cual INVAP se adjudicó, por un valor de U$S100 millones.

Entre el año 2000 y el 2006, INVAP construyó el reactor “OPAL” de investigación y producción de radioisótopos en Australia. Este reactor es uno de los más completos y complejos del mundo. En la licitación también compitieron Francia, Canadá, Alemania y EEUU.

Entre el año 2005 y 2008, la Sociedad tuvo a su cargo la provisión de 18 centros de radioterapia “llave en mano” a Venezuela, como así también la provisión de equipamiento médico complementario.

Desde el año 2007 a 2009, tiene a su cargo la ingeniería y hardware para la construcción de una OBC (On Board Computer) – Computadora de a Bordo para un satélite de órbita baja construido por Brasil.

A partir del año 2009 INVAP tuvo a su cargo la provisión de un SNCS (Sistema de Navegación, Control y Supervisión) para el INPE (Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais) de Brasil.

A fines de 2009 comenzó la ejecución de contratos para el KACST de Arabia Saudita, de Caracterización del Sitio y otros estudios. A principios de 2010, el KACST amplió la contratación a INVAP por la provisión de la Ingeniería de la Planta Procesamiento Residuos.

En 2010 y 2011 se concretaron dos contrataciones de ANSTO por la Ingeniería Preliminar y Básica para la Construcción de una Planta de tratamiento de residuos líquidos de la Planta de MOLY-99 y por la Provisión de 2000 Placas de Uranio.

A mediados de 2012, el KACST solicitó a INVAP el Desarrollo de la Ingeniería de Detalle e Informe de Seguridad para un reactor de Investigación de Baja Potencia (LPRR) y en 2013 encargó a INVAP la construcción de dicho reactor, la cual se sigue ejecutando.

En 2013 se definieron dos importantes contrataciones, una en el área nuclear para ampliar la potencia y modernizar el reactor de investigación para el Centre de Recherche Nuclearire de Draria (Argelia), y otra en el área de Televisión Digital para CANTV (Venezuela), que significó la primera exportación en esta nueva rama de negocios para INVAP.

Paralelamente, a mediados de 2013, REDETEC (Brasil) contrató a INVAP la Ingeniería Preliminar para el Reactor Multiproposito Brasilero (RMB), que es de similares características que el RA-10 de Argentina, que INVAP está realizando para CNEA.

En 2014 el Directorate of Purchase and Stores (DPS), dependiente del Gobierno de la República de India, emitió la Orden de Compra a nombre de INVAP S.E. para la provisión de una Planta de Producción de Mo-99, a ser instalada en Mumbai, India, la cual se encuentra en plena ejecución en este momento.

En 2017 el Instituto Peruano de Energía Nuclear (IPEN) contrató a INVAP para la provisión de elementos combustibles conteniendo uranio enriquecido para el Reactor de Investigación RP-10 ubicado en Lima, Perú.

También en 2017, en continuidad de los trabajos realizados para la Autoridad de Energía Atómica de Egipto (“AEA”), el organismo encarga a INVAP asistencia técnica y de ingeniería, y suministro de repuestos y consumibles para sus instalaciones nucleares y unidad de radioterapia, trabajos que continúan hasta la fecha.

Entre fines de 2017 y principio de 2018, INVAP ha brindado asesoramiento a través de diferentes contrataciones a los organismos especializados en materia de tecnología Espacial de Singapur y Paraguay.

En diciembre de 2017 se firmó el contrato con la Fundación Parque de Alta Tecnología de la Región de Iperó y Adyacencias (Fundación PATRIA) para el inicio de una nueva etapa en la ejecución del proyecto del Reactor Multipropósito Brasileño (RMB), consistente en el desarrollo de la ingeniería de detalle del nuevo reactor, provisión que se encuentra vigente.

En enero de 2018 la Fundación PALLAS de Países Bajos adjudica a ICHOS (sociedad entre INVAP y la empresa local TBI) el diseño y construcción de un reactor de investigación y producción de radioisótopos para usos medicinales en la localidad de Petten, del cual se encuentra en marcha la provisión de ingeniería básica.

En febrero de 2018 INVAP firma con ABEN la provisión llave en mano de tres Centros de Medicina Nuclear y Radioterapia en Bolivia, de los cuales se ha inaugurado recientemente el de la localidad de El Alto, y sigue la ejecución de los centros de Santa Cruz de la Sierra y de La Paz.

En julio de 2018 se firmaron tres contratos con organismos de Estados Unidos (Los Alamos National Security; Pacific Northwest National Laboratory – PNNL; y Center for Severe Weather Research - CSWR) los cuales tuvieron por objeto común la provisión de apoyo logístico (personal, equipos y materiales) para la instalación, operación y posterior desmantelamiento de laboratorios móviles de estudios meteorológicos en la Provincia de Córdoba.

En septiembre de 2019 INVAP y GSATCOM (Sociedad entre Turkish Aerospace Industries (TAI) e INVAP) firman un contrato para el desarrollo de la nueva plataforma satelital geoestacionaria Small Geo.

Estrategia

INVAP tiene el objetivo de aprovechar su larga experiencia y de sus ventajas competitivas para:

Desarrollar y ejecutar proyectos tecnológicos aportando valor estratégico a sus clientes.
Explorar nuevas áreas de negocios, en diversos campos de la tecnología, buscando oportunidades de negocios en la Argentina y en el mundo.
Atender en tiempo y forma la importante cartera de proyectos vigentes.
Consolidarse en las áreas más exitosas de la compañía, sosteniendo políticas de innovación y comercialización en cada área de negocios y en el área de ingeniería y producción, incluso en áreas de gestión y administración a fin de optimizar los procesos internos.
Participar de la actividad científico-tecnológica nacional e internacional, aportando innovación, conocimiento y desarrollo.
Respetar los pilares estratégicos de sustentabilidad: generación de empleo genuino tanto directo como indirecto, desarrollo de tecnología de avanzada en Argentina, cuidado del capital humano de la empresa y actuar en un marco seguro, ambiental y socialmente responsable.
Desarrollar su actividad promoviendo el desarrollo personal y profesional de sus empleados, generando políticas de detección, desarrollo y retención de talento.
Utilizar convenientemente la red de proveedores locales, nacionales y del exterior que se ha formado a lo largo de más de 40 años de historia de la empresa, para satisfacer la provisión oportuna y con el nivel de calidad requerida por INVAP de productos y servicios.
Respetar el medio ambiente en cada una de las actividades y proyectos que emprenda INVAP y promover acciones socialmente responsables para mejorar la calidad de vida de la comunidad donde se enmarcan sus actividades
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA


Emisora	INVAP S.E.
Monto del Programa	El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), calculado como se describe en el presente, sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrán emitir nuevas Clases por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Vencimientos	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de treinta (30) días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Duración del Programa	La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, prorrogables, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. El vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares y/o cualquier otra moneda, y/o unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda y/o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora.
Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Podrá resolverse la reapertura de las Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.
Oferta de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente y/o en el exterior, en caso de que si sea resuelto y se determine en el Suplemento de Precio.
Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca para cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio.
Pago de Intereses y Amortización de Capital	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.
Rango y Clasificación	Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, ser avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. A su vez, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales para su depósito con un agente depósito colectivo registrado, o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Precio. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Montos Adicionales	Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales”, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Calificación de Riesgo	En cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se determinará si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO
Uso de los Fondos	En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines y/o cualquier otro que en el futuro permita la normativa aplicable: (i) inversión en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos; y/o (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes.
Rescate anticipado	Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales conforme se menciona bajo el Capítulo IX. “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Rescate Opcional por razones impositivas”. Asimismo, en cada Suplemento de Precio, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.
Recompra	Salvo que se determine lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, la Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora no se computarán y se considerarán fuera de circulación a tales efectos.
Supuestos de Incumplimiento	Será cualquiera de los hechos que se describen en la Sección IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Supuestos de Incumplimiento”, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente.
Compromisos Generales de la Emisora	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en la Sección IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales de la Emisora”, sin perjuicio de los que pudieran omitirse o establecerse específicamente con relación a una Clase y/o Serie en particular.
Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción	La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.
Listado y Negociación	La Emisora solicitará autorización de listado y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, o en su caso de los valores que representen dichas Obligaciones Negociables, en uno o más mercados autorizados en la República Argentina y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio.
Denominación	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, siempre en cumplimiento de la normativa aplicable.
Colocación	La Emisora colocará las Obligaciones Negociables a través a través del/los Colocador/es que designe en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. En caso de que corresponda, los nombres de los Colocadores se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán desempeñarse como underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros agentes habilitados, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente y se podrá publicar en el boletín diario de la entidad en la República Argentina donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, un prospecto y/o un suplemento de precio resumidos donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. Los Colocadores realizarán las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable y la normativa aplicable.
Registro y Depósito Colectivo	En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Emisora, o en nombre de ésta, Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de la República Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Ley Aplicable	Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

III. FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deben considerar detenidamente los riesgos descriptos a continuación, además de cualquier otra información contenida en este Prospecto. La Sociedad también puede enfrentar riesgos e incertidumbres adicionales de los que no tiene conocimiento en la actualidad, o que a la fecha de este Prospecto no considera significativos, y que podrían afectar sus negocios. Si ocurriera cualquiera de tales hechos, el precio de negociación de las Obligaciones Negociables podría bajar, y la Sociedad podría no ser capaz de pagar los intereses o el capital de las Obligaciones Negociables, ya sea total o parcialmente, y los inversores podrían perder toda o parte de su inversión. En general, se asume un riesgo mayor al invertir en títulos de emisoras de mercados emergentes tales como Argentina que al invertir en títulos de emisoras de Estados Unidos u otros mercados desarrollados.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“flight to quality”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Una crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

Los desequilibrios económicos de los países de la región podrían afectar negativamente la economía argentina y, en consecuencia, impactar adversamente en las operaciones y resultados de la Emisora.

La Sociedad cuenta con presencia tanto en Bolivia como en Brasil, siendo este último un foco estratégico dentro del Mercosur para INVAP. Pero, a su vez, Brasil, siendo el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, ha experimentado en los últimos años un estancamiento de los precios de las materias primas de exportación, una caída del consumo interno y baja de inversiones, y una fuerte crisis política. No obstante, durante el año 2019 se ha visto una reacción positiva en los mercados financieros de este país debido a las reformas gubernamentales propuestas para dicho sector. El futuro de esta situación dependerá, entre otras cuestiones, de la efectiva implementación de dichas iniciativas significativas, las cuales tendrán una incidencia en las condiciones económicas y regulatorias de la región, en la economía argentina y, por lo tanto, en los resultados y la capacidad de repago de la Emisora.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“commodities”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

La contracción de la economía interna, así como también las condiciones del mercado, podrían afectar en forma negativa la capacidad de la Sociedad para atender los pagos derivados de las Obligaciones Negociables.

Los resultados de las operaciones de la Sociedad y las expectativas de cobro de los tenedores bajo las Obligaciones Negociables y el valor de las mismas pueden verse afectados por diversos factores tales como inflación, las fluctuaciones en el tipo de cambio, modificaciones en las tasas de interés, cambios en la política del Gobierno (como por ejemplo, la política de inversiones externas y la impositiva, las modificaciones al régimen aplicable al mercado de capitales, entre otras), acontecimientos políticos y/o sociales, económicos o internacionales que tengan lugar en Argentina o que la afecten de alguna manera. Debido a la crisis que se desató a fines de 2001, desde esa fecha los distintos gobiernos han promulgado numerosas leyes y regulaciones de gran alcance influyendo en la economía en general.

No puede asegurarse que cualquier cambio futuro, incluyendo el dictado de regulaciones por parte de las autoridades argentinas no afectará sustancialmente la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de las empresas, o los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, incluyendo las Obligaciones Negociables, o el valor de los mismos.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de la Emisora.

En 2015 se observó cierta recuperación de la economía en términos generales respecto al año anterior, impulsada, principalmente, por el buen desempeño de la cosecha agrícola, sin embargo, durante el 2016 el Producto Bruto Interno (el “PBI”) sufrió una caída del 2,3% anual, acentuando la irregularidad de la actividad económica argentina. El buen comienzo económico del 2016 tuvo como contrapartida la caída de la actividad, con descenso del consumo privado y de la inversión, aunque exhibiendo un mejor desempeño hacia el final del año.

Los datos oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”) muestran un leve crecimiento del PBI durante el año 2017. La evolución macroeconómica correspondiente al segundo trimestre de 2017 demostró una expansión del PBI de un 2,7% interanual. Con esta suba el PBI acumulaba en el primer semestre un avance de 1,6% mostrando alzas del 2,9% en el consumo público y 3,8% en el consumo privado en comparación al segundo trimestre del 2016. Así, el PBI creció en 2017 un 2,9% acumulado con respecto a igual período del año 2016.

En cuanto al año 2018, las variaciones en relación con el mismo periodo del año anterior del primer, segundo, tercer y cuarto trimestre fueron de 3,6%, -4,2%, -3,5 y -6,2%, respectivamente. Los datos correspondientes al tercer trimestre del año 2019 muestran una variación interanual del -1,7%.

En el futuro, los desequilibrios acumulados podrían generar que los costos de la estabilización no sean menores y que el proceso de normalización pueda dificultarse. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Emisora y sus afiliadas; lo que podría afectar eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones incluyendo, pero no limitado a, las Obligaciones Negociables.

La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, como una delicada situación fiscal, altas tasas de inflación, interés y de crecimiento del gasto público, volatilidad y caída en los precios de los commodities, entre otros. Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta que la normalización de la economía de Estados Unidos provocó, entre otros factores, la depreciación de las monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales que implica una salida neta de economías emergentes hacia economías desarrolladas.

Adicionalmente, de conformidad con lo informado por el INDEC, a octubre de 2019 la actividad económica registró una variación interanual del -0,9%.

La Emisora no puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad política y económica no produzcan un efecto significativo sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La economía argentina se ha caracterizado en el último tiempo por mantener sostenidos niveles de inflación. A través del Decreto N° 55/2016, se declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su intervención. El 15 de junio de 2016 el INDEC reanudó la publicación de sus principales estadísticas. En dicha fecha, el organismo reveló que la inflación del mes de mayo de 2016 fue de 4,2% y que el IPC alternativo mostró un aumento del 3,5% para dicho mes. Tras el reordenamiento del INDEC, se estableció un nuevo índice oficial de inflación, el cual muestra el impacto de la devaluación de fines de 2015 y del incremento de tarifas en la evolución de precios durante 2016. En este contexto, durante el 2017 se dio a conocer el IPC nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del Índice de Precios Internos al Por Mayor (“IPIM”) fue del 18,8%. Asimismo, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6% de acuerdo con lo informado por el INDEC. Finalmente, de acuerdo con los últimos índices publicados por el INDEC, el IPC ascendió en enero de 2019 un 2,9% en relación con diciembre de 2018, mientras que el IPC de febrero de 2019 registró una variación de 3,8%, la variación del IPC de marzo de 2019 fue de 4,7%, la de abril de 2019 fue de 3,4%, en mayo de 2019 se registró una variación de 3,1%, en junio de 2019 se registró una variación de 2,7%,en julio de 2019 se registró una variación de 2,2% y en agosto de 2019 se registró una variación de 4,0%, todos ellos en relación con el mes anterior; por otro lado, la inflación interanual llegó a 54,5% en el mes de agosto de 2019. En el mes de septiembre de 2019, se registró una variación del 5,9%, mientras que, en los meses de octubre y noviembre, se registró una variación del 3,3% y del 4,3%, respectivamente, en todos los casos respecto del mes anterior. De esta manera, la inflación interanual llegó a 52,1% en el mes de noviembre, siendo 16 décimas superior a la del mes anterior.

De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora.

Un reajuste en las tarifas de los servicios públicos podría afectar adversamente la tasa de inflación y, por lo tanto, la economía argentina y la situación económica de la Emisora.

El sector de los servicios públicos ha experimentado una fuerte suba en sus precios debido al recorte de subsidios implementados por el Gobierno Nacional. Si bien el aumento de tarifas ha sido limitado y condicionado en el pasado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el mismo podría impactar adversamente en los niveles inflacionarios.

Con la sanción de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva N°27.541, se ha facultado al Poder Ejecutivo a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente, tendiente a reducir la carga tarifaria real para el año 2020. Consecuentemente con ello, el Poder Ejecutivo podrá intervenir administrativamente el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE) y el Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS) por el término de un año.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior y con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

No obstante, en mayo de 2018, se retomaron las negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un “Acuerdo Stand-By” por un monto de US$50.000 millones a lo largo de 36 meses estableciéndose objetivos específicos que el Gobierno Nacional se comprometía a alcanzar en el marco de lo acordado con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. En septiembre de 2018, el entonces Ministro de Hacienda en conjunto con la titular del FMI, anunciaron un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales. Tras las elecciones primarias abiertas, simultáneas y obligatorias (las “PASO”), uno de los desembolsos bajo el Acuerdo Stand-By, fue puesto en suspenso a causa de la inestabilidad política y económica tras las PASO. A la fecha del presente no ha habido una definición ni una renegociación del Acuerdo Stand-By.

Si la Argentina siguiese deteriorando su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no pueda reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría sufrir un mayor impacto, generando aún más inflación, y socavando aún más la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora.

La importancia que tiene la exportación de determinados commodities, tales como la soja, para la economía argentina, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos. Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones).

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a la Emisora, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía

La devaluación del Peso podría tener un impacto negativo sobre la capacidad de pago de deudas en moneda extranjera, de generar inflación, de reducir el poder adquisitivo de los salarios, para las empresas cuya cartera de negocios depende, en parte, de la demanda del mercado interno, y podría afectar adversamente la capacidad del Gobierno Nacional de pagar sus obligaciones de deuda externa. Tal devaluación podría también afectar adversamente la capacidad del Gobierno para honrar su deuda externa y generar un aumento en la tasa de interés en Argentina, con consecuencias adversas para los negocios y la situación financiera de la Compañía.

Una depreciación significativa del Peso podría, entre otras cuestiones, aumentar los egresos por servicios de la deuda denominada en Dólares de la Emisora. Sin embargo, como se mencionó anteriormente, el mercado en el que opera la Emisora determina sus precios en Dólares, Por ende, en caso de una devaluación del Peso, los ingresos de la Emisora serían superiores, mientras que algunos de sus costos locales no sufrirían un aumento o éste podría ser menor al aumento de sus ingresos.

No obstante, tanto una depreciación como una apreciación significativa podrían tener un fuerte impacto en la economía argentina y en la posición financiera de la Emisora, su negocio y su capacidad de repagar sus deudas, incluyendo el repago de las Obligaciones Negociables.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central, podría adoptar nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nueva medidas adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y podrían menoscabar su capacidad de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “Información Adicional - Controles de Cambios” del Capítulo X del Prospecto.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, podría suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admite la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, siempre que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

El Peso como moneda hiperinflacionaria conforme a la NIC 29

La Norma Internacional de Contabilidad 29 (en adelante, la “NIC 29”) requiere que los estados financieros de cualquier entidad cuya divisa sea calificada como de una economía hiperinflacionaria sea reexpresada en términos de unidad de medida corriente al final del período de referencia. Sin perjuicio de que la NIC 29 no establece un valor absoluto desde el cual se califica como economía hiperinflacionaria, es práctica habitual considerar hiperinflacionario a cambios en el nivel de precios que excedan o estén cerca de 100% en una base acumulativa por los últimos tres años consecutivos, junto con otra información macroeconómica.

Adicionalmente, la CNV mediante Resolución General Nº 777 dictó la reglamentación pertinente para la confección de los estados financieros en moneda constante, estableciendo, entre otras cuestiones, que las entidades emisoras sujetas a la fiscalización de la CNV deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea, conforme lo establecido por la NIC 29.

Ley de Solidaridad Social y Reactivación Económica.

El día 23 de diciembre de 2019, fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. La misma tiene como objetivo, entre otros, crear condiciones para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública argentina, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético, promover la reactivación productiva, alcanzar la sostenibilidad fiscal y fortalecer el carácter redistributivo y solidario de los haberes previsionales.

Dentro de los aspectos más destacables de dicha ley se encuentran, entre otros: (i) la declaración de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31/12/20; (ii) modificaciones a Impuestos sobre Bienes Personales, a Impuesto a Créditos y Débitos, Impuesto a las Ganancias y a Impuestos Internos; (iii) la implementación del Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS) por un término de 5 períodos fiscales, mediante el cual se grava con una alícuota del 30% a la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin finalidad específica; a la adquisición de servicios en el exterior; y al cambio de divisas efectuado por las entidades financieras destinadas al pago, por cuenta y orden del contratante residente en el país de servicios prestado por sujetos no residentes, que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y de débito, entre otros; (iv) la modificación en las alícuotas que gravan los derechos de exportación de bienes agrícolas, agroindustriales, industriales y servicios, entre otros; y (v) la autorización al Gobierno Nacional para emitir letras denominadas en dólares estadounidenses por hasta un monto de U$S 4.571.000.000 para que con las mismas pueda adquirir divisas al BCRA, debiendo destinarse las mismas al pago de deuda pública denominada en moneda extranjera, entre otras.

A la fecha no es posible prever el impacto que dichas medidas tendrán en la situación económica y financiera del país como en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones de INVAP.

Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía

Dificultad del análisis comparativo por las fluctuaciones en los montos de la facturación de la Sociedad

Por ser INVAP una empresa de proyectos tecnológicos de envergadura, el volumen de negocios puede variar en forma significativa entre los períodos económicos. La naturaleza viable en el flujo de contratos y órdenes que la Sociedad obtiene puede dar lugar a diferencias importantes en el monto de la facturación producida un año respecto a la de años anteriores. La naturaleza específica de las operaciones puede generar dificultades, y hasta tornar irrelevante la comparación entre los diferentes períodos contables. Este fenómeno es particularmente exacerbado en el caso de grandes proyectos que pueden llegar a potenciar temporalmente hasta 2 o 3 veces la facturación anual regular. Por otro lado, otro factor a tener en cuenta es la duración de los proyectos, que llegan a extenderse hasta por 6 años. En consecuencia, si bien la información contable de la Compañía refleja la situación económica y financiera de la Sociedad, no es posible asegurar que los análisis futuros de los resultados de la Compañía no afecten de manera adversa la valuación de las Obligaciones Negociables.

La complejidad de los productos y proyectos puede a veces resultar en costos no planificados, lo cual generaría dificultades económicas y financieras

INVAP realiza el diseño, fabricación e integración de un amplio espectro de dispositivos, equipos y sistemas que poseen un elevado valor agregado y se implementan principalmente en grandes proyectos (en forma relativa al tamaño de la Sociedad). Los proyectos son del tipo “misiones críticas”, donde se requiere proveer productos novedosos (con elevados niveles de disponibilidad, confiabilidad, calidad y seguridad) que se encuentran asociados con las dificultades técnicas de implementación. Adicionalmente, no puede ser soslayado que existe una posibilidad de que el cumplimiento de los cronogramas contractuales para terminar un proyecto no pueda ser satisfecho por las mencionadas dificultades técnicas, o su terminación podría resultar gravosa, lo que puede derivar en consecuencias económico-financieras adversas para INVAP. La ocurrencia de uno o más de estos eventos puede tener potencialmente un impacto negativo relevante sobre el resultado de las operaciones y la posición financiera de la Sociedad.

Si bien la Sociedad, en la mayoría de los casos sólo provee garantías de duración limitada y por montos acotados (y no abarcan daños indirectos), podrían surgir dificultades en alcanzar los factores de performance acordados en los contratos que pueden resultar en penalidades, pérdidas de garantías y en perjuicios en la implementación de los proyectos. A su vez, los pagos de los montos acordados en ciertos contratos de servicios se encuentran condicionados a que INVAP complete una cierta cantidad de objetivos o etapas. En consecuencia, una baja performance de la empresa, o defectos en la entrega de productos (y eventual repago) o el atraso en la implementación de proyectos podrían significar el retraso o la caída de ingresos operativos, y ello podría afectar adversamente la capacidad de la Sociedad de hacer frente a las deudas financieras asumidas, incluidas las Obligaciones Negociables.

Una alta exposición al sector público, por la cantidad de contratos firmados con el Estado Argentino, condiciona la capacidad de pago de las obligaciones financieras de la Sociedad al pago del Estado Argentino.

Si bien la Sociedad intenta diversificar su cartera de clientes en los diferentes sectores de la economía (público y privado), la misma mantiene contratos con diversos organismos estatales de la República Argentina, especialmente en el área espacial, lo cual conlleva a estar expuesta a riesgos relacionados con cambios políticos, económicos, inflacionarios, jurídicos o indirectamente derivados del marco internacional.

Por ello, en caso de que dichos organismos estatales y/o el Estado Nacional no cumpliera o se viera económica o jurídicamente imposibilitado de cumplir con las obligaciones contraídas con la Sociedad, se verían adversamente afectados los resultados de la Sociedad, y en consecuencia, su capacidad de hacer frente a los pagos de sus deudas financiera, incluidas las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.

La transferencia de tecnología permitiría el desarrollo de competidores.

En la Argentina, la empresa compite principalmente contra empresas extranjeras que promueven la venta de equipamiento producido en otros países. Especialmente en el ámbito de equipamiento de defensa y de los proyectos nucleares, la empresa está expuesta a las actividades de comercialización de grandes grupos multinacionales que cuentan con trayectoria en el mercado y que cuentan con mayor poder de financiamiento y capacidad instalada que INVAP. Si bien la Sociedad ha tenido la oportunidad de demostrar su capacidad para desenvolverse en licitaciones internacionales con resultados satisfactorios en el caso que la competencia cambiara radicalmente su estrategia y participara fuertemente en las licitaciones o compitiera en los segmentos de mercado que explota INVAP, podrían verse adversamente afectados los resultados de INVAP, y en consecuencia su capacidad de hacer frente a las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.

Dificultades en el cobro de trabajos pueden afectar los resultados de la Sociedad

Dada la particularidad de los proyectos que desarrolla INVAP y la especificidad de cada uno de sus proyectos, la Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de que sus clientes no paguen o no puedan pagar en tiempo y forma por los productos y servicios provistos. Por otro lado, dado que la mayoría de sus clientes son entidades del sector público (nacional e internacional) el riesgo se ve potenciado por la posibilidad que se amparen en normas de orden público que impidan la ejecución de las sumas debidas. Si bien la Sociedad desarrolla políticas tendientes a asegurar el pago mediante adelantos y garantías, excepto en aquellos casos en que los clientes abonan por adelantado, los resultados de la Sociedad se encuentran expuestos al riesgo de una eventual desaprobación por parte del cliente o el riesgo de default o morosidad de los pagos durante la entrega de los bienes. En estos casos, se produciría la caída de los resultados operativos de la Compañía, y podría verse afectada su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

El mercado de la Compañía puede ser negativamente afectado por las recesiones económicas

Ciertos segmentos del mercado que desarrolla la Compañía son particularmente vulnerables a las recesiones económicas que, en caso de ocurrir, podrían desacelerar el crecimiento de dichos mercados y, consecuentemente, afectar negativamente el negocio de la Compañía en estas áreas

Factores de riesgo relativos a las Obligaciones Negociables

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no listarse en ninguna bolsa de valores. La Emisora no puede garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni en caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por las cuestiones indicadas anteriormente.

La Emisora se encuentra imposibilitado de asumir el pago de Montos Adicionales

De acuerdo al art. 5° la ley 22.016, las Sociedades del Estado no se encuentran autorizadas a “convenir en el futuro cláusulas por las que tomen a su cargo gravámenes nacionales, provinciales y municipales (impuestos, tasas y contribuciones), que pudiesen recaer sobre la otra parte contratante o sus proveedores o subcontratistas, o por las que convengan en pagar tales gravámenes por cuenta de ellos o asuman la obligación expresa de abonarles un suplemento de precio para cubrir su importe o contraigan otros compromisos de alcance análogas”, por lo que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían sufrir una disminución en el resultado esperado de sus inversiones, debido a que la Emisora no podrá asumir el pago de Montos Adicionales, mientras dicha legislación se encuentre vigente.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de Precio aplicable, si así lo especificara. En consecuencia, un inversor podría no contar con la opción de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas de la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, INVAP también podrá emitir Obligaciones Negociables Subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables Subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de INVAP, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y/o complementarias (la “Ley de Concursos”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La Ley de Concursos establece para los obligacionistas un procedimiento de votación diferente al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos, (que requiere la mayoría absoluta de los acreedores que representen dos tercios del monto de capital no garantizado). Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos establece que, en el caso de títulos emitidos en serie, como las Obligaciones Negociables, sus tenedores participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos sujeto a un procedimiento para el cálculo de mayorías diferente al requerido con respecto a otros acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) los tenedores se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella, los tenedores presentes expresarán, a través de su voto, su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) el plan se considerará aprobado o rechazado en base al monto de capital total que vote a favor y el monto de capital total que vote en contra de la propuesta, más el acuerdo de los demás acreedores; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad con lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo con el método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; y 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

Adicionalmente, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso de que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables, en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales, pueda verse disminuido.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría verse afectada negativamente en el futuro.

La Emisora podrá optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación, y esto tener un impacto negativo en el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse material y negativamente afectado por uno o varios de los factores de riesgo aquí listados o por otros que la compañía desconoce o no puede prefigurar que afecten a su operatoria.

IV. POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

En los últimos años la empresa ha llevado adelante un proceso de diversificación de actividades y formas asociativas, imprescindibles para poder ejecutar proyectos de exportación o porque por su naturaleza los nuevos contratos han requerido generar alianzas estratégicas y comerciales con otras empresas nacionales o del exterior.

A su vez, INVAP sigue manteniendo una fuerte política orientada a investigación, desarrollo e innovación, con el objetivo de detectar nuevas aplicaciones de las tecnologías que la empresa domina y oportunidades de que puedan generar futuros negocios, para lo cual se realizan inversiones en activos físicos, en activos intangibles y en desarrollos requeridos para cumplir con los requerimientos de licitaciones donde INVAP participa.

Inversiones y desinversiones

Para más información, ver Capítulo VI “Estructura de la Emisora, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas”, en el cual se detallan las tenencias accionarias, monto del capital, empresa y país en donde INVAP ha realizado inversiones, siempre en ocasión de penetrar mercados estratégicos o de acompañar la ejecución de los contratos firmados.

Nivel de Inversión de Capital

Dado el tipo de actividad de la empresa y la importancia que las actividades de investigación, desarrollo e innovación tienen para mantener a INVAP con productos y servicios competitivos a nivel mundial, hay permanentemente grupos de trabajo y proyectos tendientes a generar know how, prototipos o desarrollos que permitan optimizar diferentes sistemas y componentes de los productos que se fabrican, construyen e instalan, así como sus respectivos diseños o tecnologías aplicables. Esto es válido tanto para todas las gerencias de negocio de la empresa.

Por otro lado, acompañando el desarrollo del Parque Industrial y Tecnológico de Bariloche (PITBA), INVAP tiene proyectado en los próximos ejercicios una importante inversión en terrenos dentro del mismo, así como otras mejoras a implementarse en la actual sede y sucursales de la empresa.

Actividades de investigación y desarrollo

Debido a la naturaleza de las actividades económicas de la empresa, continuamente se generan tareas de Investigación y Desarrollo (I+D) aplicadas en ingeniería, necesarias para diseñar productos o crear soluciones innovadoras. Estos aportes dejan precedentes en la ciencia aplicada y en los ámbitos tecnológicos donde se aplican, y sirven de referencia para empresas y profesionales del país y del mundo.

Es fundamental la estrecha relación de INVAP con el Sistema Nacional de Ciencia y Tecnología, a fin de potenciar las capacidades de sus recursos humanos

Política ambiental o de Sustentabilidad

INVAP cuenta con una política del sistema de gestión integrado en seguridad, salud, ambiente y calidad que establece el marco para el desarrollo hacia los objetivos de cumplimiento y mejora continua.

En sus orígenes, que parten junto con el nacimiento de INVAP en 1976, el sistema de gestión comienza a desarrollarse desde la perspectiva de la Calidad. INVAP evoluciona sostenidamente en el tema, aplicando procedimientos de Gestión de Calidad a trabajos de Ingeniería, Construcción, Fabricación, Montaje y Operaciones de Puesta en Marcha. Cada proyecto genera para sí una adaptación particular del Sistema de Gestión de Calidad, adecuándola a los requerimientos internos, contractuales, del producto y aquellos aplicables según el país o región en el cual se desarrolla. En términos generales, el objetivo primordial es alcanzar un sistema confiable, flexible y de costos adecuados, que asegure la satisfacción del cliente.

En el año 2016 se unifican las áreas de seguridad y salud ocupacional, Ambiente y Calidad al crearse el área de Seguridad y Salud Ocupacional, Ambiente y Calidad, dependiendo directamente de Gerencia General, con la responsabilidad asegurar el cumplimiento de los requisitos y atender según corresponda las expectativas de partes interesadas en relación a estas temáticas, implementando y manteniendo el sistema de gestión integrado en Seguridad y Salud Ocupacional, Ambiente y Calidad de INVAP.

El sistema de Gestión ambiental comienza a desarrollarse en el año 2001, sobre la base del sistema de gestión de calidad, con el objetivo de controlar el impacto ambiental que genera. El sistema de gestión ambiental analiza los procesos, actividades y productos que INVAP desarrolla identificando los aspectos ambientales de los mismos. A partir de este análisis identifica impactos ambientales, los clasifica y ordena a fin de trabajar sistemáticamente para controlarlos y disminuir los impactos ambientales negativos más importantes.

Desde el punto de vista de seguridad y salud ocupacional, INVAP trabaja acorde a la legislación vigente en la prevención de accidentes y enfermedades profesionales.

El sistema de gestión está certificado bajo normas internacionales en lo que respecta a Calidad (ISO 9001:2015 e ISO 13485:2016) y Ambiente (ISO 14001:2015).

Riesgos e impacto ambiental. Seguro Ambiental Ley 25.675

Derivado de la obligación establecida por el art. 22 de la Ley Nacional 25.675, INVAP ha realizado el proceso indicado para determinar la aplicabilidad de contratar un Seguro Ambiental para cada uno de sus establecimientos. Resultó de este proceso la necesidad de contar con el seguro ambiental únicamente para su Sede Central, cuya contratación se ha concretado.

Ambiente y sustentabilidad

INVAP ha adherido en forma voluntaria al Pacto Global de las Naciones Unidas, formalizando su compromiso con los principios del mismo, en relación a:

El respeto a la protección de los de derechos humanos fundamentales reconocidos internacionalmente.
El apoyo a los derechos laborales, rechazando el trabajo infantil, el trabajo forzoso o bajo coacción y fomentando políticas tendientes a abolir la discriminación laboral de cualquier tipo.
El enfoque preventivo y de mayor responsabilidad en la gestión ambiental, favoreciendo el desarrollo de tecnologías respetuosas con el medioambiente, y
La lucha contra la corrupción en todas sus formas.
Política de Dividendos y Agentes Pagadores

De acuerdo con el Artículo Vigésimo Tercero del Estatuto Social, las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: “a) Reserva Legal: cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto; b) Hogar de Ancianos “El descanso de Jesús” (Personería Jurídica Dto. 612) de San Carlos de Bariloche (Río Negro): dentro de las políticas de Responsabilidad Social Empresaria se dispone asignar a dicha institución, una suma que será determinada por el Directorio y revisada periódicamente por el mismo, para adaptarla a la situación económica imperante en cada momento, a pagar en mensualidades; c) Bonos de participación: una suma destinada a los tenedores de bonos del Art. 10 de este Estatuto; d) Remuneración de los Directores y comisión Fiscalizadora en su caso; e) Fondos de Previsión: destinados a Reserva Facultativa, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea, que no contraríe el espíritu de capitalización de utilidades que es prioritario de esta Sociedad”. No se ha definido en el Estatuto Social fecha límite en la que el derecho a percibir dividendos prescribe.

La participación en los resultados de la Emisora es propuesta a la Asamblea de Accionistas por el Directorio de la Sociedad, los cuales se distribuyen de forma equivalente entre todos los empleados que cumplan con la antigüedad requerida. Cabe destacar que a propuesta de la Gerencia General de INVAP, se distribuye la asignación del monto a todos los empleados en virtud del inciso c) del Estatuto Social.

V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora

Directores

De acuerdo al Estatuto Social, el Directorio está compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de cinco (5) y un máximo de siete (7), con mandato por tres (3) ejercicios. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número de los titulares por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeren. El Directorio deberá estar integrado por un representante de los tenedores de bonos de participación en los términos regulados por los Arts. 11 y 12 del mismo.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:


Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio	Fecha de designación	Duración de mandato	Carácter de independencia
Presidente	Héctor E. Otheguy	20-07601512-1	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	26/09/2018	30/06/2021	No independiente
Vicepresidente	Hugo Albani	20-07727327-2	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	26/09/2018	30/06/2021	No independiente
Director Titular	Néstor Pablo Tognetti	20-05513588-7	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	26/09/2018	30/06/2021	No independiente
Director Titular	Hugo Brendstrup	20-08216424-4	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	26/09/2018	30/06/2021	No independiente
Director Titular	Alberto Lamagna	20-13430914-9	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	15/05/2019	30/06/2021	No independiente
Director Titular	Facundo Abel Deluchi	20-30289158-4	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	26/09/2018	30/06/2021	No independiente
Director Titular	Luis E. Billinger Mancioli	20-25786260-8	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	29/10/2019	30/06/2022	No independiente
Director Suplente	Christian Tisot	20-21125923-0	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	29/10/2019	30/06/2022	No independiente
Director Suplente	Claudio Alejandro Solari	20-13437846-9	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	26/09/2018	30/06/2021	No independiente
Director Suplente	Guillermo Joaquín Padín Zabal	23-8140571-9	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	26/09/2018	30/06/2021	No independiente
Director Suplente	Silvia Lucila Molina	27-26885085-1	Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche	15/05/19	30/06/2021	No independiente

Información solicitada por el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que la totalidad de los Directores están comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Sociedad.

Héctor E. Otheguy: El Sr. Otheguy nació el 20 de abril de 1947. Su DNI es 7601512, su CUIT 20-07601512-1 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Obtuvo en el año 1970 el título de Licenciado en Física en el Instituto Balseiro y en el año 1985 obtuvo un Master of Science in Management otorgado por Stanford University, California, Estados Unidos. El Sr. Otheguy desde el año 1973 a 1978 fue investigador para el Centro Atómico Bariloche y desde 1978 a 1980 fue Sub Gerente Técnico de INVAP, empleado por la CNEA y de 1980 a 1986 fue Gerente Técnico de INVAP. Como empleado de INVAP, ocupó desde el año 1986 a 1991 la Gerencia Técnica y desde el año 1991 al año 2017 ocupó el cargo de Gerente General. Lideró los esfuerzos de diversificar las líneas de productos y servicios, abriendo nuevos mercados y desarrollando los recursos humanos necesarios; iniciando el Área Espacial, el Área de Radares, al tiempo que INVAP alcanzaba el liderazgo del grupo de empresas proveedoras de Centros de Investigación Nuclear. Desde el año 2017 a la actualidad es el Presidente de INVAP S.E. A su vez es Presidente de la Fundación INVAP desde su creación en 2014.

Hugo Albani: El Sr. Albani nació el 29 de mayo de 1942. Su DNI es 7727327, su CUIT 20-07727327-2 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Se recibió en 1970 de Licenciado en Ciencias Químicas. Se desempeñó en la Gerencia de Investigaciones de la CNEA desde 1971 a 1978. En 1978 ingresó a INVAP, desempeñándose como Jefe de Planta de Circonio, Sub-Gerente de Operaciones del Proyecto de Enriquecimiento de Uranio, Gerente Técnico, Director Ejecutivo de AILINCO S.A. (Sociedad formada por INVAP (51%) con IFU y Kommunekemi de Dinamarca, destinada al Tratamiento de Desechos Industriales Peligrosos. Desde 2000 hasta mayo del 2014 fue Sub-Gerente General de INVAP, con particular dedicación a los proyectos vinculados con el Ministerio de Planificación Federal (TV Digital Abierta) y con las Fuerzas Armadas y Ministerio de Defensa. Desde el 04 de abril de 2014 a la fecha, es Vicepresidente de INVAP S.E.

Néstor Pablo Tognetti: El Sr. Tognetti nació el 31 de enero de 1947. Su DNI es 5513588, su CUIT 20-05513588-7 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. En 1969 obtuvo el título de Licenciado en Física de la Universidad de Cuyo, y en 1982 el de Doctor en Física. Entre 1970 y 1976 se desempeñó como Jefe de la División Dispositivos Especiales de la CNEA. En 1976, formó parte del grupo creador de INVAP. Coordinó el armado de la Gerencia de Proyectos Espaciales de INVAP, de la cual estuvo a cargo, habiendo dirigido todos los proyectos espaciales como los satélites SAC-A, SAC-B, SAC-C, y comienzos del SAC-D y del SAOCOM, así como de todos sus instrumentos ópticos. Tuvo a cargo el arranque del desarrollo de radares monopulso. Fue miembro del Directorio de INVAP Ingeniería S.A. Entre 1979 y 1981 realizó en la Universidad de Salford, UK, trabajos de investigación aplicada en interacción de iones con sólidos, bajo la posición de investigador visitante, becado por INVAP. En el año 2006 fue convocado para integrar el primer Directorio de ARSAT, donde comenzó como Vicepresidente y Gerente Técnico. En el rol técnico, condujo las actividades de ARSAT como operador satelital; mediante el arrendamiento de satélites y de capacidad satelital de terceros se logró por un lado la preservación de los derechos Argentinos sobre las dos posiciones orbitales geoestacionarias asignadas al país por la Unión Internacional de Telecomunicaciones, y por otro que ARSAT tenga una actividad rentable y creciente como proveedor de facilidades satelitales, consiguiéndose mantener la base de clientes que tuvo el satélite Nahuel 1 hasta el fin de su vida útil en el 2007. En el marco del objeto social establecido en la Ley de creación de ARSAT, por el cual la empresa debe diseñar y construir satélites, condujo el diseño e iniciación del proyecto Sistema Satelital Geoestacionario de Telecomunicaciones, incluyendo la modernización de la estación terrestre en la que INVAP diseña y construye los satélites. Desde enero de 2008 hasta el 2013 fue Presidente Ejecutivo de ARSAT. Condujo en forma directa la implementación de los programas estratégicos de Gobierno en materia de inclusión en las tecnologías de telecomunicaciones, radiodifusión e Internet, tales como la TV Digital, la Fibra Óptica, el Centro Nacional de Datos, el programa de Satélites Geoestacionarios de Telecomunicaciones, y la creación del centro de ensayos CEATSA. Desde abril 2013 a la fecha, se desempeña en INVAP como Responsable de negocios internacionales en el área espacial. Desde el 4 de abril de 2014, ocupa el cargo de Director Titular.

Hugo Brendstrup: El Sr. Brendstrup nació el 30 de marzo de 1949. Su DNI es 8216424, su CUIT 20-08216424-4 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. En 1975 egresó como Ingeniero Industrial Orientación Mecánica de la Universidad Nacional del Sur. Ingresó en INVAP a principios de 1977. Ha actuado de manera directa en diversos proyectos tecnológicos de interés nuclear, como la Planta de Producción de Esponja de Circonio y la Planta de Enriquecimiento de Uranio por Difusión Gaseosa, entre otros. Ha dirigido proyectos tales como el desarrollo de Equipamiento y Prótesis de Uso Médico, Aerogeneradores de baja potencia, Sistemas de Inyección de vapor Convencional y Mixto para extracción de petróleo viscoso, y numerosos desarrollos mecánicos, de procesos, de materiales especiales, análisis de fallas, y estudios de aptitud para el servicio de componentes estructurales críticos. Fue Gerente de Tecnología Industrial y Energías Alternativas de INVAP S.E., actualmente es Presidente de la empresa controlada “Eólica Rionegrina SA” (60% INVAP SE – 40% Transcomahue SA), Director de INVAP Ingeniería S.A. y desde septiembre de 2018 Director titular de INVAP S.E.

Alberto Lamagna: El Sr. Lamagna nació el 20 de octubre de 1957. Su DNI es 13430914, su CUIT 20-13430914-9 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Egresado de Técnico en Electrónica. ENET N 28 (Buenos Aires); Luego se recibió de Licenciado en Ciencias Físicas de la Facultad de Ciencias Exactas y Naturales de la Universidad de Buenos Aires (1984) y obtuvo un Doctorado en Física de la Universidad de Bologna (Italia 1991). El Sr. Lamagna ingresó a la Comisión Nacional de Energía Atómica (CNEA) como becario en 1985. Trabajó en las siguientes áreas científico-tecnológicas: materiales fotovoltaicos, celdas solares para satélites, superconductividad, en procesos de fabricación de micro y nanodispositivos (MEMS), sensores, actuadores y narices electrónicas, y actualmente, en enriquecimiento de uranio por láser. Autor de más de 100 publicaciones científicas en revistas, en conferencias nacionales e internacionales. Desde 2011 es responsable del Proyecto de Enriquecimiento de Uranio por técnicas avanzadas asistidas por Láser (proyecto LASIE). Director de empresa FAE S.A. (PECOM-CNEA) desde agosto 2015 hasta Mazo 2019. Director de empresa NA-SA (Nucleoeléctrica Argentina S.A.) Desde Mar.2017 hasta Mar.2019, Fue Gerente de Área Investigación y Aplicaciones No Nucleares de la CNEA (2006-2016) y actualmente es Vicepresidente de la CNEA. Desde el 15/05/2019 es Director Titular de INVAP S.E.

Facundo Abel Deluchi: El Sr. Deluchi nació el 23 de mayo de 1983. Su DNI es 30289158, su CUIT 20-30289158-4 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Obtuvo el título de Licenciado en Relaciones Internacionales en la Universidad del Salvador (2007). En la actualidad se encuentra finalizando una Maestría en Ciencia y Tecnología (Universidad Nacional de Quilmes) y una Diplomatura Superior en Gestión y Control de Políticas Públicas (Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales). Ocupó el rol de Secretario en la Comisión Directiva de la Amnistía Internacional Argentina (2006-2008). Dentro de la Comisión Nacional de Energía Atómica, formo parte del Departamento de Relaciones Internacionales desde el año 2005, siendo Jefe de dicho Departamento durante el periodo 2009-2012; y se desempeñó como Gerente de Relaciones Institucionales (2012-2015). Es Coordinador del Área Tecnología Nuclear en el Centro Latinoamericano de Investigaciones Científicas y Tecnológicas desde el año 2007. Desde el año 2016 y a la fecha es Director Nacional de Políticas Nucleares dentro del Ministerio de Energía y Minería. Desde 2017 es Director Titular de INVAP S.E.

Luis E. Billinger Mancioli: El Sr. Billinger nació el 6 de abril de 1977. Su DNI es 25786260, su CUIT 20-25786260-8y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Se encuentra finalizando la carrera de Ingeniería Informática en la Universidad FASTA. Se desempeña como empleado de INVAP desde el año 2005, donde ha realizado diferentes tareas relacionadas al Reactor Opal (2005-2006), como administrador y soporte de Software de materiales para el área de Electrónica e Instrumentación (2006-2010), como coordinador de producción e integración en el grupo de harness en proyectos satelitales ARSAT1, ARSAT2 y SAOCOM 1A (2010-2016), y actualmente en funciones de calidad para el Proyecto de Argelia. También fue designado en la Asamblea General Ordinaria del 29 de octubre de 2019, Director Titular de INVAP S.E. en representación de los empleados.

Christian Tisot: El Sr. Tisot nació el 14 de diciembre de 1969. Su DNI es 21125923, su CUIT 20-21125923-0 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Egresado de la carrera en Ingeniería Electrónica en la Universidad Nacional del Sur (1994). Obtuvo una Diplomatura en Gestión de Negocios Tecnológicos en la Universidad de San Andrés (2015-2016). Se desempeña en INVAP desde el año 1994, donde ha realizado diferentes tareas, como diseñador electrónico (1994-1996), responsable del Subsistema Potencia de los satélites SAC-A, SAC-C, SAC-D y SAOCOM (1996-2006), Ingeniero de Aviónica del Satélite SAOCOM (2006-2008), Jefe de Ingeniería de Sistema del Satélite ARSAT-1 (2008-2014), Jefe de Proyecto de Soporte en Órbita de los Satélites ARSAT-1 y ARSAT-2 (2014-2018), desde 2018 a la fecha, realiza tareas varias dentro de la Gerencia de Negocios Nucleares (negociación de contratos, supervisión de proyectos, definición estratégica). También ha ocupado, desde el año 2016 a 2019, el cargo de Director Titular de INVAP S.E. en representación de los empleados, y fue designado en la Asamblea General Ordinaria del 29 de octubre de 2019, Director Suplente de INVAP S.E. en representación de los empleados.

Claudio Alejandro Solari: El Sr. Solari nació el 4 de abril de 1959. Su DNI es 13437846, su CUIT 20-13437846-9 y su domicilio especial Av. Libertador 1429, C.A.B.A. Obtuvo en el año 1986 el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Desde 1978 hasta la actualidad es miembro de la CNEA. De 1978 a 1980 realizó trabajos para la Gerencia de Protección Radiológica y Seguridad, de 1980 a 1986 estuvo en el Consejo Asesor para el Licenciamiento de instalaciones nucleares, de 1986 a 1990 en la Gerencia de área Asuntos Regulatorios de Seguridad Radiológica y Nuclear, de 1998 a 2003 fue Presidente de la Junta de Disciplina, de 2003 a 2006 fue Presidente de la Comisión Mixta Laboral Permanente del Organismo, desde 1990 hasta febrero de 2009 Jefe de Departamento y desde febrero de 2009 a la actualidad Gerente de Asuntos Jurídicos. Ha sido director titular de la Compañía desde 19 de diciembre de 2007 hasta el 19 de agosto de 2009, fecha en la cual fue designado director suplente.

Guillermo Joaquín Padín Zabal: El Sr. Padín Zabal nació el 23 de agosto de 1944. Su DNI es 8140571, su CUIT 23-08140571-9 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Obtuvo en el año 1968, el título de Ingeniero en Electrónica y Electricidad en la Universidad de Mendoza. En 1988, obtuvo el título de Ingeniero Industrial con la especialidad de Electrónica, en el Ministerio de Educación y Ciencias de España. En el año 1967 recibió una Beca de trabajo en el Instituto de Investigaciones Aeronáuticas y Espaciales, en el Departamento de Electrónica, en el año 1984 fue invitado por la Universidad de Palma de Mallorca para la implementación de un Calorímetro de bajo costo, así como también para el desarrollo de un Analizador Multicanal de alta velocidad. Desde el año 1968 a 1970 realizó trabajos para la CNEA en el Centro Atómico Bariloche, como investigador en el Acelerador Lineal de Electrones, se desempeñó en los años 1971 a 1987 como investigador del Centro Atómico Bariloche, y desde 1976 a 1987 como jefe de la Sección Eléctrica, desde el año 1994 a 1995 fue interventor de la CNEA, y desde 1995 a 2000 fue Director de la CNEA. En INVAP de 1989 a 1993 fue director de proyectos, desde 1993 a 2000 fue Presidente del Directorio, desde el 2000 al 2002 actuó como Gerente de Relaciones Institucionales y desde el año 2002 a 2004 fue Presidente del Directorio. Es miembro del directorio de la Compañía desde diciembre de 1992.

Silvia Lucila Molina: La Sra. Molina nació el 16 de septiembre de 1978. Su DNI es 26885085, su CUIT 27-26885085-1 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Obtuvo en el año 2003, el título de Abogada en la Universidad de Buenos Aires (UBA) Matrícula CPACF T° 115 F°587. En el año 2013 realizó una Especialización en Derecho de Alta Tecnología. Pontificia Universidad Católica Argentina (pendiente tesis). Entre 2003 y 2004 trabajó para el Ministerio de Desarrollo Social de la Nación como Asistente en la Secretaría Privada del Secretario de Políticas Sociales. Desde el año 2005 hasta el 2006 realizó el Ejercicio liberal de la profesión en los fueros civil, comercial y laboral, en la Ciudad de San Carlos de Bariloche. A partir del 2007 y hasta la fecha trabaja para la Comisión Nacional de Energía Atómica. Asesora técnico-legal de la Gerencia del Proyecto CAREM (2007-2011). Jefa de División Recursos Administrativos dentro de la Gerencia Asuntos Jurídicos desde el 2011 a la fecha. El 15/05/2019 fue designada como Directora suplente de INVAP S.E.

No existe acuerdo ni entendimiento alguno con accionistas, clientes, proveedores u otros por los cuales los Directores o Gerentes hayan sido designados en sus cargos. Ni los directores ni los gerentes han suscripto con la Emisora y sus subsidiarias contrato de locación de servicios alguno que diera lugar a beneficios luego de finalizados sus mandatos.

Gerentes

La estructura organizacional de INVAP está dividida en diferentes áreas, las cuales se encuentran a cargo de un gerente. Todas las áreas se encuentran controladas por una gerencia general, la cual reporta y depende directamente del directorio de la Sociedad.

Las diferentes Gerencias son:

Nombre	Cargo	Fecha desde que se desempeña
Vicente Campenni Marcelo Roberto	Gerente General	22/09/2017
Basigalup	Sub Gerente General	19/10/2017
Carlos Enrique Montenegro	Sub Gerente General	15/08/2018
Jorge Rivero	Gerencia de Personas y Organización	19/10/2017
Carlos Enrique Montenegro	Gerente de Administración y Finanzas	10/11/1993
Ignacio Grossi	Gerencia de Abastecimiento y Comercio Internacional	15/12/2016
Santiago Perez Ghiglia	Gerencia de Sistemas	15/08/2018
Tulio Enrique Calderón	Gerencia de Negocios Nucleares	06/12/2017
Darío Sergio Giussi	Gerencia de Negocios de Gobierno	19/10/2017
Gabriel Cristian Absi	Gerencia de Negocios Espaciales	05/04/2017
Juan Carlos Horacio Rodriguez	Gerencia de Negocios S.I.T. (Servicios de Integración Tecnológica)	09/05/2014
Guillermo Benito	Gerencia de Integración de Gestión	05/04/2017
Hugo Carlos Jauffman	Gerencia de Ingeniería y Producción	15/08/2018

Cada una de las gerencias técnicas desarrolla los diferentes Proyectos Tecnológicos (“PT”), que nacen de la ejecución de los contratos con terceros, los cuales son asistidos por los Centros de Costo (“CC”) como prestadores de servicios internos y externos.

Los PT y CC son liderados y coordinados por directores o responsables, propuestos por la gerencia del área que corresponda y aprobados por la Gerencia General.

La función principal de la Gerencia General es la de realizar todas las acciones necesarias para implementar y ejecutar las políticas y directivas generales de la empresa, establecidas por el Directorio. Dentro de las cuales se encuentran, responder al Directorio en su carácter de máximo ejecutivo, por la concreción de las políticas de la empresa; representar legalmente a la empresa; informar al Directorio sobre el avance, resultados y evolución de la empresa; aprobar las ofertas y los contratos; decidir sobre la ejecución de proyectos; disponer de la capacidad operativa de la empresa; disponer sobre la política de calidad de la empresa; designar y remover a los Gerentes y los responsables de sectores críticos de la empresa; aprobar la designación de responsables de PT y de CC propuestos por los gerentes de cada área.

A continuación se presentan los antecedentes de principales ejecutivos de INVAP:

Vicente Domingo Campenni: El Sr. Campenni nació el 25 de mayo de 1956. Su DNI es 12613077, su CUIT 20-12613077-6 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. En 1988 obtuvo el título de Doctor en Física, de la Universidad Nacional de Córdoba. Se desempeña en INVAP desde 1988. Entre 1988 y 2001 se desempeñó en el área de Mecánica, Materiales y Mediciones, llegando a ocupar el cargo de Jefe de Servicios. Entre el 2001 y el 2008 ocupó el cargo de Jefe de Proyectos en el área de Proyectos Espaciales. Entre el 2008 y el 2011 se desempeñó como Sub Gerente de Servicios Tecnológicos en la Gerencia de Proyectos Aeroespaciales y Gobierno. Entre 2011 y 2014, ocupó el cargo de Sub Gerente de la Gerencia de Proyectos Aeroespaciales y Gobierno, desempeñándose como Jefe de Programa de Satélites Geoestacionarios de Comunicaciones, responsable de la cuenta ARSAT. Entre el 2014 y el 2017 ocupó el cargo de Sub Gerente General. El 22/06/2017 fue designado como Gerente General, puesto que ocupa actualmente.

Marcelo Roberto Basigalup: El Sr. Basigalup nació el 18 de junio de 1960. Su DNI es 13690363, su CUIT 20-13690363-3 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Obtuvo el título de Ingeniero Electrónico (orientación en Telecomunicaciones), de la Universidad Nacional de La Plata. Desde 1987 trabaja en INVAP. Entre 1987 y 1990 realizó trabajos de investigación y desarrollo de los sistemas electrónicos de equipos de Medicina Nuclear. Acelerador Lineal de Partículas y Acelerador Circular (Ciclotrón). Desarrollo de etapas de potencia y sistema de supervisión y control. Entre 1990 y 1993, realizó la modificación de la instrumentación del Sistema de Control de un Reactor de Investigación en la ciudad de Teherán (Irán), debido al cambio del tipo de combustible. Entre 1993 y 1995 participó del diseño de la instrumentación de un reactor de generación de electricidad, para la CNEA. Entre el 2000 y el 2005 estuvo a cargo del Área de Electrónica y de Instrumentación & Control de la empresa. A partir del 2005 se desempeña como Jefe de proyecto del Proyecto Radar Primario Argentino. Desde el 2006 y hasta el 2014 fue Sub-Gerente de Proyectos de la Gerencia Aeroespacial y Gobierno. Desde mayo del año 2015 hasta octubre del año 2017 estuvo a cargo de la Gerencia de Proyectos de Gobierno. El 19/10/2017 fue designado como Sub Gerente General, puesto que ocupa actualmente.

Carlos Enrique Montenegro: El señor Montenegro nació el 2 de octubre de 1957. Su DNI es 13144422, su CUIT 20-13144422-3 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. En el año 1990 obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). El señor Montenegro trabajó desde el año 1976 al año 1978 en el ámbito privado realizando tareas de administración y control; en el año 1978 ingresó a INVAP, desempeñando tareas de Planeamiento y Control de Gestión hasta el año 1984. Desde 1984 y hasta 1990 desempeño tareas de administración y de recursos humanos en la sede de Buenos Aires. A su regreso a Bariloche, fue nombrado Subgerente de Finanzas, cargo que desempeñó hasta el año 1993. Desde ese año y hasta la actualidad desempeña el cargo de Gerente de Administración y Finanzas. Actualmente, también ocupa el cargo de Sub Gerente General, designado el 15/08/2018.

Jorge Osvaldo Rivero: El señor Rivero nació el 2 de abril de 1959. Su DNI es 12966900, su CUIT 20-12966900-5 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. En el año 1983 obtuvo el título de Ingeniero Nuclear, graduado en el Instituto Balseiro, también cuenta con formación en Psicología Social. El señor Rivero cuenta con una amplia experiencia, con sus inicios en Techint S.A. desempeñando diferentes roles, tales como investigador, desarrollador de software y sistemas, jefe de proyectos como la reparación de la central nuclear Atucha 1. A partir de 1992 estuvo a cargo como responsable de proyectos y/o áreas, los últimos 20 en roles de gerente o director, de diferentes áreas tecnológicas: Atención a Capital Humano, Fábrica de software, Arquitectura de TI, Inteligencia de Negocios (Business Intelligence) en empresas de consultoría tecnológica, gestionando proyectos en varios países. Entre 1997 y 2000 trabajó para YPF-Repsol las áreas de sistemas de información geográfica de Upstream y Downstream. Entre 2000 y 2008 ingresó a Neoris como gerente de las áreas de Calidad y Post-Venta. Entre 2008 y 2011 fue gerente de consultoría en la firma DSS de México, especializada en Inteligencia de Negocios (Business Intelligence). Ingresó en 2011 a INVAP como responsable del aseguramiento de producto del satélite ARSAT-1, primer Satélite Geoestacionario Argentino. Posteriormente fue encomendado como responsable del área de Seguridad, Salud, Ambiente y Calidad de la Empresas. Desde el 2017 a la actualidad, se desempeña como Gerente de Personas y Organización.

Ignacio Grossi: El señor Grossi nació el 19 de febrero de 1964. Su DNI es 16842794, su CUIT 20-16842794-9 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. El señor Grossi obtuvo su título de Ingeniero Industrial en la Universidad Nacional del Comahue en el año 1988. Cuenta además con títulos de postgrado. Obtuvo su título MBA en Argentina (2000) y realizó una Maestría en Ciencias de Ingeniería y Gestión en el MIT- Instituto de Tecnología de Massachusetts, EE.UU. (2003). Su experiencia incluye el desarrollo y gestión de software así como el diseño de sistemas complejos y la gestión de proyectos para la industria aeroespacial. Fue el Director de Proyecto para el desarrollo e implementación del primer satélite geoestacionario de comunicaciones construido en Argentina (ARSAT-1) donde implementó prácticas internacionales exitosas para la provisión de equipos y sistemas. Más recientemente se desempeñó como Director de Programa en la División de Proyectos Aeroespaciales y Gobierno de INVAP, dirigiendo el programa de desarrollo de satélites geoestacionarios ARSAT. El 15/12/2016 fue designado Gerente de Abastecimiento; y desde el 15/08/2018 a la actualidad, en el marco de la Reestructuración Gerencial, se encuentra a cargo de la Gerencia de Abastecimiento y Comercio Internacional.

Santiago Pérez Ghiglia: El Sr. Ghiglia nació el 25 de septiembre de 1983. Su DNI es 30496058, su CUIT 20-30496058-3 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. En el año 2006 obtuvo el título de Ingeniero en Sistemas de la Información, en la Universidad Tecnológica Nacional, Facultad Regional Buenos Aires. En el año 2004 se desempeñó como Desarrollador Java para la compañía IBM. Durante el periodo 2005-2008 fue Líder de desarrollo/Arquitecto Java en la compañía Greenlinetech. En el año 2009 ingresó a INVAP, se desempeñó como Líder de grupo y especialista en software embebido de misión crítica (2009-2014), Ingeniero en sistemas de la misión SARE (2014-2016), Ingeniero en sistemas para comercialización internacional del área de negocios espacial (2017-2018) y desde 2018 a la fecha se encuentra a cargo de la Gerencia de Sistemas.

Tulio Enrique Calderón: El señor Calderón nació el 3 de octubre de 1958. Su DNI es 12821866, su CUIT 20-12821866-2 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. El señor Calderón es Ingeniero Nuclear, título que obtuvo en el Instituto Balseiro en al año 1983. En el año 2000 obtuvo un Master en Management en la Universidad de Stanford, Palo Alto, California, EE.UU. Académicamente, el Sr. Calderón ha ocupado cargos como Profesor de Ingeniería de Sistemas, Diseño y Tecnología y Director de Tesis en Universidades Argentinas y ha realizado servicios de consultoría a agencias privadas y públicas. Se desempeñó como experto técnico de la Agencia Internacional de Energía Atómica (Viena, Austria) y en puestos de asesoramiento en las universidades de Cuyo, Comahue, Córdoba, la Universidad de Stanford y en los Centros de Innovación para el emprendimiento. En 2012 y en 2013, recibió el "Premio Líder de Telecomunicaciones" del Grupo Convergencia (Buenos Aires, Argentina) por Liderazgo de Proyectos en los satélites geoestacionarios ARSAT-1 y ARSAT-2 y el Centro de Pruebas Ambientales de Alta Tecnología (CEATSA).Desde que el señor Calderón se unió a INVAP en 1983, ha estado involucrado en diferentes áreas de la compañía, como Nuclear, Aeroespacial y Desarrollo de Negocios. Siendo su participación relevante en numerosos Proyectos, algunos de ellos son: Reactor multipropósito argentino RA-10; Ingeniería para planta de procesamiento de residuos radiactivos; Servicios para la central nuclear Atucha II; Servicios de consultoría para el diseño de la central nuclear CAREM 25; RMB, Brasil Reactor de investigación nuclear multipropósito; Licitación del reactor PALLAS para el diseño y construcción de un reactor de clase mundial de 80 MW para pruebas de materiales y producción de radioisótopos, Centro Nuclear Petten, Países Bajos; ARSAT-1; Proyectos SAC-A/B/C/D; SAOCOM; SINARAME, etc. Desde el año 2017 a la fecha se encuentra a cargo de la Gerencia de Negocios Nucleares.

Darío Sergio Giussi: El Sr. Giussi nació el 11 de diciembre de 1968. Su DNI es 20750640, su CUIT 20-20750640-1 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Es Ingeniero en Electrónica egresado de la Universidad Nacional de La Plata. Ha trabajado como Diseñador, Ingeniero de Sistemas, Jefe de Proyectos y Director de Proyectos de Desarrollo en INVAP SE, en las Áreas Aeroespacial y de Defensa y Seguridad, con especial énfasis en sistema de sensores Radar. Participa desde sus inicios en los desarrollos de radares civiles y militares que INVAP ha concretado para el Gobierno Nacional, particularmente en el Plan de Radarización para la Sistema de Vigilancia y Control Aeroespacial. Desde octubre de 2017 tiene a cargo la Gerencia de Gobierno de INVAP SE.

Gabriel Cristian Absi: El Sr. Absi nació el 30 de noviembre de 1971. Su DNI es 22344319, su CUIT 20-22344319-3 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Obtuvo en 1997 el título de Ingeniero en Electrónica en la Universidad Tecnológica Nacional. Trabaja en INVAP desde el 23 de mayo de 1997. Del 2009 al 2013 se desempeñó como Responsable de Subsistema de AOCS para el Amazonia-1. Del 2009 al 2011, como Responsable del grupo de hardware de AOCS para el ARSAT-1 y ARSAT-2 y del 2007 al 2010 como Coordinador de la campaña de test subsistema de AOCS (SAC-D). En el 2006 se desempeñó como coordinador en campaña de ensayos ambientales a la óptica del Star Tracker y en el diseño de la electrónica del Control de Actitud (SAC-D). A la fecha se desempeña como Jefe de Proyecto del satélite SABIA-Mar, Jefe de Proyecto del SNCS (Sistema de Navegación Control y Supervisión) del Satélite Amazonia-1 y como Jefe del Servicio de Guiado y Control de la Gerencia Aeroespacial y Gobierno. Es director de INVAP desde el 7 de febrero de 2014. El 05/04/2017 fue designado como Gerente de Negocios Espaciales, cargo que ocupa en la actualidad.

Juan Carlos Horacio Rodríguez: El Sr. Rodríguez nació el 26 de enero de 1957. Su DNI es 13137335, su CUIT 20-13137335-0 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. En 1981 obtuvo el título de Ingeniero Aeronáutico, en la Universidad Tecnológica Nacional Reg. Haedo. Ha realizado un curso de post grado en Ingeniería para la Dirección y Administración de Empresas, en la Facultad de Ingeniería de la UBA. Entre 1986 y 1991, se desempeñó como Jefe de la división FAEME. Entre 1992 y 1997 trabajó como Jefe de Planta de Equipos de Radioterapia. Entre 1997 y 2014, trabajó como Jefe de la División de Equipos Médicos. Desde mayo de 2014 se desempeña en la Gerencia de Negocios S.I.T. (Servicios de Integración Tecnológica), como Gerente del Área.

Guillermo David Benito: El Sr. Benito nació el 29 de enero de 1961. Su DNI es 13971672, su CUIT 20-13971672-9 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. En 1986 obtuvo el título de Ingeniero Nuclear del Instituto Balseiro. De 1986 a 1988 realizó el análisis sísmico de componentes del reactor nuclear "NUR" (Argelia). De 1986 a 1990 realizó el diseño de un contenedor para transporte de hasta 350.000 Ci de Co60 (GURI 01). De 1988 a 1992 realizó la simulación numérica del proceso de enriquecimiento de Uranio mediante difusión gaseosa (desde procesos de membrana hasta la evaluación económica de la planta). De 1992 a 1995 se desempeñó como responsable del subsistema de control térmico del satélite SAC-B. De 1994 a 1997 como Responsable de la evaluación sísmica del reactor nuclear MPR (Egipto). De 1995 a 1999 Diseño y ensayo térmico de la cámara MMRS (Carga útil del SAC-C). De 1999 a 2003, Simulación SAR e integrante del grupo de sistema para el satélite SAOCOM. De 1997 a 2006, Jefe del servicio tecnológico de Modelística. De 2006 a 2008 Subgerente de Servicios Tecnológicos en la Gerencia de Proyectos Aeroespaciales y de Gobierno. De 2008 a 2012, como Jefe de Proyecto SNCS (Computadora de a bordo para la misión Amazonia 1 de Brasil). De 2012 a 2014 como Responsable de Cuenta (clientes) de Satélites de Órbita Baja. Entre el año 2014 y el año 2017 se desempeñó como Gerente del área de Proyectos Espaciales. Desde el 05/04/2017 a la actualidad, se encuentra a cargo de la Gerencia de Integración de Gestión.

Hugo Jaufmann: El Sr. Jaufmann nació el 13 de enero de 1958. Su DNI es 11846456, su CUIT 20-11846456-8 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. En 1986 obtuvo el Título de Ingeniero Industrial (Mecánico) en la Universidad Nacional del Comahue. Desde el año 1987 trabaja en INVAP, se ha desempeñado en numerosos campos de trabajo tales como, Ingeniería Mecánica de Radares, Ingeniería Mecánica Industrial e Ingeniería Mecánica Satelital. Durante el periodo 2014-2018 estuvo a cargo de la Jefatura de Servicios Tecnológicos en la Gerencia Espacial y Gobierno. Desde el 2018 y a la fecha se encuentra a cargo de la Gerencia de Ingeniería y Producción.

b) Remuneración(*)

El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019 ascendió a $990.919 y $ 848.914, respectivamente.

(*) Corresponde a información interna de la Sociedad.

c) Información sobre participaciones accionarias

Los directores no poseen participaciones accionarias en la Sociedad

d) Otra información relativa al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora

Los Directores Otheguy, Albani, Tognetti y oportunamente Osvaldo Calzetta Larrieu, han renunciado a sus honorarios en carácter de directores y mantienen con la empresa contratos por prestación de servicios profesionales en virtud de las prestaciones del trabajo que realizan para la empresa.

El Director Brendstrup ha renunciado a sus honorarios en carácter de director y mantiene remuneración en virtud de la relación de dependencia.

Comisión Fiscalizadora

El Estatuto Social de INVAP establece el funcionamiento de una comisión fiscalizadora compuesta de tres miembros titulares denominados “síndicos titulares” y tres miembros suplentes denominados “síndicos suplentes”. Sus facultades son las determinadas por la LGS en sus partes pertinentes. Los Síndicos son designados por un período de tres ejercicios.

El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora de INVAP, según lo resuelto en la asamblea general ordinaria del día 26 de septiembre de 2018, por el término de tres ejercicios.


Cargo	Nombre	Cargo	Fecha de Designación		Mandato finaliza cuando se apruebe el Balance al
Titular	Carlos Alfredo Gardella	Síndico Titular		27/06/2019	30/06/2021
Titular	Aurelia Patricia Schepis	Síndico Titular		26/09/2018	30/06/2021
Titular	Américo Alberto Antoniotti	Síndico Titular		26/09/2018	30/06/2021
Suplente	Sebastián Arrondo	Síndico Suplente		26/09/2018	30/06/2021
Suplente	Natalia María Vega Soto	Síndico Suplente		26/09/2018	30/06/2021
Suplente	Fabián Augusto Becerra	Síndico Suplente		26/09/2018	30/06/2021

Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades:

Carlos Alfredo Gardella: El Sr. Gardella nació el 11 de julio de 1968. Su DNI es 20380046, su CUIT 20-20380046-1 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de Córdoba (1992). Desde 1994 a 2004 trabajó para la Firma PricewaterhouseCoopers – Buenos Aires. Desde 2004 y a la fecha es Socio del Estudio Contable Eduardo H. Massad y Asociados – San Carlos de Bariloche. El 27/06/2019 fue designado como uno de los Síndicos Titulares de INVAP S.E.

Aurelia Patricia Schepis: La Sra. Schepis nació el 9 de julio de 1980. Su DNI es 28714338, su CUIT 23-28714338-4 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950. En el año 2003 obtuvo el título de Abogada de la Universidad Católica de Salta (sistema presencial sub sede Buenos Aires). En el 2005 comenzó el Posgrado en Desarrollo y Planificación Sustentable. Entre los años 2003 y 2004 se desempeñó como asesora de la Asociación Civil Centro de Educación al Consumidor. En el año 2005, se desempeñó como Consultora para el Banco Interamericano de Desarrollo (“BID”), en el marco del Programa de descentralización de Defensa del Consumidor de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los Centros de Gestión y Participación. En los años 2005 y 2006 trabajó como Asistente en la Dirección de Defensa del Consumidor de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Entre los años 2007 y 2011 se desempeñó como Presidente de la Asociación Civil de Consumidores Patagónicos. Entre los años 2010 y 2012 trabajó como Delegada de los Movimientos de defensa de los consumidores, usuarios y medio ambiente. Entre los años 2005 y 2014 ejerció en forma independiente la abogacía. Desde el 2011 a la fecha, se desempeña como Síndico Titular de INVAP y asimismo, es síndico de ALTEC S.E., Ceatsa S.A., Enarsa Servicios S.A., Eólica Rionegrina S.A. y Frontec S.A.

Américo Alberto Antoniotti: El Sr. Antoniotti nació el 28 de julio de 1953. Su DNI es 10893759, su CUIT es 23-10893759-9 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Obtuvo en el año 1979 el título de Abogado en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires, y en el mismo año también obtuvo el título de Escribano, emitido por la misma Universidad. Durante los años 1979 y 1988 ejerció independientemente la profesión en los fueros civil, comercial y laboral en la Capital Federal y en la Provincia de Buenos Aires. En 1988 ingresó a la CNEA, en la cual se desempeñó como Jefe del Departamento de Juicios y Dictámenes Laborales de 1989 a 2007 y a cargo de la Gerencia de Asuntos Jurídicos en ausencia de su titular. De junio de 2007 al 2009 fue gerente de Asuntos Jurídicos de CNEA y de febrero de 2009 a la actualidad es Auditor Interno de CNEA. El Sr. Antoniotti es Síndico titular desde el 30 noviembre de 2006.

Sebastián Arrondo: El Sr. Arrondo nació el 6 de abril de 1970. Obtuvo el título de abogado en 1997 en la Universidad Nacional de La Plata. Su DNI es 21536126, su CUIT 20-21536126-9 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Obtuvo el Título de Abogado – Procurador en la Universidad Nacional de la Plata (1996). Desde 1997 a la fecha realiza el ejercicio liberal de la profesión. Se desempeñó en carácter de mediador judicial en el Centro Judicial de Mediación de la Tercera Circunscripción. Actualmente se desempeña como Abogado de UTA, ATSA y SOMU. Integrante del Consejo de la Magistratura por la Tercera Circunscripción periodos 2007-2009 y 2009-2013. Actualmente se desempeña en calidad de Sindico Titular de ALTEC S.E. Se desempeña como Síndico Suplente de INVAP desde 2012.

Natalia Marisa Vega Soto: La Sra. Vega Soto nació el 13 de abril de 1978. Su DNI es 26645774, su CUIT 27-26645774-5 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. Obtuvo el título de abogada con orientación en derecho comercial, de la Universidad Fasta, Bariloche. Asimismo. En el año 2000 se desempeñó como Secretaria Legislativa en la Fundación Nueva Patagonia. En el año 2003 realizó una pasantía en la Mesa de Entradas y como escribiente en el Juzgado Civil, Comercial y de Minería Nº 1 del Poder Judicial de Río Negro. Entre los años 2004 y 2008 desempeñó tareas varias en el Estudio Irene da Silva Evora. En marzo de 2008 se desempeñó como asesora legal para la campaña electoral para la Intendencia de Bariloche. Desde 2009 a la fecha, se desempeña como letrada apoderada de las firmas: Bazar Avenida S.A., Consumo S.A., Total Support S.A. (firmas pertenecientes al Grupo MEGATONE) y como responsable en Bariloche de Cobranzas y Asesoramiento en Defensa del Consumidor. Asimismo, desempeña la actividad profesional en forma independiente. Se desempeña como Síndico Suplente de INVAP desde 2012.

Fabián Augusto Becerra: El Sr. Becerra nació el 25 de enero de 1962. Su DNI es 14873626, su CUIT 20-14873626-0 y su domicilio especial Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche. En el año 1999 obtuvo el título de Contador Público Nacional en la Universidad Nacional de La Matanza. En el año 2003 obtuvo la Licenciatura en Administración de Empresas en la misma Universidad. El Sr. Becerra realizó, en la misma Universidad, en el año 2008 una Maestría en Finanzas Públicas, como también un Doctorado en Finanzas Públicas. El Sr. Becerra realizo una gran variedad de cursos específicos, entre otros: Protección Radiológica y Seguridad Nuclear, Primer Curso de Salvaguardias para Operadores de Instalaciones Argentinas, Introducción a los Combustibles Nucleares, Curso de Riesgo Asociado al Trabajo con Uranio y Transuranidos, entre otros. Entre los años 1979 y 1982 realizó tareas para Baso y Cía. S.A. en el proyecto y construcción de matricería del tipo cortante. En el año 1983, trabajó en Aguirre-Pinasco S.A. en la generación de pliegos de licitaciones, contratación de mano de obra y confección de contratos. Desde el año 1984 a la actualidad realiza tareas en la CNEA. El Sr. Becerra es Síndico desde el 29 de septiembre de 2009.

e) Gobierno Corporativo

En cumplimiento de las Normas de la CNV, la Sociedad ha adoptado un Código de Gobierno Societario el cual consta como Anexo a la Memoria del Directorio que forma parte de los Estados Financieros anuales de la Sociedad por el ejercicio que finalizó el 30 de junio de 2019.

Con el fin de generar mayor confianza tanto en su comunidad interna, como en clientes, socios comerciales, proveedores, autoridades nacionales e internacionales y sociedad en general, la empresa implementó un Código de Ética y un Programa de Integridad asociado mediante los cuales manifiesta los compromisos que asume y el modo en que desarrolla sus actividades.

A su vez, con el objetivo de impulsar la mejora continua de la cultura ética en la empresa, el Directorio creó un Comité de Ética que promueve la difusión, aplicación y cumplimiento del Código de Ética y el Programa de Integridad.

La política implementada establece un conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos. Dentro de este marco, se prevé la realización de planes anuales en los cuales se identifican y evalúan riesgos, se establecen las acciones para mitigarlos y se generan informes a la alta dirección. Apoyando a estos fines, la empresa ha designado a un Responsable del Programa de Integridad, quien tiene a su cargo el desarrollo, la coordinación y la supervisión del mismo.

Para promover la denuncia de conductas contrarias al Código de Ética, la empresa, entre otras acciones, habilitó canales externos especializados y confeccionó protocolos para establecer los procedimientos de tratamiento de dichas denuncias, asegurando investigaciones internas objetivas y protección a los denunciantes y/o las víctimas.

f) Empleados

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al 30 de junio de 2019, 2018 y 2017:


Personal	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2017
Permanentes	1.412	1.367	1.301
Temporarios	258	246	180
Total	1.670	1.613	1.481

En el marco legal vigente no hay afiliación sindical ya que los empleados no están representados por ningún sindicato. Tampoco entre los empleados e INVAP hay vigente ningún Convenio Colectivo de trabajo.

No obstante cabe destacar que en Noviembre de 1985 se creó la Asociación de Tenedores de Bonos de Participación de INVAP (“ATB”), que es una Asociación sin fines de lucro cuyo propósito principal es promover la elevación de las condiciones humanas, sociales y económicas de los empleados de INVAP, constituir una herramienta organizativa del tipo mutual, actuar como mecanismo de representación ante las autoridades de INVAP o ante organismos nacionales o provinciales, en todas aquellas circunstancias en que sea necesario actuar en defensa de la conservación de la fuente de trabajo y en resguardo de las condiciones laborales y brindar un ámbito de participación efectiva para que sus asociados puedan seguir el desenvolvimiento de la Empresa e incidir en las decisiones empresarias a partir de opiniones fundamentadas. Según lo establecido en el Estatuto Social se designa un Director por el personal, para que sea el nexo entre la ATB y el Directorio de la Sociedad.

INVAP tiene una política de recursos humanos que busca brindar a sus empleados posibilidades de desarrollo y realización humana y socio-económica. Asimismo, continuará con su política de seguimiento de las condiciones laborales y salariales vigentes de forma tal de mantener su competitividad.

Asesores

El asesor contable de la Emisora es la firma Cánepa, Kopec y Asociados, miembro de Crowe Internacional, con domicilio en Av. Pte. Roque Sáenz Peña 788, Piso 9º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Estudio Beccar Varela, con domicilio en Tucumán 1, Piso 3º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de la Sociedad respecto del Programa. Asimismo provee asesoramiento en temas corporativos de distintas ramas del derecho.

En enero de 2018, dependiendo directamente de Gerencia General, se crea internamente el área de Legales.

Adicionalmente, INVAP cuenta con el asesoramiento externo, en aspectos de índole administrativo-laboral del Dr. Pablo Devoto, con domicilio en Cumbai 642, de la ciudad de San Carlos de Bariloche.

Auditores

Para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019, el contador certificante fue el Cdor. Esteban Rubén Basile, T° VIII, F°38, socio de auditoría de Cánepa, Kopec y Asociados, miembro de Crowe Global, CUIT 30-52965489-4.

Para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2018, el contador certificante fue el Cdor. Esteban Rubén Basile, T° VIII, F°38, socio de auditoría de Canepa, Kopec y Asociados, miembro de Crowe Global, CUIT 30-52965489-4.

Para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2017, el contador certificante fue el Cdor. Esteban Rubén Basile, T° VIII, F°38, socio de auditoría de Canepa, Kopec y Asociados, miembro de Crowe Global, CUIT 30-52965489-4.

VI. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

Estructura de la Emisora y su grupo económico

La Emisora es controlada por la Provincia de Río Negro, la cual es titular de la totalidad de las acciones. A su vez, la Emisora es accionista de Black River Technology Inc., INVAP do Brasil Ltda., INVAP Sydney Pty. Ltd., INVAP Ingeniería S.A., Eólica Rionegrina S.A., Frontec S.A.U., INVAP Nederland B.V., Veng S.A., Centro de Ensayos de Alta Tecnología S.A. (CEATSA), ICHOS B.V., GSATCOM Uzay Teknolojileri Anonim Şirketi y ha constituido seis sucursales en el exterior, en Egipto, Australia, Venezuela, Argelia, Bolivia e India.

Sociedades Controladas, Sucursales del Exterior y Otras Sociedades


Denominación	Domicilio	Capital	Tenencia	Votos
Sociedades Controladas
Black River Technology Inc.	Illinois, Estados Unidos	USD 25.000	100%	100%
INVAP do Brasil Ltda.	San Pablo, Brasil	BRL 900.000	99,99%	99,99%
INVAP Sydney Pty. Ltd. (Inactiva)	Sydney, Australia	Sin capital	100%	100%
INVAP Ingeniería S.A.	San Carlos de Bariloche, Argentina	ARS 18.932.622	80%	80%
Eólica Rionegrina S.A.	San Carlos de Bariloche, Argentina	ARS 18.000.000	60%	76,14%
Frontec S.A.U.	San Carlos de Bariloche, Argentina	ARS 47.379.000	100%	100%
INVAP Nederland B.V.	Alkmaar, Holanda	EUR 1.000	100%	100%
Sucursales del Exterior
Egypt Branch (Egipto)	El Cairo, Egipto	EGP 10.901,01	Sucursal	-
Sydney Branch (Australia)	Sydney, Australia	Sin capital	Sucursal	-
INVAP Argentina (Venezuela)	Caracas, Venezuela	BES 0,11	Sucursal	-
Algerie Branch (Argelia)	Argel, Argelia	Sin Capital	Sucursal	-
INVAP Bolivia (Bolivia)	La Paz, Bolivia	BOB 70.000	Sucursal	-
Oficina de India (India)	Mumbai, India	Sin Capital	Sucursal	-
Otras Sociedades
Veng S.A.	Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina	ARS 12.598.000	2,70%	2,70%
C.E.A.T. S.A.	San Carlos de Bariloche, Argentina	ARS 3.114.000	10,5%	10,5%
ICHOS B.V.	Rotterdam, Holanda	EUR 1.000	50%	50%
GSATCOM Uzay Teknolojileri Anonim Şirketi	Ankara, Turquía	TRY 50.000	50%	50%

Referencias:

USD (Dólares Estadounidenses)

BRL (Real Brasileño)

ARS (Pesos Argentinos)

EUR (Euros)

EGP (Libras Egipcias)

BES (Bolívares Soberanos)

BOB (Bolivianos)

TRY (Lira Turca)

Sociedades Controladas

Black River Technology Inc.

Es una empresa creada y controlada por INVAP S.E., en la cual tiene el 100% de las acciones. Esta empresa se encarga de la adquisición de suministros, en especial electrónicos, como así también de otros servicios de ingeniería y productos, prestando eficazmente servicios de compras a la Gerencia de Abastecimiento y Comercio Internacional. Los resultados de sus actividades se encuentran consolidados en los Estados Financieros, según las normas vigentes.

INVAP do BRASIL Ltda.

Es una empresa de la cual INVAP S.E. tiene el 99,99% de las acciones. Esta representa una presencia estratégica de INVAP S.E. en el Mercosur. Los resultados de sus actividades se encuentran consolidados en los Estados Financieros, según las normas vigentes, dado que se trata de una sociedad controlada por INVAP S.E.

INVAP Sydney Pty. Ltd. (Australia)

La sociedad se encuentra en estado inactivo de acuerdo a la legislación australiana.

INVAP Ingeniería S.A.

Es una empresa creada y controlada por INVAP S.E., en la cual tiene el 80% de las acciones. Sus actividades se concentran actualmente en servicios de ingeniería para proyectos de Petróleo, auditorías de equipos MWD, integridad estructural, verificaciones técnicas de quipos de la industria petrolera, diagnóstico de fallas, inspecciones de torres e inspecciones y certificaciones de puentes grúa. Asimismo, cuenta con capacidad para desarrollar equipos de avanzada para la industria del petróleo y del gas y equipamiento para la automatización industrial y para plantas químicas. Adicionalmente, fabrica equipamiento eólico de baja potencia. Los resultados de sus actividades se encuentran consolidados en los Estados Financieros, según las normas vigentes.

Eólica Rionegrina S.A.

Es una empresa creada y controlada por INVAP S.E., en la cual tiene el 60% de las acciones. Desarrolla actividades vinculadas con la energía eléctrica basada en energías convencionales no renovables y renovables, excluyendo la de origen nuclear. Adicionalmente, se dedica a la explotación, operación, diseño, construcción, puesta en marcha y desarrollo de parques eólicos. Los resultados de sus actividades se encuentran consolidados en los Estados Financieros, según las normas vigentes.

Frontec S.A.U.

Frontec S.A.U. es una sociedad 100% de INVAP S.E. dedicada a la prestación de servicios de información a terceros vinculada con la agricultura digital inteligente y de precisión. Los resultados de sus actividades se encuentran consolidados en los Estados Financieros, según las normas vigentes, dado que se trata de una sociedad controlada por INVAP S.E.

INVAP Nederland B.V.

INVAP Nederland B.V. es una sociedad 100% de INVAP S.E. La actividad de la empresa se relaciona directamente con la ejecución del contrato del Reactor Pallas en Países Bajos. Los resultados de sus actividades se encuentran consolidados en los Estados Financieros, según las normas vigentes, dado que se trata de una sociedad controlada por INVAP S.E.

Sucursales del Exterior

Egypt Branch (Egipto)

La sucursal continúa prestando servicios para distintos proyectos de la empresa y especialmente para el contrato por la asistencia técnica para la Atomic Energy Authority of Egypt. El balance de la sucursal se encuentra integrado con los Estados Financieros de INVAP S.E.

Sydney Branch (Australia)

La sucursal mantiene un nivel de actividad reducido, pero constituye una presencia estratégica en la región. El balance de la sucursal se encuentra integrado con los Estados Financieros de INVAP S.E.

INVAP Argentina (Venezuela)

La sucursal mantiene un nivel mínimo de actividad. El balance de la sucursal se encuentra integrado con los Estados Financieros de INVAP S.E.

INVAP Argelia

Esta sucursal concentra sus actividades en el proyecto de modernización del reactor de investigación NUR y la fabricación de una planta de radioisótopos. El balance de la sucursal se encuentra integrado con los Estados Financieros de INVAP S.E.

INVAP Bolivia

Esta sucursal concentra sus actividades en el proyecto de construcción de tres centros de medicina nuclear en Bolivia. El balance de la sucursal se encuentra integrado con los Estados Financieros de INVAP S.E.

Oficina de India

Esta sucursal tiene las características de oficina técnica en el proyecto de construcción de una Planta de Radioisótopos en India. El balance de la sucursal se encuentra integrado con los Estados Financieros de INVAP S.E.

Otras Sociedades

Veng S.A., CEAT S.A., ICHOS B.V. y GSATCOM Uzay Teknolojileri Anonim Şirketi

La participación en estas sociedades está incluida en el rubro Activos Financieros y el resultado de las mismas en el rubro Resultado de Inversiones de Sociedades, de los Estados Financieros de INVAP S.E.

b) Accionistas principales

El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de la Sociedad al 30 de junio 2019:


Accionista		Cantidad de acciones	Valor Nominal	Cantidad de votos	Porcentaje
Provincia de Río Negro(*)		35.000	$10.000	350.000.000	100%

(*) La Provincia de Río Negro (la “PRN”) ha cedido a favor de la CNEA el derecho de voto en las Asambleas. Al efecto véase Capítulo X “Información Adicional”.

INVAP es una Sociedad del Estado cuyo capital social es de $350.000.000, representado por acciones nominativas, no endosables y únicamente transferibles entre las entidades en la Ley 20.705, con derecho a cinco votos las Clase “A”, a un voto las Clase “B” y sin derecho a voto las acciones preferidas, las cuales tendrán derecho a un pago de dividendo acumulativo o no, o preferencia de reembolso de capital, según lo determine la Asamblea.

Posteriormente, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 29 de octubre de 2019, la Sociedad decidió aumentar su capital social de $350.000.000 a $1.690.000.000, representado por 169.000 acciones de $10.000 de valor nominal cada una, el cual fue totalmente suscripto e integrado. Dicho aumento de capital se encuentra pendiente de inscripción por lo que, una vez inscripto, la composición accionaria de la Sociedad quedaría conformado de la siguiente manera:


Accionista		Cantidad de acciones	Valor Nominal	Cantidad de votos	Porcentaje
Provincia de Río Negro		169.000	$10.000	1.690.000.000	100%

Para mayor información en relación con el capital social emitido, la cantidad de acciones de INVAP, véase Capítulo X – “Información Adicional –Capital Social”.

c) Transacciones con partes relacionadas

A continuación, se exponen los saldos con partes relacionadas según surgen de los estados financieros de la Sociedad. Los saldos negativos son acreedores para INVAP, y los positivos son saldos deudores, expresados en miles de pesos:


Transacción	Sociedad	Concepto	30/06/2019	30/06/2018

Compras	Invap Ingeniería S.A.	Servicios	16.300	23.752
Compras	Black River Technology Inc.	Materiales	61.792	46.330
Compras	Frontec S.A.U	Servicios	6.717	0
Ventas	Frontec S.A.U	Varios	896	4.056
Ventas	Invap Nederland B.V.	Servicios	517.817	102.127


	30/06/2019			30/06/2018
	Cuentas por cobrar	Cuentas por pagar	Otros	Cuentas por cobrar	Cuentas por pagar	Otros
Créditos empresas del Grupo:
Invap Ingeniería S.A.	670		13.965	2.123		11.337
Black River Technology Inc.	0	0	65.486	58.945		0
Eólica Rionegrina S.A.	2.000	0	0	0		568
Frontec S.A.U.	2.006		0	6.871		7.929
Invap Nederland B.V.	133.125	0	0	102.127		1.223
Total de créditos	137.800	0	79.451	170.066	0	21.057
Deudas empresas del Grupo:
Invap Ingeniería S.A.	0	412	10		2.397	16
Black River Technology Inc.	0	14.682	0		30.560
Frontec S.A.U.		1.249			0
Invap Do Brasil	0	0	1.962		0	966
Invap Nederland B.V.	0	0	0		0	667
ICHOS B.V.	0	0	0		0	18
Total de pasivos	0	16.343	1.972	0	32.957	1.667

d) Otra información con partes relacionadas

Las transacciones con partes relacionadas descriptas provienen de:

-Invap Ingeniería S.A.: por servicios de ingeniería a distintos proyectos de INVAP S.E. y por préstamo realizado de INVAP S.E. a Invap Ingeniería S.A.

-Black River Technology Inc.: por compras de equipamiento específico para distintos proyectos de INVAP S.E.

-Frontec S.A.U.: por servicios de desarrollo de plataforma digital para la agricultura en relación a una oferta de INVAP S.E. y por servicios de Software de INVAP S.E. a Frontec S.A.U.

-Invap Nederland B.V.: por servicios de ingeniería para el proyecto del reactor Pallas, en Países Bajos.

VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Los principales activos fijos de INVAP al 30 de junio de 2019 son los siguientes:


Propiedades	Domicilio	Metros cuadrados construidos (aprox.)	Principales funciones
Propios	Comandante Luis Piedrabuena 4950 – S.C. de Bariloche	26.993	Sede Principal
	Villa Golf – S. C. de Bariloche	592	Oficinas Técnicas
	Villa Golf – S.C. de Bariloche	1.094	Laboratorios
	Mendoza 220/224 – S.C. de Bariloche	1.022	Oficinas y Laboratorios
	Francisco P. Moreno 1043 - S.C. de Bariloche	325	Oficinas Técnicas
	Ruiz Moreno 363 – S.C. de Bariloche	355	Oficinas y Laboratorio
	Santa Cruz 1.579– S.C. de Bariloche	407	Talleres y Laboratorio
	Modesta Victoria 4.140 – S.C. de Bariloche	1.930	Depósito Central
	Esmeralda 354/56 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires	1.240	Oficinas
	Remedios de Escalada 348 – S.C. de Bariloche	823	Talleres y Laboratorio (PPC)

De Terceros

	Paimun s/n – S.C. de Bariloche	600	Depósito
	Bustillo Km 9.5 – S. C. de Bariloche	3.080	Talleres
	Pilcaniyeu – Depósito	2.000	Depósito y Facilidades
	Esmeralda 354/6/8 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires	401	Oficinas
	Colón 4.050 – Córdoba	1.367	Oficinas
	Brown 2.063 1° - Rosario	200	Oficinas
	Becerra 626 – Campana, Buenos Aires	185	Oficinas
	Otamendi y Pr. Tte. Brussa s/n – Quilmes, Buenos Aires	3.285	Oficinas y Facilidades

VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

La información contable y financiera se presenta al cierre del último ejercicio económico de INVAP al 30 de junio de 2019, y en forma comparativa con la información correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2018. A su vez, se presenta la información correspondiente al período intermedio de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, expuesta en forma comparativa con la información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019. Esta información ha sido extraída de los Estados Contables auditados o con revisión limitada, según corresponda, y de las notas que los acompañan, y deben leerse junto con los mismos.

Los mencionados estados financieros, a excepción de lo dispuesto en el párrafo siguiente, reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Norma Internacional de Contabilidad 29 (“NIC 29”).

Adicionalmente, se presenta la información al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2017 en moneda corriente, no siendo comparable con la información correspondiente a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2018 y el 30 de junio de 2019.

Los estados financieros de la Emisora han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), e incorporadas por las Normas de la CNV, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia (NIC 34)”.

Criterios utilizados

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y otra información de INVAP a las fechas y por los ejercicios indicados.

Los siguientes datos deben interpretarse en forma conjunta con el punto g) del presente Prospecto “Reseña y perspectiva operativa y financiera” y con los Estados Contables de la Emisora a las fechas indicadas, y se complementa en su totalidad con información más detallada que se incluye en los mismos.

Todas las cifras se encuentran expresadas en Pesos

a) Estados Financieros

Los cuadros expuestos a continuación presentan una breve síntesis de resultados y de la situación patrimonial de INVAP para los ejercicios económicos anuales finalizados el 30 de junio de los años 2019, 2018 y 2017.

1.Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

A continuación, se detalla el Estado de Resultados de la Compañía por los ejercicios económicos anuales finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018 (expresado en miles de Pesos).


	30/06/2019	30/06/2018
Ingresos por contratos de construcción	7.553.565	6.474.004
Costo de ejecución de los contratos	(5.654.938)	(5.585.442)
Ganancia Bruta	1.898.628	888.562

Gastos de administración	(605.189)	(441.324)
Gastos de comercialización	(138.688)	(151.546)
Otros ingresos	27.977	24.918
Otros gastos	(66.280)	(30.632)
Ganancia Operativa	1.116.448	289.978

Resultados de Inversiones en Asociadas	3.750	(18.248)
Resultados Financieros	20.477	(34.956)
Resultados de la posición monetaria neta (RECPAM)	(571.785)	(507.837)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	568.891	(271.064)

(Gasto) Ingreso por impuesto a las ganancias	(300.655)	(114.978)
Ganancia del período	268.236	(386.042)


OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO
Que se clasificará en resultados
Diferencias de conversión	(49.042)	(29.025)
Superávit de revaluación	(157.097)	436.358
Total	(206.139)	407.332
Resultado integral total del período	62.097	21.290

A continuación, se detalla el Estado de Resultados de la Compañía al 30 de junio de 2017 (expresado en miles de Pesos)


	30/06/2017
Ingresos por contratos de construcción	3.260.920
Costo de ejecución de los contratos	(2.869.909)
Ganancia Bruta	391.011

Gastos de administración	(215.299)
Gastos de comercialización	(84.898)
Otros ingresos	18.580
Otros gastos	(5.100)
Ganancia Operativa	104.293

Resultados de Inversiones en Asociadas	7.857
Resultados Financieros	(79.896)
Resultados de la posición monetaria neta (RECPAM)	0
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	32.255

(Gasto) Ingreso por impuesto a las ganancias	(7.217)
Ganancia del período	25.038


OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO
Que se clasificará en resultados
Diferencias de conversión	(5.297)
Superávit de revaluación	0
Total	(5.297)
Resultado integral total del período	19.741

A continuación, se detalla el Estado de Resultados Integral de la Compañía por el período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación a la información contable correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019 (expresado en moneda constante, en miles de Pesos).


	30/09/2019	30/06/2019
Ingresos por contratos de construcción	3.010.407	8.497.127
Costo de ejecución de los contratos	(2.165.603)	(6.361.330)
Ganancia Bruta	844.805	2.135.797

Gastos de administración	(181.026)	(680.727)
Gastos de comercialización	(29.902)	(156.012)
Otros ingresos	7.039	31.472
Otros gastos	(15.227)	(74.559)
Ganancia Operativa	625.689	1.255.911

Resultados de Inversiones en Asociadas	13.696	4.219
Resultados Financieros	77.499	23.035
Resultados de la posición monetaria neta (RECPAM)	(329.751)	(643.210)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	387.132	639.955

(Gasto) Ingreso por impuesto a las ganancias	(309.733)	(338.211)
Ganancia del período	77.399	301.743


OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO
Que se clasificará en resultados
Diferencias de conversion	(9.777)	(55.169)
Superávit de revaluación	313.205	(176.720)
Total	303.428	(231.889)
Resultado integral total del período	380.827	69.854

2. Estado de Situación Patrimonial

A continuación, se detalla el Estado de Situación Patrimonial de la Compañía por los ejercicios económicos anuales finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018 (expresado en miles de Pesos).


	30/06/2019	30/06/2018
ACTIVO
Total Activo Corriente	7.321.769	9.008.961
Total Activo No Corriente	2.872.205	3.177.811
TOTAL ACTIVO	10.193.974	12.186.772

PASIVO
Total Pasivo Corriente	6.905.178	9.002.387
Total Pasivo No Corriente	773.891	731.578
TOTAL PASIVO	7.679.069	9.733.965

PATRIMONIO NETO
Capital	350.000	350.000
Ajuste del Capital	861.855	861.855
Saldo por diferencia de conversión	(51.262)	1.080
Reserva legal	31.406	28.589
Otras reservas	485.498	431.977
Superávit de revaluación	279.261	436.358
Resultados no asignados	542.211	326.919
Atribuible Sociedad controladora	2.498.970	2.436.777
Participaciones no controladora	15.936	16.031

TOTAL PATRIMONIO NETO	2.514.905	2.452.808

A continuación, se detalla el Estado de Situación Patrimonial de la Compañía por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2017 (expresado en miles de Pesos).


	30/06/2017
ACTIVO
Total Activo Corriente	4.034.890
Total Activo No Corriente	1.190.797
TOTAL ACTIVO	5.225.687

PASIVO
Total Pasivo Corriente	3.983.590
Total Pasivo No Corriente	287.456
TOTAL PASIVO	4.271.046

PATRIMONIO NETO
Capital	350.000
Ajuste del Capital	0
Saldo por diferencia de conversión	6.761
Reserva legal	13.015
Otras reservas	271.730
Superávit de revaluación	286.951
Resultados no asignados	23.251
Atribuible Sociedad controladora	951.708
Participaciones no controladora	2.933

TOTAL PATRIMONIO NETO	954.641

A continuación, se detalla el Estado de Situación Patrimonial de la Compañía por el período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación a la información contable correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019 (expresado en moneda constante, en miles de Pesos).


	30/09/2019	30/06/2019
ACTIVO
Total Activo Corriente	7.967.165	8.236.375
Total Activo No Corriente	3.608.422	3.230.990
TOTAL ACTIVO	11.575.587	11.467.365

PASIVO
Total Pasivo Corriente	7.464.950	7.767.746
Total Pasivo No Corriente	900.752	870.562
TOTAL PASIVO	8.365.702	8.638.308

PATRIMONIO NETO
Capital	350.000	350.000
Ajuste del Capital	1.013.235	1.013.235
Saldo por diferencia de conversión	(67.588)	(57.665)
Reserva legal	35.329	35.329
Otras reservas	455.738	455.738
Superávit de revaluación	627.351	314.145
Resultados no asignados	688.771	609.942
Atribuible Sociedad controladora	3.193.242	2.811.131
Participaciones no controladora	16.643	17.926

TOTAL PATRIMONIO NETO	3.209.885	2.829.057

3. Estados de cambios en el patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Emisora al 30 de junio de 2019 presentado en forma comparativa con el ejercicio económico anual finalizado el 30 de junio de 2018 (expresado en miles de Pesos).


			30/06/2019	30/06/2018
Aporte de los propietarios
		Acciones	350.000	350.000

Ajuste del capital			861.855	861.855

Total atribuible a los accionistas de la sociedad
	Resultado integral total acumulado
		Saldo por diferencias de conversión	-51.262	1.080
		Superávit de revaluación	279.261	436.358
	Ganancias Acumuladas
		Reserva legal	31.406	28.589
		Otras reservas	405.131	351.610
		Reserva Especial CNV Res.609/12	80.367	80.367
		Resultados no asignados	542.211	326.919

Total de la controladora			2.498.970	2.436.777

Participaciones no controladas			15.936	16.031

Total			2.514.905	2.452.808

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Emisora al 30 de junio de 2017 (expresado en miles de Pesos).


	30/06/2017
Acciones	350.000
Saldo por diferencias de conversión	6.761
Superávit de revaluación	286.951
Reserva legal	13.015
Otras reservas	154.606
Reserva Especial CNV Res.609/12	117.124
Resultados no asignados	23.251
Total de la controladora	951.708
Participaciones no controladas	2.933
Total	954.641

A continuación, se detallan los cambios en el estado del patrimonio al 30 de septiembre de 2019, en comparación con los cambios en el estado del patrimonio al 30 de junio de 2019 (expresados en moneda constante, en miles de Pesos)


			30/09/2019	30/06/2019
Aporte de los propietarios
		Acciones	350.000	350.000

Ajuste del capital			1.013.235	1.013.235

Total atribuible a los accionistas de la sociedad
	Resultado integral total acumulado
		Saldo por diferencias de conversión	-67.588	-57.665
		Superávit de revaluación	627.351	314.145
	Ganancias Acumuladas
		Reserva legal	35.329	35.329
		Otras reservas	455.738	455.738
		Reserva Especial CNV Res.609/12	90.406	90.406
		Resultados no asignados	688.771	609.942

Total de la controladora			3.193.242	2.811.131

Participaciones no controladas			16.643	17.926

Total			3.209.885	2.829.057

4. Estados de Flujos de Efectivo

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos de los ejercicios económicos anuales finalizados el 30 de junio de 2019 y el 30 de junio de 2018 (expresados en miles de Pesos):

Generación o aplicación de fondos*


Flujo de efectivo por las actividades de operación		30/06/2019	30/06/2018
	Ganancia / (Pérdida) del ejercicio	268.236	(386.042)
	Impuestos a las ganancias	300.655	114.978
Ajustes para conciliar el flujo de efectivo operativo
	Depreciación de propiedades, planta y equipo	137.434	135.321
	Amortización de activos intangibles	53.269	62.712
	Resultado por participación en asociadas	(3.750)	18.248
	Efecto diferencia de conversión	(49.042)	(29.025)
	Resultado por intereses devengados	582.919	465.161
	Valor residual bajas de propiedades, planta y equipos	6.239	63.726
	Asignación Bono de Participación	0	(3.621)
	Efecto revalúo de propiedades de inversión	686	(11.652)
	Efecto revalúo de propiedades, planta y equipos	57.387	(145.283)
*Cambios en activos y pasivos operativos*:
	Disminución / (Aumento) en créditos por ventas	446.248	(1.331.648)
	Disminución en contratos de construcción	1.030.486	1.979.477
	Disminución en créditos diversos	524.644	32.030
	(Aumento) en inventarios	(186.050)	(368.327)
	Aumento en acreedores comerciales	341.249	692.471
	(Disminución) en anticipos de clientes	(2.016.819)	(462.436)
	(Disminución) / Aumento en beneficios al personal	(107.984)	64.097
	(Disminución) / Aumento en impuestos y otros gravámenes	(25.512)	128.658
	(Disminución) en impuesto a las ganancias a pagar	(312.916)	(126.852)
	(Disminución) en provisiones	(88.286)	(150.455)
	Aumento en pasivos por impuestos diferidos	97.012	50.087
*Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas*		1.056.104	791.624
Flujo de efectivo por las actividades de inversión
	Disminución / (Aumento) de activos financieros	1.367	(45.146)
	Cobro por ventas de propiedades, planta y equipo	203	421
	Pago por compras de propiedades, planta y equipo	(23.804)	(47.309)
	Pago por compras de activos intangibles	(122.642)	(300.079)
	Bajas en activos intangibles	42.122	248.456
*Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión*		(102.754)	(143.658)
Flujo de efectivo por las actividades de financiación
	Préstamos bancarios y otros pasivos	(825.214)	356.277
*Flujo de efectivo procedente de las actividades de financiación*		(825.214)	356.277
Flujo neto del efectivo del ejercicio		128.135	1.004.243
	Efectivo al inicio del ejercicio	1.243.418	239.176
*Efectivo al final del ejercicio*		1.371.553	1.243.418

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos del ejercicio económico anual finalizado el 30 de junio de 2017 (expresados en miles de Pesos):

Generación o aplicación de fondos*


Flujo de efectivo por las actividades de operación		30/06/2017
	Ganancia del ejercicio	25.038
	Impuestos a las ganancias	7.217
Ajustes para conciliar el flujo de efectivo operativo
	Depreciación de propiedades, planta y equipo	51.064
	Depreciación propiedades de inversión	0
	Amortización de activos intangibles	25.146
	Resultado por participación en asociadas	(7.857)
	Efecto diferencia de conversión	(5.297)
	Resultado por intereses devengados	81.901
	Valor residual bajas de propiedades, planta y equipos	43.332
	Efecto revalúo de propiedades de inversión	0
	Efecto revalúo de propiedades, planta y equipos	0
*Cambios en activos y pasivos operativos*:
	(Aumento) en créditos por ventas	209.628
	(Aumento) / Disminución en contratos de construcción	(666.816)
	(Aumento) / Disminución en créditos diversos	(352.077)
	(Aumento) en inventarios	3.554
	Aumento / (Disminución) en acreedores comerciales	21.302
	Aumento en anticipos de clientes	347.800
	Aumento en beneficios al personal	84.073
	(Disminución) en impuestos y otros gravámenes	8.153
	(Disminución) en impuesto a las ganancias a pagar	(7.025)
	Aumento / (Disminución) en provisiones	124.573
	Aumento / (Dismunición) en pasivos por impuestos diferidos	(19.821)
*Flujo neto de efectivo utilizado por las actividades operativas*		(26.112)
Flujo de efectivo por las actividades de inversión
	(Disminución) en activos financieros	9.334
	Pagos por compras de propiedades de inversión	0
	Cobro por ventas de propiedades, planta y equipo	0
	Pago por compras de propiedades, planta y equipo	(107.320)
	Pago por compras de activos intangibles	(127.737)
	Bajas de activos intangibles	8.090
*Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión*		(217.633)
Flujo de efectivo por las actividades de financiación
	Préstamos bancarios y otros pasivos	(127.909)
	Cancelacion prestamos bancarios
*Flujo de efectivo procedente de las actividades de financiación*		(127.909)
Flujo neto del efectivo del ejercicio		(371.654)
	Efectivo al inicio del ejercicio	490.265
*Efectivo al final del ejercicio*		118.611

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos del período intermedio de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019 (expresados en miles de Pesos):

Generación o aplicación de fondos*


Flujo de efectivo por las actividades de operación		30/09/2019	30/06/2019
	Ganancia / (Pérdida) del ejercicio	77.399	301.743
	Impuestos a las ganancias	309.733	338.211
Ajustes para conciliar el flujo de efectivo operativo
	Depreciación de propiedades, planta y equipo	33.548	154.601
	Amortización de activos intangibles	15.457	59.923
	Resultado por participación en asociadas	(13.696)	(4.219)
	Efecto diferencia de conversión	(9.777)	(55.169)
	Resultado por intereses devengados	252.160	655.735
	Valor residual bajas de propiedades, planta y equipos	24.596	7.018
	Asignación Bono de Participación	0	0
	Efecto revalúo de propiedades de inversión	0	772
	Efecto revalúo de propiedades, planta y equipos	104.402	64.555
*Cambios en activos y pasivos operativos*:
	Disminución / (Aumento) en créditos por ventas	302.249	501.991
	Disminución en contratos de construcción	(261.910)	1.159.210
	Disminución en créditos diversos	(84.578)	590.180
	(Aumento) en inventarios	310.255	(209.291)
	Aumento en acreedores comerciales	467.572	383.877
	(Disminución) en anticipos de clientes	(837.808)	(2.268.752)
	(Disminución) / Aumento en beneficios al personal	(12.372)	(121.473)
	(Disminución) / Aumento en impuestos y otros gravámenes	(34.822)	(28.699)
	(Disminución) en impuesto a las ganancias a pagar	(124.855)	(352.004)
	(Disminución) en provisiones	5.342	(99.314)
	Aumento en pasivos por impuestos diferidos	43.272	109.130
*Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas*		357.364	1.188.028
Flujo de efectivo por las actividades de inversión
	Disminución / (Aumento) de activos financieros	86	1.537
	Cobro por ventas de propiedades, planta y equipo	0	228
	Pago por compras de propiedades, planta y equipo	(30.099)	(26.777)
	Pago por compras de activos intangibles	(44.964)	(137.962)
	Bajas en activos intangibles	55.246	47.384
*Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión*		(19.731)	(115.590)
Flujo de efectivo por las actividades de financiación
	Préstamos bancarios y otros pasivos	(340.828)	(928.297)
*Flujo de efectivo procedente de las actividades de financiación*		(340.828)	(928.297)
Flujo neto del efectivo del ejercicio		(3.194)	144.141
	Efectivo al inicio del ejercicio	1.542.882	1.398.741
*Efectivo al final del ejercicio*		1.539.688	1.542.882

b) Indicadores Financieros

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de INVAP para los ejercicios económicos anuales finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018:


	30 jun 19	30 jun 18
Total de Activos Corrientes	7.321.769	9.008.961
Total de Pasivos Corrientes	6.905.178	9.002.387
Liquidez	106%	100%

Total de Patrimonio Neto	2.514.905	2.452.808
Total de Pasivos	7.679.069	9.733.965
Solvencia	33%	25%

Total de Activos No Corrientes	2.872.205	3.177.811
Total de Activos	10.193.974	12.186.772
Inmovilización del capital	28%	26%

Resultado del ejercicio	268.236	(386.042)
Total de Patrimonio Neto al inicio	2.452.808	954.641
Total de Patrimonio Neto al cierre	2.514.905	2.452.808
Rentabilidad	11%	-23%

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de INVAP para el ejercicio económico anual finalizado el 30 de junio de 2017:


		30 jun 17
Total de Activos Corrientes		4.034.890
Total de Pasivos Corrientes		3.983.590
Liquidez		101%

Total de Patrimonio Neto		954.641
Total de Pasivos		4.271.046
Solvencia		22%

Total de Activos No Corrientes		1.190.797
Total de Activos		5.225.687
Inmovilización del capital		23%

Resultado del ejercicio		25.038
Total de Patrimonio Neto al inicio		934.900
Total de Patrimonio Neto al cierre		954.641
Rentabilidad		3%

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de INVAP para el período intermedio de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en comparación a los principales indicadores de INVAP para el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019:


	30 sep 19	30 jun 19
Total de Activos Corrientes	7.967.165	8.236.375
Total de Pasivos Corrientes	7.464.950	7.767.746
Liquidez	107%	106%

Total de Patrimonio Neto	3.209.885	2.829.057
Total de Pasivos	8.365.702	8.638.308
Solvencia	38%	33%

Total de Activos No Corrientes	3.608.422	3.230.990
Total de Activos	11.575.587	11.467.365
Inmovilización del capital	31%	28%

Resultado del ejercicio	77.399	301.743
Total de Patrimonio Neto al inicio	2.829.057	2.759.270
Total de Patrimonio Neto al cierre	3.209.885	2.829.057
Rentabilidad	3%	11%

c) Capitalización y endeudamiento

La principal fuente de financiamiento a que acude la empresa en virtud de sus proyectos en el exterior es a través de prefinanciación de exportaciones. Adicionalmente, INVAP se encuentra bajo el régimen de oferta pública como alternativa de financiación en el marco de un programa de USD 50 Millones.

Dependiendo de las condiciones del mercado financiero, se acude a financiamiento bancario tradicional y eventualmente a líneas preacordadas de descubierto bancario para cubrir necesidades puntuales de capital de trabajo.


Entidad	Capital	Tasa %	VTO
BICE EN USD PREFI EXPO 17233	USD 3.000.000.-	6,25	27-11-2019
BICE EN USD PREFI EXPO 17250	USD 2.000.000.-	6,25	31-12-2019
BICE EN USD PREFI EXPO 17322	USD 2.000.000.-	6,25	22-01-2020
BICE EN USD PREFI EXPO 17562	USD 2.000.000.-	15,00	22-04-2020
BICE EN USD PREFI EXPO 17573	USD 1.000.000.-	15,00	28-04-2020
BANCO GALICIA	USD 2.000.000.-	7,35	28-02-2019
HSBC BANK	$ 57.000.000.-	Fija 21,5	20-07-2020
BANCO DE LA PAMPA	$ 1.047.474.-	Fija 29,00	24-12-2019
Oblig. Negociables CIII Serie I	$ 50.000.000.-	Badlar promedio	20-10-2020
Oblig. Negociables Corporativas	$ 500.000.000.-	Variable	31-07-2023

d) Capital Social

Al 30 de junio de 2019, la Emisora poseía un capital social establecido en la suma de $350.000.000, representado por $35.000 acciones de diez mil pesos ($10.000) de valor nominal cada una y con derecho a cinco votos las Clase “A”, a un voto las Clase “B” y sin derecho a voto las acciones preferidas, las cuales tendrán derecho a un pago de dividendo acumulativo o no, o preferencia de reembolso de capital, según lo determine la Asamblea. Todas las acciones se encuentran emitidas y totalmente integradas.

Posteriormente, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 29 de octubre de 2019, la Sociedad decidió aumentar su capital social de $350.000.000 a $1.690.000.000, representado por 169.000 acciones de diez mil pesos ($10.000) de valor nominal cada una y con derecho a cinco votos las Clase “A”, a un voto las Clase “B” y sin derecho a voto las acciones preferidas, las cuales tendrán derecho a un pago de dividendo acumulativo o no, o preferencia de reembolso de capital, según lo determine la Asamblea. Todas las acciones se encuentran emitidas y totalmente integradas. Dicho aumento de capital se encuentra pendiente de inscripción.

e) Cambios Significativos

-A principios de septiembre 2019, INVAP y GSATCOM (Turquía) han firmado un importante contrato para el desarrollo de satélites geoestacionarios de nueva generación.

-En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 29 de octubre de 2019, la Sociedad decidió aumentar su capital social de $350.000.000 a $1.690.000.000 conforme se indica en el apartado “d) Capital Social” de este Capítulo.

f) Cuestiones administrativas y judiciales

El Directorio de INVAP considera que no existen acontecimientos que no hayan sido detallados en el presente Prospecto que puedan afectar significativamente la situación patrimonial y financiera o los resultados de la Sociedad.

g) Reseña y perspectiva operativa y financiera

A continuación, se exponen comentarios y un análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de INVAP por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2019, el 30 de junio de 2018 y el 30 de junio de 2017. Todos los cuadros incluidos bajo el presente título tienen como fuente los Estados Financieros de la Emisora y expresan los datos en miles de Pesos.

Resultado Operativo

El siguiente cuadro muestra la Estructura Patrimonial en forma comparativa para los ejercicios económicos anuales finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018, expresados en miles de Pesos:


*Estado de situación patrimonial comparativa()**
30 jun 2019	30 jun 2018
Activo Corriente	7.321.769
Activo No Corriente	2.872.205
Total del Activo	10.193.974

Pasivo Corriente	6.905.178
Pasivo No Corriente	773.891
Total del Pasivo	7.679.069

Patrimonio Neto	2.514.905
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	10.193.974

(*) La información corresponde al Estado de Situación Patrimonial de los Estados Contables al 30 de junio de 2019 y de los Estados Contables al 30 de junio de 2018.

El siguiente cuadro muestra la Estructura Patrimonial para el ejercicio económico anual finalizado el 30 de junio de 2017, expresados en miles de Pesos:


Estado de situación patrimonial comparativa
30 jun 2017
Activo Corriente	4.034.890
Activo No Corriente	1.190.797
Total del Activo	5.225.687

Pasivo Corriente	3.983.590
Pasivo No Corriente	287.456
Total del Pasivo	4.271.046

Patrimonio Neto	954.641
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	5.225.687

El siguiente cuadro muestra la Estructura Patrimonial en forma comparativa para el período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2019 y el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019, expresados en miles de Pesos:


Estado de situación patrimonial comparativa
30 sep 2019	30 jun 2019
Activo Corriente	7.967.165
Activo No Corriente	3.608.422
Total del Activo	11.575.587

Pasivo Corriente	7.464.950
Pasivo No Corriente	900.752
Total del Pasivo	8.365.702

Patrimonio Neto	3.209.885
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	11.575.587

A continuación, se muestran las variaciones entre los rubros patrimoniales al 30 de junio de 2019 con respecto al 30 de septiembre de 2018, con sus correspondientes explicaciones:


Estado de situación patrimonial - Consolidado	2019	2018	Variación Absoluta	Porcentual

Efectivo y equivalentes al efectivo (1)	1.371.553	1.243.418	128.135	10%
Créditos por ventas (2)	2.681.537	3.127.785	-446.248	-14%
Activos por C. Construcción (3)	805.897	1.836.382	-1.030.486	-56%
Créditos diversos (4)	1.717.452	2.242.096	-524.644	-23%
Inventarios (5)	745.329	559.279	186.050	33%
Total Activo Corriente	7.321.769	9.008.961	-1.687.193	-19%

Activos financieros	25.658	23.274	2.384	10%
Propiedades de inversión	38.147	38.833	-686	-2%
Propiedades, planta y equipo (6)	2.211.426	2.544.205	-332.778	-13%
Activos intangibles	596.974	571.499	25.474	4%
Total Activo No Corriente	2.872.205	3.177.811	-305.606	-10%

TOTAL ACTIVO	10.193.974	12.186.772	-1.992.799	-16%

Acreedores comerciales (7)	1.510.688	1.169.438	341.249	29%
Pasivos por C. Construcción (8)	3.306.611	5.323.430	-2.016.819	-38%
Pasivos financieros (9)	1.347.257	1.531.556	-184.298	-12%
Beneficios al personal (10)	507.015	618.297	-111.282	-18%
Impuestos y otros gravámenes	178.641	204.153	-25.512	-12%
Impuesto a las ganancias a pagar	-	12.262	-12.262	-100%
Provisiones (11)	54.965	143.251	-88.286	-62%
Total Pasivo Corriente	6.905.178	9.002.387	-2.097.209	-23%

Pasivos financieros (12)	22.500	80.497	-57.997	-72%
Beneficio al personal	64.965	61.667	3.298	5%
Pasivos por impuestos diferidos	686.426	589.414	97.012	16%
Total Pasivo No Corriente	773.891	731.578	42.313	6%

TOTAL PASIVO	7.679.069	9.733.965	-2.054.896	-21%

PATRIMONIO NETO (13)	2.514.905	2.452.808	62.097	3%

TOTAL PASIVO MAS PATRIMONIO NETO	10.193.974	12.186.772	-1.992.799	-16%

A continuación, se muestran las variaciones entre los rubros patrimoniales al 30 de septiembre de 2019 con respecto al 30 de junio de 2019, con sus correspondientes explicaciones:


Estado de situación patrimonial - Consolidado	30 de septiembre de 2019	30 de junio de 2019	Variación Absoluta	Porcentual

Efectivo y equivalentes al efectivo (1)	1.539.688	1.542.882	-3.194	0%
Créditos por ventas (2)	2.714.255	3.016.504	-302.249	-10%
Activos por C. Construcción (3)	1.168.476	906.566	261.910	29%
Créditos diversos (4)	2.016.567	1.931.999	84.568	4%
Inventarios (5)	528.178	838.433	-310.255	-37%
Total Activo Corriente	7.967.165	8.236.375	-269.210	-3%

Activos financieros	42.473	28.863	13.610	47%
Propiedades de inversión	38.147	42.912	-4.765	-11%
Propiedades, planta y equipo (6)	2.883.730	2.487.669	396.061	16%
Activos intangibles	644.072	671.545	-27.473	-4%
Total Activo No Corriente	3.608.422	3.230.990	377.432	12%

TOTAL ACTIVO	11.575.587	11.467.365	108.222	1%

Acreedores comerciales (7)	2.166.968	1.699.397	467.571	28%
Pasivos por C. Construcción (8)	2.881.852	3.719.660	-837.808	-23%
Pasivos financieros (9)	1.429.695	1.515.552	-85.857	-6%
Beneficios al personal (10)	568.249	570.349	-2.100	0%
Impuestos y otros gravámenes	166.135	200.956	-34.821	-17%
Impuesto a las ganancias a pagar	184.878	-	184.878	100%
Provisiones (11)	67.173	61.832	5.341	9%
Total Pasivo Corriente	7.464.950	7.767.746	-302.796	-4%

Pasivos financieros (12)	22.500	25.311	-2.811	-11%
Beneficio al personal	62.808	73.080	-10.272	-14%
Pasivos por impuestos diferidos	815.444	772.171	43.273	6%
Total Pasivo No Corriente	900.752	870.562	30.190	3%

TOTAL PASIVO	8.365.702	8.638.308	-272.606	-3%

PATRIMONIO NETO (13)	3.209.885	2.829.057	380.828	13%

TOTAL PASIVO MAS PATRIMONIO NETO	11.575.587	11.467.365	108.222	1%

1) Activo Corriente y No Corriente

Efectivo y equivalentes al efectivo (1)

El incremento se debe principalmente a una variación positiva de $ 80 millones en el rubro Inversiones en moneda nacional y $ 48 millones en Bancos moneda extranjera.

Créditos por ventas (2)

El total de Créditos por ventas se vio disminuido por la caída de $ 375 millones en los créditos en moneda nacional y de $ 66 millones los créditos en moneda extranjera

Activos por Contratos de construcción (3)

La disminución de $ 1.030 millones deriva de un cambio en la normativa contable donde a partir del cierre de los Estados Financieros a junio 2019 establece que el saldo del rubro de facturación futura por producción en proceso debe ser neto del efecto que generará la aplicación de anticipos. En contrapartida, este cambio normativo explica también la disminución de Pasivos por Contratos de construcción.

Créditos diversos (4)

El total de Créditos Diversos disminuyó en $ 524 millones, debido a la baja en el rubro Anticipo proveedores moneda extranjera.

Inventarios (5)

El rubro Inventarios muestra un incremento de $ 186 millones producto de una suba en los Inventarios en Tránsito de $ 268 millones contra una caída de $ 32 millones de los Inventarios en Almacenes del Exterior y una caída de $ 51 millones en los Inventarios de la Producción en Proceso.

Propiedades, planta y equipo (6)

El incremento se debe principalmente a un aumento de $ 248 millones en el rubro Inmuebles, como consecuencia de actualizar los mismos a valores razonables de mercado mediante un revalúo técnico, $ 34 millones en Instalaciones, $ 16 millones en Máquinas y Herramientas y $ 14 millones en Instrumental.

Activo Corriente y No Corriente comparando septiembre de 2019 con junio de 2019

Efectivo y equivalentes al efectivo (1)

La disminución de $3 millones es producto de variaciones en las tenencias financieras: una caída en las Inversiones en moneda nacional de $ 114 millones se ve compensada contra una suba de $101 millones de los Bancos en moneda extranjera y una suba de $6 millones en las inversiones en moneda extranjera.

Créditos por ventas (2)

El total de Créditos por Ventas, asociados al mix de negocios actual, se vio disminuido por la caída de $ 900 millones en los créditos en moneda nacional, contra una suba de $ 564 millones de los créditos en moneda extranjera.

Activos por Contratos de construcción (3)

El aumento de $262 millones deriva de un cambio en la normativa contable donde a partir del cierre de los Estados Financieros a junio 2019 establece que el saldo del rubro de facturación futura por producción en proceso debe ser neto del efecto que generará la aplicación de anticipos. En contrapartida, este cambio normativo explica también la disminución de Pasivos por Contratos de construcción.

Créditos diversos (4)

El total de Créditos Diversos disminuyó en $84 millones, debido principalmente a la baja en el rubro Saldo a Favor Impuesto a las Ganancias.

Inventarios (5)

El rubro Inventarios muestra una disminución de $310 millones producto principalmente de una caída en los Inventarios en Tránsito, por arribo de las mercancías.

Propiedades, planta y equipo (6)

El incremento se debe principalmente a un aumento de $410 millones en el rubro Inmuebles.

2) Pasivo Corriente y No Corriente comparando junio 2019 con junio 2018

Acreedores Comerciales (7)

Los Acreedores comerciales se incrementaron $ 341 millones, de los cuales $ 151 millones son en moneda nacional y $ 153 millones en moneda extranjera.

Pasivos por Contratos de construcción (8)

En el mismo sentido de lo mencionado en el rubro Activos por Contratos de construcción, la disminución deriva principalmente del cambio en la normativa contable donde a partir del cierre de los estados Financieros a junio 2019 se establece que el saldo estará conformado por los anticipos de clientes netos de la facturación futura de la producción en proceso.

Pasivos Financieros (9)

Los pasivos financieros corrientes en moneda nacional se incrementaron $ 107 millones mientras que aquellos en moneda extranjera se redujeron en $ 292 millones.

Beneficios al personal (10)

Los Beneficios al personal se redujeron en un total de $ 111 millones principalmente a causa de la caída en Aportes y Contribuciones ANSES de $ 51 millones, Facilidades de Pago AFIP de $ 24 millones, Obras Sociales $ 17 millones y SAC $ 14 millones.

Provisiones (11)

El monto total de las provisiones disminuyó en $ 88 millones producto de la caída en las provisiones en moneda nacional por un total de $ 117 millones contrarrestado, en parte, por un incremento en la provisión del Bono al Personal de $ 37 millones.

Pasivos Financieros (12)

Los pasivos financieros no corrientes en moneda nacional se incrementaron $ 58 millones.

Pasivo Corriente y No Corriente comparando septiembre 2019 con junio 2019

Acreedores Comerciales (7)

Los Acreedores comerciales se incrementaron $468 millones, de los cuales $122 millones son en moneda nacional y $346 millones en moneda extranjera.

Pasivos por Contratos de construcción (8)

En el mismo sentido de lo mencionado en el rubro Activos por Contratos de construcción, la disminución de $838 millones deriva principalmente del cambio en la normativa contable donde a partir del cierre de los estados Financieros a junio 2019 se establece que el saldo estará conformado por los anticipos de clientes netos de la facturación futura de la producción en proceso.

Pasivos Financieros (9)

Los pasivos financieros corrientes en moneda nacional se incrementaron $55 millones mientras que aquellos en moneda extranjera se redujeron en $141 millones.

Beneficios al personal (10)

Los Beneficios al personal se redujeron en un total de $2 millones por reducción de las deudas previsionales.

Provisiones (11)

El monto total de las provisiones en moneda nacional se incrementó en $5 millones, por deudas comerciales y otras deudas sociales.

Pasivos Financieros (12)

Los pasivos financieros no corrientes en moneda nacional disminuyeron $3 millones.

3) Patrimonio Neto comparando junio 2019 con junio 2018

PATRIMONIO NETO (13)

El Patrimonio Neto varió positivamente en $ 62 millones, dicha variación se origina en $ 157 millones que corresponden al déficit de revaluación por la actualización de los valores de los inmuebles a valores razonables. El resultado negativo se debe a que en el 2019 el efecto del ajuste por inflación superó al efecto del superávit en el revalúo técnico.

Por otro lado, con $ 215 millones de Resultado del Ejercicio, la constitución de Reserva Legal $ 3 millones y Reservas Facultativas de $ 53 millones, el rubro de Resultados no asignados tiene una variación de $ 215 millones.

El siguiente cuadro muestra los Resultados para los ejercicios económicos anuales finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018 expresados en miles de Pesos, salvo indicación en contrario:


	30/06/2019	30/06/2018
Ingresos por contratos de construcción	7.553.565	6.474.004
Costo de ejecución de los contratos	(5.654.938)	(5.585.442)
Ganancia Bruta	1.898.628	888.562

Gastos de administración	(605.189)	(441.324)
Gastos de comercialización	(138.688)	(151.546)
Otros ingresos	27.977	24.918
Otros gastos	(66.280)	(30.632)
Ganancia Operativa	1.116.448	289.978

Resultados de Inversiones en Asociadas	3.750	(18.248)
Resultados Financieros	20.477	(34.956)
Resultados de la posición monetaria neta (RECPAM)	(571.785)	(507.837)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	568.891	(271.064)

(Gasto) Ingreso por impuesto a las ganancias	(300.655)	(114.978)
Ganancia del período	268.236	(386.042)


OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO
Que se clasificará en resultados
Diferencias de conversión	(49.042)	(29.025)
Superávit de revaluación	(157.097)	436.358
Total	(206.139)	407.332
Resultado integral total del período	62.097	21.290

El siguiente cuadro muestra los Resultados para el ejercicio económico anual finalizado el 30 de junio de 2017 expresados en miles de Pesos, salvo indicación en contrario:


	30/06/2017
Ingresos por contratos de construcción	3.260.920
Costo de ejecución de los contratos	(2.869.909)
Ganancia Bruta	391.011

Gastos de administración	(215.299)
Gastos de comercialización	(84.898)
Otros ingresos	18.580
Otros gastos	(5.100)
Ganancia Operativa	104.293

Resultados de Inversiones en Asociadas	7.857
Resultados Financieros	(79.896)
Resultados de la posición monetaria neta (RECPAM)	0
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	32.255

(Gasto) Ingreso por impuesto a las ganancias	(7.217)
Ganancia del período	25.038


OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO
Que se clasificará en resultados
Diferencias de conversión	(5.297)
Superávit de revaluación	0
Total	(5.297)
Resultado integral total del período	19.741

Patrimonio Neto comparando septiembre 2019 con junio 2019

PATRIMONIO NETO (13)

El Patrimonio Neto varió positivamente en $380 millones, dicha variación se origina principalmente en $313 millones que corresponden al superávit de revaluación por la actualización de los valores de los inmuebles a valores razonables, los que fueron actualizados por la paridad del dólar estadounidense respecto de la moneda local al 30.09.2019. El resultado positivo se debe a que, en el trimestre, el efecto del ajuste por inflación no superó al efecto del superávit en el revalúo técnico así actualizado. Por otro lado, aumenta con $77 millones de Resultado del Periodo de tres meses. Con signo contrario influyen $10 millones de Diferencias de Conversión.

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 30 de junio de 2019 y de 2018, y sus respectivas explicaciones:


	30/06/2019	30/06/2018	Absoluta	Porcentual
Ingresos por contratos de construcción	7.553.565	6.474.004	1.079.561	17%
Costo de ejecución de los contratos	-5.654.938	-5.585.442	-69.496	1%
Ganancia Bruta	1.898.628	888.562	1.010.066	114%

Gastos de administración	-605.189	-441.324	-163.865	37%
Gastos de comercialización	-138.688	-151.546	12.858	-8%
Otros ingresos	27.977	24.918	3.059	12%
Otros gastos	-66.280	-30.632	-35.648	116%
Ganancia Operativa	1.116.448	289.978	826.470	285%

Resultados de Inversiones en Asociadas	3.750	-18.248	21.998	-121%
Resultados Financieros	20.477	-34.956	55.433	-159%
Resultados de la posición monetaria neta (RECPAM)	-571.785	-507.837	-63.948	13%
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	568.891	-271.064	839.955	-310%

(Gasto) Ingreso por impuesto a las ganancias	-300.655	-114.978	-185.677	161%
Ganancia del período	268.236	-386.042	654.278	-169%


OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO
Que se clasificará en resultados
Diferencias de conversión	-49.042	-29.025	-20.017	69%
Superávit de revaluación	-157.097	436.358	-593.455	-136%
Total	-206.139	407.332	-613.471	-151%
Resultado integral total del período	62.097	21.290	40.807	192%

Con respecto al año 2019 se observa un aumento de la ganancia neta del ejercicio en comparación al ejercicio 2018 debido a:

La alta incidencia de trabajos de ingeniería, construcción y montaje de reactores nucleares de investigación y plantas de radioisótopos con variados márgenes de contribución de acuerdo a la etapa en que se encuentra el contrato.
La ejecución de los proyectos de exportación que se han visto impactados por la devaluación del Peso.
Los sólidos márgenes de contribución en el resultado bruto de la compañía derivado de tareas de integración, ensayos e ingeniería de proyectos satelitales, intensivos en mano de obra.
La buena performance del proyecto de Bolivia para la construcción de tres centros médicos, que se está ejecutando a buen ritmo y con altos niveles de contribución al resultado de la empresa.
La ejecución del resto de proyectos de Gobierno y de Medicina Nuclear en Argentina, con un variado mix de márgenes de contribución de acuerdo a la etapa de ejecución en la que se encuentran.

A continuación, se exponen comparativamente los resultados entre el período intermedio de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019.


	30/09/2019	30/06/2019	Absoluta			Porcentual
Ingresos por contratos de construcción	3.010.407	8.497.127	-5.486.720			-65%
Costo de ejecución de los contratos	(2.165.603)	(6.361.330)	4.195.727			66%
Ganancia Bruta	844.805	2.135.797	-1.290.992			-60%

Gastos de administración	(181.026)	(680.786)	499.760			73%
Gastos de comercialización	(29.902)	(156.012)	126.110			81%
Otros ingresos	7.039	31.471	-24.432			-78%
Otros gastos	(15.227)	(74.559)	59.332			80%
Ganancia Operativa	625.689	1.255.911	-630.222			-50%

Resultados de Inversiones en Asociadas	13.696	4.219	9.477			225%
Resultados Financieros	77.499	23.035	54.464			236%
Resultados de la posición monetaria neta (RECPAM)	(329.751)	(643.210)	313.459			49%
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	387.132	639.955	-252.823			-40%

(Gasto) Ingreso por impuesto a las ganancias	(309.733)	(338.211)	28.478			8%
Ganancia del período	77.399	301.743	-224.344			-74%


Que se clasificará en resultados
Diferencias de conversión	(9.777)	(55.169)		45.392	82%
Superávit de revaluación	313.205	(176.720)	136.485		77%
Total	303.428	(231.889)	71.539		31%
Resultado integral total del período	380.827	69.854	310.973		445%

Con respecto al período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2019, se observa una disminución de la ganancia neta en comparación al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019 debido a:

-El incremento de ventas por contratos de exportación, influenciado además por el tipo de cambio, especialmente en el área Nuclear y en el área SIT.

-Se han sostenido las ventas de ingeniería, intensivas en mano de obra, con lo cual se obtienen márgenes brutos más relevantes.

-Se han monitoreado los gastos de estructura para mantenerlos en valores adecuados en relación a las áreas productivas.

-Los costos financieros se incrementaron por influencia del endeudamiento en moneda extranjera, que tiene su encaje en la generación de fondos futuros proveniente de las exportaciones y en el alza de tasas de interés e inflación.

-El efecto de la evolución de los rubros arriba mencionados tuvo un impacto negativo en el cálculo del Impuesto a las Ganancias, incrementando fuertemente el monto resultante.

Impacto de la Inflación / Devaluación del Peso

La CNV ha emitido la Resolución General 777/2018 mediante la cual establece que las sociedades emisoras deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 (NIC 29), siendo su aplicación obligatoria para aquellos estados financieros anuales, por períodos intermedios o especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018.

La aplicación de la Resolución de CNV 777/2018 implica:

a) Reexpresar los saldos de activos y pasivos a la fecha de la transición (inicio del período comparativo o inicio del período actual según el caso), en moneda del inicio.

b) Reexpresar los componentes del patrimonio (excluido el resultado acumulado) a la fecha de la transición, en moneda del inicio.

c) Determinar el resultado acumulado a la fecha de la transición, en moneda del inicio, por diferencia entre el patrimonio del punto a, y los componentes reexpresados del punto b).

d) Reexpresar los componentes del patrimonio determinado en el punto b, y c, al cierre del período (o cierre del período comparativo según el caso), mediante la reexpresión por el coeficiente anual.

e) Reexpresar los movimientos del patrimonio neto, ocurridos en el período (o en el período comparativo, según el caso), y obtención del patrimonio inicial más aportes y menos retiros en moneda de cierre del período (o cierre del período comparativo, según el caso).

f) Determinar los activos y pasivos al cierre del período (o cierre del período comparativo, según el caso), en moneda de cierre mediante la reexpresión de cada componente.

g) Determinación del valor del patrimonio neto al cierre del período (o cierre del período comparativo, según el caso), en moneda de cierre por diferencia entre el activo y el pasivo del inciso f).

h) Determinación de los resultados del ejercicio del período (o periodo comparativo, según el caso), en moneda de cierre por comparación entre el patrimonio determinado en el inciso g) y el patrimonio determinado en el inciso e).

i) Reexpresión de los componentes del estado de resultados (sin los resultados financieros y sin los resultados por tenencia) del período (o periodo comparativo, según el caso), en moneda de cierre.

j) Sólo en el marco de la RT 6: Determinación de los resultados financieros y por tenencia”, incluyendo el RECPAM por diferencia entre h) e i).

k) Sólo en el marco de la RT 6: Definir si se presentarán abiertos los resultados por tenencia (en términos reales) los resultados financieros (en términos reales o nominales), y el RECPAM, o en una sola línea (resultados financieros y por tenencia incluido el RECPAM) a nivel de la RT 6.

l) Si se está reexpresando desde el inicio del período comparativo (requerido por la NIC 29 y optativo para determinados estados contables por la Res. 539-18), se continuará repitiendo la aplicación de los incisos f) a k), para el ejercicio corriente.

Anticuación de las partidas:

Implica la apertura del valor en libros en distintas partidas según las fechas de origen.

Se agrupan las partidas que se originan en el mismo mes. También es posible agrupar las partidas en períodos mayores de un mes (por ejemplo, anual) y reexpresarlas mediante coeficientes promedios, siempre que el resultado de este agrupamiento no genere diferencias significativas con la reexpresión por cada mes.

Las partidas expresadas en moneda de cierre no deben reexpresarse, por ejemplo: partidas monetarias, activos y obligaciones sujetas a indexación, partidas no monetarias que se registran por valores corrientes del final del período que se informa, etc.

Reexpresión:

Implica volver a expresar en moneda de poder adquisitivo de un determinado momento una partida que se encuentra expresada en moneda de poder adquisitivo de un momento diferente. Se obtiene multiplicando el valor de la partida por el coeficiente de reexpresión que corresponde al mes de origen de esa partida.

Coeficiente de reexpresión:

La RT 6 define que se aplicará como índice de precios: “La serie de índices que se utilizará es la resultante de combinar el Índice de Precios al Consumidor Nacional (IPC) publicado por el INDEC (mes base: diciembre de 2016) con el IPIM publicado por la FACPCE, tal como lo establece la resolución JG517/16”. La NIC 29 establece en diferentes párrafos que “se reexpresarán aplicando un índice general de precios.

Considerando lo mencionado por la RT 6, el índice de precios definido cumple con esta condición y corresponde, en consecuencia, aplicarlo en el marco de la NIC 29.

El coeficiente de reexpresión se obtiene mediante el cociente de dos índices. En el numerador el índice del mes al que se quiere llevar el valor de la partida (reexpresar) y en el denominador el índice del mes de origen de la partida.

Cuando el período de origen sea mayor al mes, (habiendo cumplido las condiciones requeridas para esta agrupación), el denominador a considerar es el promedio simple de los índices del período considerado.

En resumen, la aplicación del ajuste por inflación en los Estados Financieros ha impulsado a la Sociedad a tomar acciones para la adaptación de sistemas de información, para generar programas y capacitación profesional de los equipos de trabajo propios de la compañía, reforzar el análisis de riesgos, incrementar procesos de revisión de los asesores fiscales, contables y auditores externos, con un efecto multiplicador por las inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, que ha demandado un enorme compromiso para lograr los objetivos que plantea la adaptación a los cambios impuestos por la normativa.

Los efectos de la Devaluación del Peso tuvieron un impacto tanto patrimonial como de resultados, los cuales han sido explicados anteriormente al momento de analizar la evolución de los Resultados y del Patrimonio Neto.

Liquidez y recurso de capital

Tanto la liquidez como la rentabilidad han mejorado al 30.06.2019, especialmente por la ejecución de proyectos de exportación y la búsqueda permanente de herramientas financieras que permiten sostener los niveles de capital de trabajo requerido.

La liquidez puede verse afectada por demoras presupuestarias de los clientes o porque la facturación se emite recién al finalizar ciertos hitos o etapas, debiendo sostener la empresa la ejecución de los contratos hasta alcanzar hitos facturables.

El ratio de endeudamiento se encuentra en rangos típicos de empresas de proyectos como es INVAP, con curvas variables de acuerdo al mix de contratos de cada periodo, los cuales tienen curvas de inversión que pueden alcanzar más de cinco años de ejecución, en un contexto desafiante.

Una de las herramientas más usadas en el marco de los contratos son los anticipos financieros de los clientes, cuya devolución se realiza proporcionalmente con cada certificado de avance que se factura al cliente.

Se monitorea en forma permanente el flujo de ingresos y egresos, los cobros, los pagos a proveedores, el planeamiento de compras, la proyección de ventas de las áreas de negocios y la aplicación de herramientas financieras.

Cabe aclarar que no se reciben aportes de la Provincia de Río Negro, sino que la empresa se sostiene exclusivamente del giro normal de sus operaciones.

Nivel de Liquidez y financiación

La principal fuente de liquidez para INVAP es la generación de fondos por actividades operativas.

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos de los ejercicios económicos anuales finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018 expresados en miles de Pesos (*):


Estado de Flujo de Efectivo - Consolidado	30.06.2019	30.06.2018

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	1.056.104	791.624
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(102.754)	(143.658)
Flujo de efectivo procedente de las actividades de financiación	(825.214)	356.277
Flujo neto del efectivo del ejercicio	128.135	1.004.243

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 30 de junio de 2019 y 2018.

Actividades Operativas

Los ingresos en general provienen de cobros a clientes por ventas y por la recepción de anticipos de clientes. Los egresos se originan en pagos a proveedores por la compra de suministros y por la contratación de servicios y en la cancelación de deudas fiscales, sociales y otros gastos operativos.

Actividades de Inversión

Las inversiones de la Sociedad están relacionadas con la adquisición de activos fijos e intangibles.

Actividades de Financiación

Se trata de fondos provenientes de préstamos bancarios y de las obligaciones negociables, que se utilizaron en su mayoría para las actividades de inversión ya descriptas.

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos del ejercicio económico anual finalizado el 30 de junio de 2017 expresados en miles de Pesos:


Estado de Flujo de Efectivo - Consolidado	30.06.2017

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	(26.112)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(217.633)
Flujo de efectivo procedente de las actividades de financiación	(127.909)
Flujo neto del efectivo del ejercicio	(371.654)


Estado de Flujo de Efectivo - Consolidado	Septiembre 2019	Junio 2019

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	357.364	1.188.028
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(19.731)	(115.590)
Flujo de efectivo procedente de las actividades de financiación	(340.828)	(928.297)
Flujo neto del efectivo del ejercicio	(3.194)	144.141

A continuación, se detalla el nivel de inversión de la Compañía en los ejercicios económicos anuales finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018, respecto de sus ventas expresados en miles de Pesos.


	30/06/2019	30/06/2018
Propiedades, planta y equipo
Edificios	1.266.005	1.492.200
Terrenos	514.263	536.470
Equipo de oficina / Muebles y útiles	11.579	13.950
Maquinarias y herramientas	74.794	90.757
Instrumental	13.585	27.887
Rodados	4.476	8.557
Equipos de computación y comunicación	17.210	25.841
Instalaciones	139.745	173.677
Laboratorios	-	527
Construcción en curso	46.653	44.756
Mejoras inmuebles de terceros	112.788	122.341
Otros bienes de uso	10.328	7.244
Total Propiedades, planta y equipo	2.211.426	2.544.205

Activos intangibles
Desarrollos área espacial	252.234	232.482
Desarrollos área nuclear	72.472	74.946
Desarrollos área SIT	-	-
Desarrollos industriales	63.470	85.601
Desarrollos sistemas de información	83.285	81.249
Marcas y patentes	3.574	3.080
Otros intangibles	121.939	94.141
Total Activos intangibles	596.974	571.499

TOTAL BIENES DE USO	2.808.400	3.115.704

Ingresos por contratos de construcción	7.553.565	6.474.004

% sobre ventas	37%	48%

A continuación, se detalla el nivel de inversión de la Compañía en el ejercicio económico anual finalizado el 30 de junio de 2017, respecto de sus ventas expresados en miles de Pesos.


	30/06/2017
Propiedades, planta y equipo
Edificios	581.669
Terrenos	129.138
Equipo de oficina / Muebles y útiles	4.458
Maquinarias y herramientas	33.492
Instrumental	15.586
Rodados	4.784
Equipos de computación y comunicación	13.291
Instalaciones	62.518
Laboratorios	947
Construcción en curso	54.184
Mejoras inmuebles de terceros	42.666
Otros bienes de uso	3.552
Total Propiedades, planta y equipo	946.285

Activos intangibles
Desarrollos área espacial	56.276
Desarrollos área nuclear	12.047
Desarrollos área SIT	988
Desarrollos industriales	31.187
Desarrollos sistemas de información	37.878
Marcas y patentes	988
Otros intangibles	66.787
Total Activos intangibles	206.151

TOTAL BIENES DE USO	1.152.436

Ingresos por contratos de construcción	3.260.920

% sobre ventas	35%

A continuación, se detalla el nivel de inversión de la Compañía en el período intermedio de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, respecto de sus ventas de manera comparativas con el ejercicio finalizado el 30 de junio 2019, expresados en miles de Pesos.


	30/09/2019	30/06/2019
Propiedades, planta y equipo
Edificios	1.823.830	1.424.150
Terrenos	589.654	578.503
Equipo de oficina / Muebles y útiles	12.748	13.025
Maquinarias y herramientas	80.599	84.137
Instrumental	13.661	15.282
Rodados	4.395	5.035
Equipos de computación y comunicación	19.357	19.359
Instalaciones	148.249	157.202
Laboratorios	-	-
Construcción en curso	52.972	52.481
Mejoras inmuebles de terceros	124.364	126.877
Otros bienes de uso	13.902	11.618
Total Propiedades, planta y equipo	2.883.730	2.487.669

Activos intangibles
Desarrollos área espacial	301.875	283.742
Desarrollos área nuclear	82.495	81.525
Desarrollos área SIT	-	-
Desarrollos industriales	69.910	71.398
Desarrollos sistemas de información	94.160	93.689
Marcas y patentes	4.182	4.020
Otros intangibles	91.449	137.172
Total Activos intangibles	644.072	671.545

TOTAL BIENES DE USO	3.527.803	3.159.215

Ingresos por contratos de construcción	3.010.407	8.497.127

% sobre ventas	117%	37%

Nivel de Endeudamiento

La Sociedad registraba al 30 de septiembre de 2019 un nivel de endeudamiento financiero de $1.452.194.728.


Entidad	Capital	Tasa	VTO
BICE EN USD PREFI EXPO 17233	USD 3.000.000.-	6,25	27-11-2019
BICE EN USD PREFI EXPO 17250	USD 2.000.000.-	6,25	31-12-2019
BICE EN USD PREFI EXPO 17322	USD 2.000.000.-	6,25	22-01-2020
BICE EN USD PREFI EXPO 17562	USD 2.000.000.-	15,00	22-04-2020
BICE EN USD PREFI EXPO 17573	USD 1.000.000.-	15,00	28-04-2020
BANCO GALICIA	USD 2.000.000.-	7,35	28-02-2019
HSBC BANK	$ 57.000.000.-	Fija 21,5	20-07-2020
BANCO DE LA PAMPA	$ 1.047.474.-	Fija 29,00	24-12-2019
Oblig. Negociables CIII Serie I	$ 50.000.000.-	Badlar promedio	20-10-2020
Oblig. Negociables Corporativas	$ 500.000.000.-	Variable	31-07-2023

Información sobre tendencias

La Gerencia de Negocios Nucleares continúa activamente con las iniciativas de negociaciones de nuevos proyectos en la Argentina y en otros países. Asimismo, dedica tiempo y esfuerzo al desarrollo de nuevas tecnologías que marcan tendencia en el mercado nuclear.

La Gerencia de Negocios Espaciales apunta a desarrollar tecnología para satélites de nueva generación, para los cuales se están realizando importantes esfuerzos de comercialización.

La Gerencia de Negocios de Gobierno ha identificado un crecimiento de la demanda de radares y soluciones de sensado remoto por la necesidad de incrementar capacidades para protección de recursos naturales, fronteras, marítima, aeronavegación, meteorología, entre otros. Se encuentra trabajando en desarrollar relaciones comerciales y técnicas con distintas empresas y organismos en Argentina y en otros países.

Se espera seguir expandiendo la provisión de centros de Medicina Nuclear y Radioterapia en las distintas localizaciones dentro de Argentina y a nivel internacional.

El EBITDA y el apalancamiento financiero vienen mejorando especialmente por la cartera de contratos vigente con fuerte componente exportadora, aunque subsiste un impacto económico-financiero proveniente de la ampliación en los plazos de certificación, facturación y cobro de los trabajos, derivada de las condiciones presupuestarias de los clientes y los extensos tiempos administrativos para la aprobación de las redeterminaciones de precios.

IX. DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en la Argentina conforme de acuerdo con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y sus modificatorias y/o complementarias y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio.

Algunas Definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en la presente sección.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias (financieras o de otra clase), ganancias o transacciones, de la Emisora y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen” cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de la Emisora. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos estados contables de la Emisora- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos estados contables de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de la Emisora que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo de la Emisora según sus estados contables consolidados anuales o intermedios más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, la Emisora y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

Aprobaciones y Autorizaciones

La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de agosto de 2009, la cual delegó en el Directorio, conforme a la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, con amplias facultades para que, dentro del monto máximo del Programa, se definan y establezcan las restantes condiciones de dicho Programa y de cada emisión o reemisión de cada Clase y/o Serie. El aumento del monto máximo del Programa y la prórroga de la vigencia del mismo han sido decididos en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Emisora que se celebraron el 22 de septiembre de 2014 y el 29 de octubre de 2019. La última renovación de delegación de facultades en el Directorio de la Emisora se decidió mediante Asamblea de fecha 26 de septiembre de 2018. Las prórrogas de la vigencia del Programa y la modificación de ciertos términos y condiciones fueron resueltas en las Asambleas de Accionistas de la Sociedad de fechas 22 de septiembre de 2014 y 29 de octubre de 2019. Los términos y condiciones del Programa fueron aprobados mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 7 de noviembre de 2019.

Monto Del Programa

El monto máximo de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá exceder de U$S50.000.000, o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor. Sujeto a lo que disponga la normativa aplicable al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda diferente al Dólar, se incluirá en los respectivos Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda y/o unidad de valor utilizada en cada emisión y el Dólar. A los efectos del cálculo del monto total de Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora tratará a las Obligaciones Negociables emitidas con descuento o prima como si hubieran sido emitidas a su valor nominal.

Duración de Programa

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de 5 años, prorrogables, o cualquier plazo mayor que permitan las normas aplicables, prorrogables, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por parte de la CNV, esto significa que el vencimiento del Programa operará el 21 de octubre de 2024. El vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Rango y Clasificación

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, ser avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

A su vez, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares y/o cualquier otra moneda, y/o unidades de valor tales como, sin limitación, las Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) Ley N°25.827 (“UVAs”) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) Ley N°27.271 (“UVIs”), de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación y/o cualquier otra unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad de valor, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda y/o unidad de valor, el cual se podrá convertir durante la vigencia de las Obligaciones Negociables en cuestión a otra moneda y/o unidad de valor según la conversión que se indique en el Suplemento de Precio, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas o en cualquier otra moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en más de una moneda y/o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad y sus modificatorias y/o complementarias.

Oferta

Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en la República Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

Forma

Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios de la República Argentina y/o del exterior, autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los valores negociables privados emitidos en la República Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.

Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Podrá resolverse la reapertura de Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Precio. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Vencimiento y Amortización

Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.

Organizador

Será quien oportunamente se designe en el Suplemento de Precio en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Fiduciarios y Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables y/o de convenios de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades de la República Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Precio aplicable.

Unidad mínima de negociación y Monto Mínimo de Suscripción

La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Colocación

La Emisora colocará las Obligaciones Negociables a través a través del/los Colocador/es que designe en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. En caso de que corresponda, los nombres de los Colocadores se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán desempeñarse como underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros agentes habilitados, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente y se podrá publicar en el boletín diario de la entidad en la República Argentina donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, un prospecto y/o un suplemento de precio resumidos donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. La Emisora y el Colocador realizarán las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable y la normativa aplicable.

Período de Colocación y Modalidades de Integración

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, de conformidad con lo establecido por la normativa vigente. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie mediante la entrega de valores negociables conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

Destino de los Fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora; (v) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Prospecto.

Agente de Pago

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Registro y Depósito Colectivo

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Emisora, o en nombre de ésta, Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de la República Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

Titularidad y Legitimación

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de estas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de la República Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “Titularidad y Legitimación” será a costa de quienes los soliciten.

Transferencias

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Derechos Reales y Gravámenes

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables serán notificados a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

Reemplazo

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos del artículo 1.855 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderá de inmediato los efectos de los valores denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregará al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los diez días de recibida la denuncia, la Emisora se comunicará con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, la Compañía publicará en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los sesenta días. Las publicaciones serán diligenciadas por la Emisora dentro del día hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente a las mencionadas publicaciones, la Emisora (o la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicará la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados sesenta días desde la publicación, la Emisora entregará un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1.861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, la Emisora deberá notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1.862 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación. Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo bajo esta sección serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora o del agente de registro correspondiente, en su caso, que se detalle en el presente Prospecto o en el Suplemento de Precio aplicable. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables bajo esta sección, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por quien solicite el reemplazo en cuestión o conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Listado y Negociación

La Emisora solicitará autorización de listado y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, o en su caso de los valores que representen dichas Obligaciones Negociables, en uno o más mercados autorizados en la República Argentina y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable: (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, que podrá ser ajustada mediante la adición o sustracción de un margen y/o multiplicación por el multiplicador del margen, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión o a partir de la fecha que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, hasta que el monto de capital correspondiente sea pagado o puesto a disposición para el pago y hasta la fecha en la cual se hayan pagado los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, de conformidad con la fórmula de tasa de interés indicada en el Suplemento de Precio aplicable. Los intereses serán pagaderos en cada fecha de pago de intereses que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y/o la fecha de vencimiento establecida en el Suplemento de Precio para las Obligaciones Negociables de que se trate.

La tasa de interés establecida podrá ser recalculada diaria, mensual, anualmente y/o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. A dichos fines, podrá designarse uno o más agentes de cálculo.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables podrán ser calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos, o sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365), o según sea indicado en el Suplemento de Precio aplicable.

El monto de capital adeudado bajo cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables dejará de devengar intereses (en su caso) a partir de su respectivo vencimiento o de la fecha de rescate salvo que, ante la debida presentación del mismo, el pago del capital fuera incorrectamente retenido o denegado. Si la totalidad o una parte del monto de capital de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables no fuera pagada a su vencimiento, dicho monto de capital vencido continuará devengando intereses a la tasa de interés especificada en el Suplemento de Precio aplicable hasta que se haya efectuado el pago del mismo.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán de acuerdo al procedimiento previsto en el Suplemento de Precio correspondiente y de acuerdo con los procedimientos del agente de pago designado. Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, Montos Adicionales (según se define más adelante) y/o cualquier otro monto, deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en el Suplemento de Precio correspondiente, salvo que se incluya una disposición en contrario.

Según se establezca en el Suplemento de Precio, los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables en relación con cualquier fecha de pago de intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha fecha de pago de intereses exclusive.

Los intereses y el capital, en su caso, (pagadero en una fecha distinta del vencimiento o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Obligaciones Negociables de que se trate al cierre de las operaciones en el Día Hábil inmediato anterior a cada fecha de pago de intereses o capital, o en aquella otra fecha que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Compromisos Generales de la Emisora

En tanto se encuentren en circulación Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo los siguientes compromisos:

La Emisora se abstendrá, de vender y/o de transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes, en una o más transacciones, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios de la Emisora (incluyendo, sin limitación, la venta de cartera, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos y/o constituir fideicomisos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a 80% del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios de la Emisora; o (3) inmediatamente después de cualquier venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes de la Emisora, no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante);
La Emisora se abstendrá de fusionarse, salvo que inmediatamente después de ello: (a) no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento; y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad absorbente tratándose de una fusión por absorción, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar de la Emisora, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente sea la Emisora, ésta mantenga el cumplimiento debido y en forma puntual de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables;
La Emisora pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses, sobre cada una de las Obligaciones Negociables de la correspondiente Clase y/o Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por ésta en virtud de las Obligaciones Negociables, en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera estipulada en el Suplemento de Precio aplicable;
La Emisora deberá: (a) mantener vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones, excepto cuando la ausencia de tal medida no tenga ni pudiera tener un Efecto Sustancial Adverso; y (c) mantener todos sus bienes en buen orden de funcionamiento y estado, estipulándose, sin embargo, que este acuerdo no exigirá a la Emisora y/o a sus Subsidiarias mantener cualquier autorización, derecho o privilegio para la personería jurídica de cualquier Subsidiaria si el directorio de la Emisora hubiera resuelto que el mantenimiento o preservación de la misma ha dejado de ser conveniente en el curso de las operaciones de la Emisora y sus Subsidiarias tomados en conjunto, y que la pérdida de la misma no tiene ni tendrá un Efecto Sustancial Adverso.
La Emisora cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de la República Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga autoridad o competencia sobre la Emisora o el negocio de la Emisora, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales la Emisora sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tendría un Efecto Sustancial Adverso.
La Emisora no constituirá, creará, asumirá ni permitirá la existencia de Gravamen alguno, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello, sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea (de acuerdo a como dicho término se define bajo el título “Asamblea”).
La Emisora mantendrá seguros con compañías de seguros responsables y reconocidas por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria en que la Emisora desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.
La Emisora, de conformidad con lo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, notificará de inmediato a los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación y/o, en su caso, a un funcionario responsable del fiduciario designado, en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, y/o al Colocador por escrito la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento, salvo que éste fuera subsanado o renunciado. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, contendrá los detalles del hecho mencionado y las medidas que la Emisora se propone adoptar al respecto.
La Emisora asegurará que sus obligaciones emitidas en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento obligaciones generales, directas, no subordinadas (excepto en el caso de las Obligaciones Negociables Subordinadas) e incondicionales de la Emisora y, salvo las Obligaciones Negociables Con Garantía especial, calificarán pari passu en todo momento en cuanto a su prioridad en el pago con las otras Obligaciones Negociables y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado de la Emisora actual o en futuro, sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable.
En el caso de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con respecto a las cuales la orden de la Emisora especifica que dichas Obligaciones Negociables listarán en cualquier mercado autorizado, la Emisora pondrá su mayor empeño para obtener y mantener el listado de dichas Obligaciones Negociables en dicho mercado.
Pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro u otro impuesto o derecho similar, incluyendo intereses y multas, pagaderos en la República Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta inicial de las Obligaciones Negociables, en caso de que correspondiere.

Otros Compromisos.

La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, al momento de emitir una Clase y/o Serie, incluir compromisos adicionales a los previstos en el presente. Si se incluyera un nuevo compromiso en el Suplemento de Precio aplicable al momento de emitir una Clase y/o Serie, se entenderá que dicho compromiso será asumido en relación con esa Clase y/o Serie en particular.

Supuestos de Incumplimiento

Mientras las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie:

que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 7 Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o
que la Emisora no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 14 Días Hábiles; o
que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo este Programa o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 45 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación; o
un tribunal competente dictara una resolución o auto de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de una ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de 60 Días Hábiles;
cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) la totalidad del capital accionario de la Emisora; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de INVAP, o del capital accionario de INVAP; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Sociedad desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Sociedad para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;
(i) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por la Emisora; o
que la Emisora no pagara sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Precio aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella.

Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por la Emisora, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en los incisos (d) y (e) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con una Clase y/o Serie, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificada y complementada), podrá ser desestimada por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de dicha Clase y/o Serie reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto.

La Emisora podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento aquí establecidos en los Suplementos de Precio aplicables, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y podrá establecer, respecto de una o más Clases y/o Series, Supuestos de Incumplimientos adicionales a los previstos en el presente, los cuales se regirán por los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento de Precio aplicable.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Solo se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación y adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que la República Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, la Emisora resultare obligada a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, la Emisora tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que la Emisora hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores de la Emisora del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de este Capítulo, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que la Emisora fije para el rescate anticipado de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se rescaten.

Montos Adicionales

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de la Emisora, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de la República Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por una interpretación de las mismas, la Emisora debiera pagar o retener tales importes, la Emisora se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

a los tenedores comprendidos en el título VI (excluidas las entidades de la Ley de Entidades Financieras, en el título IV Capítulo II y en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar;
cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;
cuando la Emisora se viera obligada por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;
por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;
cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, según lo requerido por las normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que la República Argentina sea parte-, esté o no dicho tenedor o persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con la República Argentina de dicho tenedor o persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;
cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y la República Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o el derecho a exigir el cumplimiento o disposición de las Obligaciones Negociables en cuestión, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;
por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables;
cuando por ser el obligacionista contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Emisora y/o el agente pagador se viera obligado por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o
por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) u (viii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por la Emisora oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que la República Argentina sea parte), la Emisora no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello, a condición de que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y la Emisora haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación.

Recompra

La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar Títulos en los mercados autorizados donde éstos listen o se negocien por medio de una oferta o acuerdo privado, a un precio que en todos los supuestos asegure un trato igualitario entre todos los tenedores de los Obligaciones Negociables. Cualquier Título comprado de esta forma por la Sociedad podrá ser registrado en nombre de la Sociedad o cancelado; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los tenedores de Títulos con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de los Títulos, cualesquiera Títulos registrados en nombre de la Sociedad no se considerarán en circulación a tales efectos y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.

Asambleas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto y/o por lo que se prevea en el Suplemento de Precio.

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por la Emisora en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Emisora, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para su celebración, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de la República Argentina y/o del lugar y en la forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Emisora no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la publicidad de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Emisora (de conformidad con lo previsto en esta Sección IX bajo “Rescate Opcional por Razones Impositivas” o “Recompra”), mientras se mantengan en la cartera propia de la Emisora.

Competencia, quórum y mayorías.:

Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
El quórum para una asamblea ordinaria estará constituido para la primera convocatoria por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto.
El quórum para una asamblea extraordinaria estará constituido tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos el 60% del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. Tanto en primera como en segunda convocatoria las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea extraordinaria (incluyendo, sin limitación, los Supuestos Especiales) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto, siempre que no se especificare de otro modo en el Suplemento de precio aplicable. Constituirán Supuestos Especiales la modificación de los términos y condiciones esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en particular; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en particular; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligada a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable.

La Emisora podrá, sin necesidad del consentimiento de algún tenedor de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, agente de pago o co-agente de pago;
garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de la presente Sección

Prescindencia de Asambleas presenciales

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la LON, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables, a exclusivo criterio de la Emisora, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, la Emisora obtuviere el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores, o cualquiera otro denunciado a la Emisora, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Compañía deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en el presente Prospecto o en el Suplemento de Precio, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores.
Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables - Acción Ejecutiva

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan en el Suplemento de Precio aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

En este sentido, el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente -o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere-, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Véase “Titularidad y Legitimación”. Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en dicha norma para accionar en forma ejecutiva.

Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “Asambleas”, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un día hábil bursátil en los Boletines Diarios de los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables (entendiéndose por día hábil bursátil aquel durante el cual se realizan las ruedas de operaciones de cada mercado en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y/o en la Página Web de la CNV, mediante la AIF y/o en la Página Web de la Emisora. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Jurisdicción

Siempre que no se determine de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los Colocadores será sometida a la jurisdicción de los tribunales nacionales con competencia en la materia. Toda controversia que surja entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en el futuro lo reemplace) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Calificaciones

El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de la Emisora, del Organizador y/o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “Colocación” del Presente Capítulo.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Precio aplicable.

X. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Capital Social

Al 30 de junio de 2019, la Emisora poseía un capital social establecido en la suma de $ 350.000.000, representado por 35.000 acciones de diez mil pesos de valor nominal cada una y con derecho a cinco votos las Clase “A”, a un voto las Clase “B” y sin derecho a voto las acciones preferidas, las cuales tendrán derecho a un pago de dividendo acumulativo o no, o preferencia de reembolso de capital, según lo determine la Asamblea.

En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 29 de octubre de 2019, la Sociedad decidió aumentar su capital social de $350.000.000 a $1.690.000.000, representado por 169.000 acciones de diez mil pesos ($10.000) de valor nominal cada una y con derecho a cinco votos las Clase “A”, a un voto las Clase “B” y sin derecho a voto las acciones preferidas, las cuales tendrán derecho a un pago de dividendo acumulativo o no, o preferencia de reembolso de capital, según lo determine la Asamblea. Todas las acciones se encuentran emitidas y totalmente integradas. Dicho aumento de capital se encuentra pendiente de inscripción.

b) Acta constitutiva y Estatuto

INVAP fue constituida en la Ciudad de San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, Argentina, como sociedad del Estado el 1º de septiembre de 1976, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Tercera Circunscripción Judicial de la Provincia de Río Negro, de la misma Ciudad, el 1º de octubre de 1976, bajo el N° 1, al Folio 1, del Libro XI, Tomo I.

En virtud del Estatuto Social, el plazo de duración de INVAP será de 99 años, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, es decir, el plazo de duración de la Sociedad expira el 1º de octubre de 2075.

Asimismo, el Estatuto Social de INVAP fue modificado en diversas oportunidades, a continuación se detallan dichas modificaciones con indicación de su fecha de inscripción ante el Registro Público de Comercio:


Fecha de asamblea	N° de artículo reformado	Fecha de Inscripción
21-01-1977	4 - 9	16-12-1977
15-12-1977	4 –10	17-05-1978
11-09-1980	3	31-07-1981
17-12-1982	4	03-08-1983
26-10-1983	11 - 4	07-05-1984
03-09-1987	1-4- 7-11-13-14-16-17-23	05/07/1988
23-08-2001	25	17-10-2002
19-08-2009 24-11-2011 25-09-2015 22-09-2017	20 1-2-3-4-5-7-10-11-12-13-14-16-17-18-23 4 7-14-16	20-10-2009 27-03-2012 03-06-2016 12-12-2018
29-10-2019	4	*

*Pendiente de Inscripción a la fecha del presente Prospecto

La reforma establecida el día 22 de septiembre de 2017 corresponde a tres Artículos del Estatuto Social vigente de INVAP, lo cual fue resuelto por Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebró el 22 de septiembre de 2017. La misma fue aprobada por la Dirección de Persona Jurídica de la Provincia de Río Negro e inscripta el 12 de diciembre de 2018. En el Articulo ARTÍCULO SÉPTIMO: FORMALIDADES se reemplaza la mención al Art. 201 de la Ley 19.550 por el nuevo N° determinado que es el Art. 211 de la misma Ley. Por otro lado, en el Articulo ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: ATRIBUCIONES se reemplaza la mención al Art. 1881 del Código Civil; el cual fue reemplazado por el Art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Respecto al ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: ADMINISTRACIÓN: en lo referido a Participación a distancia: se establece que el Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, entre ellos la videoconferencia; por lo que el Estatuto establece en su artículo décimo cuarto que :”La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de cinco (5) y un máximo de siete (7), con mandato por tres (3) ejercicios. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número de los titulares por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeren. El Directorio deberá estar integrado por un representante de los tenedores de bonos de participación en los términos regulados por los Arts. 11 y 12 del presente Estatuto. Los Directores en su primera reunión deben designar a un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. Habrá quórum en el Directorio de acuerdo a lo siguiente: a) Directorio de cinco miembros con la presencia de tres Directores, b) Directorio de seis o siete miembros, con la presencia de cuatro Directores. El Directorio adopta sus decisiones por mayoría de votos, la cual se computará teniendo en cuenta el número de presentes más los Directores ausentes que hubieren conferido mandato a cualquiera de los presentes en forma prevista por el Art. 266 de la Ley 19.550. El Presidente o quien lo reemplace tendrá doble voto en caso de empate. Participación a distancia: el Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, entre ellos la videoconferencia. Se computarán para el quórum los miembros presentes y los que participen a distancia a través de los medios tecnológicos antes especificados, pudiendo encontrarse los mismos en cualquier lugar dentro o fuera del país. En el acta de la reunión se dejará constancia de la participación a distancia y de su voto, bajo firma de los Directores presentes. Los directores que hayan participado a distancia podrán firmar el acta, sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la reunión y de las resoluciones adoptadas en ella. Al menos un miembro de Comisión Fiscalizadora deberá encontrarse presente. El Órgano de Fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas y de los nombres de los directores que hayan participado a distancia. Las responsabilidades del Director participante a distancia, será idéntica a la de los Directores presentes, según lo estipulado en el art.266 de la Ley 19550. Las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los miembros presentes y por el representante de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio se reunirá como mínimo en el período que fija el Art. 267 de la Ley 19.550 y toda vez que sea convocado por el Presidente o dos cualesquiera de sus miembros. Las deliberaciones del mismo deberán constar en el Libro de Actas del Directorio. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio”.

La facultad de los directores para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual tengan un interés personal se encuentra regulado en el artículo 272 de la LGS, donde se establece una prohibición para ello.

Por último, la última modificación corresponde al “Artículo Cuarto – Capital” del Estatuto Social vigente de INVAP, lo cual fue resuelto por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el día 29 de octubre de 2019, que decidió aumentar el capital social de la Sociedad de $350.000.000 a $1.690.000.000. Dicha modificación se encuentra pendiente de inscripción por la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Río Negro y ha quedado redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO. CAPITAL: El capital social es de $1.690.000.000 (Pesos Mil Seiscientos Noventa Millones) representados por títulos nominativos de $10.000 (Pesos Diez Mil) valor nominal cada uno. Dicho capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo del monto, conforme el art. 188 de la Ley 19.550. La Comisión Nacional de Energía Atómica gozará del privilegio para suscribir y mantener hasta el cincuenta y un por ciento del capital social, no pudiendo bajo ningún concepto ser disminuido tal porcentaje, debiendo prevalecer en forma suficiente en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. La Comisión Nacional de Energía Atómica por su parte, no podrá modificar el Estatuto en ninguna de sus partes sin previo consentimiento de la Provincia de Río Negro.”.

Objeto Social

El Estatuto establece en su artículo tercero que: “La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, ajena o asociada a terceros a actividades que generen puestos genuinos de trabajo en el país con prioridad y especial consideración al desarrollo tecnológico argentino determinado por los entes competentes nacionales, en particular la Comisión Nacional de Energía Atómica en los temas nucleares. Dichas actividades, a realizarse para sí o de interés directo para entes estatales y privados, tanto nacionales como extranjeros, son: A) Investigación, Desarrollo, Ensayo e Innovación de: todo tipo materiales, procesos químicos, biológicos y físicos, instrumentos, máquinas y productos y servicios de alto nivel tecnológico y su proyección a escala piloto e industrial. B) Diseño, construcción, puesta en marcha, homologación, licenciamiento, operación y mantenimiento, incluido su promoción, comercialización y exportación de: plantas y equipos prototipos, unidades de producción y unidades seriadas, obras civiles e industriales, especialmente de: 1) satélites artificiales de observación, comunicaciones y otros, incluyendo los instrumentos que puedan instalarse sobre los mismos, las estaciones terrenas de control, gestión y procesamiento de datos, y los sistemas de lanzamiento; 2) todo tipo de elementos vinculados con la industria nuclear, reactores nucleares de investigación y de generación eléctrica, plantas productoras de radioisótopos, plantas de producción y de almacenamiento de combustibles nucleares, plantas de tratamiento de combustibles nucleares gastados y residuos radiactivos, plantas de separación isotópica y sistemas de control y protección radiológica; 3) todo tipo de elementos vinculados a la medicina y con el diseño y producción de prótesis e implantes, la biotecnología, sus procesos y aplicaciones; 4) radares, sonares, sensores electro-ópticos, elementos de control, de guiado y de navegación, elementos de actuación, respuesta e intervención, y todo tipo de elementos vinculados con los sistemas de comando, control, comunicaciones, vigilancia y reconocimiento para seguridad y defensa, incluyendo las plataformas, vehículos, informática e infraestructura asociados; 5) generadores de energía eléctrica basados en energías convencionales no renovables y renovables y en otras fuentes de energías alternativas tales como eólica y solar, incluyendo la infraestructura asociada y su transmisión; 6) sistemas de comunicaciones, en todas sus etapas y modalidades tales como: generación de contenidos, transmisión, transformación, procesamiento y almacenamiento; 7) Sistema y subsistemas de uso aeronáutico tanto en el segmento terrestre como de vuelo y 8) en general, todo tipo de tareas de elevada tecnología que suponga un alto valor agregado. C) Estudios de: impacto ambiental, análisis probabilísticos y determinísticos de seguridad y confiabilidad, emplazamiento de todo tipo de industrias. D) Explotación comercial en los rubros: industriales, mineros, pesqueros, agrícola-ganaderos y forestales: producción de todo tipo de bienes, procesos y servicios, tanto a escala piloto como industrial. E) Servicios públicos y privados: participar en su prestación cualquiera sea la modalidad con que los mismos fueren requeridos. F) Comerciales de: importación, exportación, compra, venta, permuta, representación, comisión, consignación, de cualquier categoría y la explotación de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, procesos y servicios, máquinas, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales. Promover, desarrollar y fomentar las ventas de mercaderías de todo tipo, productos, procesos, bienes y servicios al contado o a plazo. Ejercer la representación de toda clase de mandatos civiles y comerciales. Concurrir y presentarse con ofertas en licitaciones públicas y privadas de cualquier naturaleza u objeto. Para la realización y cumplimiento de estos fines, la Sociedad tiene plena capacidad civil para ejecutar todos los actos jurídicos que directa o indirectamente se relacionen con los mismos.”

Directorio

El Directorio no posee facultades para, en ausencia de un quórum independiente, votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección. Al respecto el Estatuto Social de INVAP prevé en el Artículo Décimo Cuarto que “La asamblea fijará la remuneración del Directorio”.

Respecto de las atribuciones y deberes del Directorio, el Artículo Décimo Sexto establece que “El Directorio tiene todas las facultades para dirigir y administrar normalmente la Sociedad en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Podrá realizar aquellos en que la ley exige poderes especiales conforme al Art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, siempre y cuando no importe una apartamiento del objetivo social. Podrá operar con todos los Bancos y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, del país o del exterior. Otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente, con el objeto y extensión que juzgue convenientes.”

El Estatuto Social de INVAP nada establece respecto al retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite, no imperando por ende limitación alguna al respecto.

De acuerdo con el Artículo Decimocuarto del Estatuto Social, la duración del mandato de los directores será de tres ejercicios.

Este régimen de designaciones de miembros del Directorio persigue el objetivo de dar participación al propietario de la tenencia accionaria (PRN), a la entidad fundadora, y a la representación del personal, para que aporten desde sus distintos intereses y puntos de vista a la mejor performance de la empresa.

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

De acuerdo con el Artículo Vigésimo Tercero del Estatuto Social, las ganancias realizadas y líquidas se destinarán para: “a) Reserva Legal: cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital subscripto, b) Hogar de Ancianos "El Descanso de Jesús" (Personería Jurídica Dto. 612) de San Carlos de Bariloche (Río Negro): dentro de las políticas de Responsabilidad Social Empresaria se dispone asignar a dicha institución, una suma que será determinada por el Directorio y revisada periódicamente por el mismo, para adaptarla a la situación económica imperante en cada momento, a pagar en mensualidades, c) Bonos de participación: una suma destinada a los tenedores de bonos del Art. 10 de este Estatuto, d) Remuneración de los Directores y de los miembros de Comisión Fiscalizadora en su caso, e) Fondos de previsión: destinados a Reserva Facultativa, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea, que no contraríe el espíritu de capitalización de utilidades que es prioritario de esta Sociedad.”

Asambleas

De acuerdo con el Artículo Vigésimo Primero del Estatuto Social, toda asamblea deber ser citada conforme lo establece el art. 237 de la LGS, con excepción de la convocación simultánea.

Conforme el art. 237 de la LGS, “las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación, por lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto”.

Por otro lado, el Artículo Vigésimo Segundo del Estatuto Social, dispone que el quórum y las mayorías son los establecidos por los artículos 243 y 244 de la LGS, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, a la que se considera constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.

Conforme el art. 243 de la LGS, “la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número”.

Conforme el art. 244 de la LGS, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital”.

Conforme el Articulo Décimo Noveno, un accionista o grupo de accionistas tenedores de al menos el 5% del capital social de INVAP puede solicitar al Directorio o a la Comisión Fiscalizadora que convoquen una asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas.

c) Contratos importantes


Gerencia de Negocios	Denominación	Local/Exportación
Espacial	Satélites SAOCOM 1, A / B	Local
Espacial	Proyecto SABIA-MAR	Local
Espacial	SmallGEO	Exportación
Gobierno	Serie 6 Radares 3D	Local
Gobierno	RMAS - Proyecto Serie 10 Radares Meteorológicos	Local
Gobierno	RSMA-S/A Paraná	Local
Gobierno	PSR+MSSR	Local
Nuclear	Reactor RA-10	Local
Nuclear	Modernización reactor NUR y Planta de Radioisótopos	Exportación
Nuclear	Reactor LPRR	Exportación
Nuclear	Planta de Radioisótopos en INDIA	Exportación
Nuclear	Convenio ALFA	Local
Nuclear	Diseño y obtención del permiso de Construcción del reactor PALLAS	Exportación
Nuclear	Reactor Multiproposito Brasilero	Exportación
SIT	Centro de Radioterapia RG	Local
SIT	Centro de Radioterapia BRC	Local
SIT	Centro de Radioterapia CABA	Local
SIT	Centro de Radioterapia Comodoro Rivadavia	Local
SIT	Centros de Medicina Nuclear y Radiofarmacia (CMNyR) - Bolivia	Exportación
SIT	Mantenimiento de Centros de Radioterapia de Venezuela	Exportación

d) Controles de cambio

En enero de 2002, con la sanción de la Ley N° 25.561 de Emergencia se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto N° 260/02, el PEN estableció (i) el MULC, a través del cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el BCRA (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).

Desde fines del 2015, con el cambio de Gobierno, se han introducido significantes modificaciones al marco regulatorio cambiario, flexibilizando el régimen cambiario y facilitando el ingreso al MULC, que eliminaron algunas de las restricciones que imperaban, a la vez que redefinieron aspectos importantes del esquema aplicable a algunos tipos de operaciones en el MULC.

A partir de la entrada en vigencia de la Comunicación “A”6244 (posteriormente modificada por la Comunicación “A” 6312), el 1 de julio de 2017, se definió la liberación del MULC, actualmente redefinido como Mercado Libre de Cambios (“MLC”), dejándose sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, así como aquellas atinentes al ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimientos asociados a dicho ingreso –entre otras–, las que pasaron a regirse por esta nueva Comunicación, y por las regulaciones modificatorias y complementarias que se dicten con posterioridad.

Decreto Nº 616/05

El Decreto Nº 616/05 dictado por el PEN el 9 de junio de 2005, estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de valores negociables de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero (excluyendo la inversión extranjera directa (es decir, inversiones en inmuebles o que representen al menos un 10% del capital social o votos de una empresa local) y las emisiones primarias de valores negociables de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; debían cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podían ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país (el “Plazo Mínimo de Permanencia”); (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debía acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) debía constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establecieron en la reglamentación (el “Depósito”); y (d) el Depósito debía ser constituido en dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe aclarar que existían diversas excepciones a los requisitos del Decreto Nro. 616/2005.

En virtud de las facultades delegadas por el Artículo 5° de dicho Decreto se facultó al Ministerio de Economía y Producción, actual Ministerio de Hacienda a modificar, en caso de producirse cambios en las condiciones macroeconómicas, (i) el Plazo Mínimo de Permanencia, y (ii) el porcentaje correspondiente al Depósito.

En este sentido, a través de la Resolución Nro. 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015 y la Resolución Nro. 1/2017, el Ministerio de Hacienda redujo de 30% a 0% la alícuota aplicable al referido Depósito y, de manera complementaria, redujo de 365 a 0 días el Plazo Mínimo de Permanencia.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA a los fines del presente, incluyendo las recientes modificaciones introducidas por la Comunicación “A” 6.770 y concordantes.

Nueva normativa cambiaria

Recientemente, con fecha 1° de septiembre el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609 (“DNU”) publicado en el Boletín Oficial estableció en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (actualmente comprendida en el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios” cuya última comunicación incorporada es la “A” 6844) por la cual se dispusieron restricciones al acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios” y comunicaciones complementarias y concordantes, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Cobro de Exportaciones

El contravalor en divisas de exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el mercado de cambios en conformidad con determinados plazos dispuestos en la normativa, a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. Sin perjuicio de ello, independientemente de los plazos máximos dispuestos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. En igual sentido, existe la obligación de ingresar y liquidar en el mercado local de cambios dentro de 5 días hábiles de haber percibido divisas respecto de una exportación de servicios. Se define la exportación de servicios como la provisión de un servicio por parte de un residente a un “no residente”, independientemente de la economía en la cual se preste dicho servicio.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en determinados supuestos como la (i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos; (iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; (iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Constitución de Activos Externos – Garantías y Operaciones de Derivados

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Se aclara que las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Al respecto, la Comunicación “A” 6814 aclara que se permite constituir garantías localmente para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos tanto con anterioridad como con posterioridad al 31 de agosto de 2019; que, por el contrario, sólo se permite constituir garantías en el exterior para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos con anterioridad al 31 de agosto de 2019.

La Comunicación “A” 6815 dispone la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de Personas Humanas residentes para la constitución de activos externos ayuda familiar y para la operatoria de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente, reduciéndose dicho monto a US$ 100 en caso de que la operación sea efectuada en efectivo.

La Comunicación “A” 6804 establece como requisito de acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera en los términos arriba mencionados, que la persona humana no haya excedido en el mes calendario anterior el límite de US$ 200. A estos efectos, el Banco Central informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios el número de clave de identificación tributaria de las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior. Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en ese listado.

Toda solicitud de rectificación o actualización de la información incluida en el listado informado deberá ser cursada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a través de una entidad autorizada a operar en cambios mediante una nota suscripta por el interesado, explicando los motivos por los cuales entiende que es inadecuada su inclusión. Junto con esa presentación deberá acompañar todos los elementos demostrativos de las circunstancias invocadas.

Se establece como requisito para el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes dentro de los limites mensuales establecidos en los párrafos precedentes, la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los 5 (cinco) días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio.

Por otro lado, se aclara que la conformidad previa para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas para la formación de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, no alcanza a las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables.

Asimismo, se aclara que el requisito de conformidad previa establecido para las personas jurídicas, gobiernos locales, universalidades, FCI, fideicomisos y para las personas humanas para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, abarca a la totalidad de la operatoria de derivados. pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados.

Al respecto, la Comunicación “A” 6814 establece que se permite el acceso al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Por otro lado, el artículo 1° de la Resolución General N° 808 de fecha 12 de septiembre de 2019 y en virtud de lo establecido en el punto 1.10 de la Comunicación “A” 6780, a efectos de cursar toda operación de compra de valores negociables en dólares (especie D) por un monto de hasta US$ 200 por parte de personas humanas, los Agentes de Liquidación y Compensación deberán contar previamente con una declaración jurada del titular que manifieste que los fondos en dólares no provienen de una operación de MULC realizada en los últimos 5 (cinco) días hábiles. Asimismo, las operaciones de compra de valores negociables en dólares (especie D) sólo podrán ser cursadas para ser liquidadas en el plazo de contado de 48 horas. Los valores negociables acreditados por dicha compra no podrán ser transferidos para cubrir la liquidación de una operación de venta en pesos hasta haber transcurrido.

La Comunicación “A” 6799 del Banco Central estableció que, con vigencia a partir del 1 de octubre de 2019, cuando las personas humanas adquieran títulos valores mediante liquidación en moneda extranjera, los mismos deberán permanecer en la cartera del comprador por un período no menor a 5 (cinco) días hábiles a contar desde la fecha de liquidación de la operación, antes de ser vendidos o transferidos a otras entidades depositarias. Se aclara que este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando la venta de los títulos valores sea contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra.

Asimismo, se estableció que las personas humanas que transfieran divisas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior deben presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 (cinco) días hábiles.

Por último, la mencionada norma aclaró que la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones, pero estableció que para transferir divisas al exterior para la formación de activos externos, el acceso de las personas humanas residentes al mercado de cambio, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior.

En relación a los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débitos locales que se realicen a partir del 28 de octubre de 2019, la comunicación “A” 6815 dispone que sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera.

En relación a las ventas de cambio, la Comunicación “A” 6815 dispone que las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre dichas ventas a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad que impliquen un acceso al mercado de cambio por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 2 millones, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado.

En este sentido, a partir del 28.10.19 inclusive y hasta que esté implementado el Régimen Informativo correspondiente, las operaciones deben ser remitidas a la casilla [email protected], con el siguiente detalle: entidad que informa, CUIT y nombre del cliente (incluido las operaciones propias de las entidades), fecha de la operación, código de concepto y monto equivalente en dólares estadounidenses.

De esta manera, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito mencionado en los párrafos anteriores, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

No Residentes

La comunicación “A” 6815 dispone que se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera por montos superiores al equivalente a US$ 100 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios.

Se exceptúan del límite del párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado

La Comunicación “A” 6776 aclara que las restricciones para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes establecidas por la Comunicación “A” 6770 solamente aplica para la compra de moneda extranjera.

Liquidación de Endeudamiento con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso

Se establece la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al mercado de cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas.

Se aclara que en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, lo previsto en la Comunicación “A” 6770 acerca de la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior, se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Prohibición del acceso para pago de deudas entre residentes – (excepciones)

Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.19, se podrá acceder a su vencimiento.

Se aclara que la prohibición del acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, no alcanza a los pagos de los clientes de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Se podrá acceder al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en este punto y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.

Por otro lado, conforme lo dispuesto en la Comunicación “A” 6838, se ha dispuesto que se permite el acceso al mercado de cambios a fin de que un emisor de títulos de deuda con oferta pública pueda acceder al mercado de cambios para pagar sus servicios, aun cuando estas emisiones no sean internacionales, “[…] en la medida que sean suscriptos en moneda extranjera y la totalidad de los fondos obtenidos liquidados en el mercado de cambios”.

Conformidad previa acceso para pago de utilidades y dividendos

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el giro de utilidades y dividendos.

Conformidad previa para precancelar deudas financieras

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior.

Al respecto, la Comunicación “A” 6814 y concordantes establecen que no se requerirá conformidad previa del BCRA, en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir del 17 de octubre; (ii) La vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) El vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al próximo vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; (iv) El monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del próximo servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Conformidad previa para respecto de deuda por importaciones

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Así también, se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para pagos de deudas vencidas o a la vista por importaciones de bienes con empresas vinculadas del exterior cuando supere el equivalente a US$ 2 millones mensuales por cliente residente. Se aclara que se consideran “deudas vencidas y a la vista de importaciones de bienes” a todas aquellas pendientes al 31.08.19, tanto aquéllas cuyo vencimiento hubiera operado con anterioridad a dicha fecha, como las que no tuvieran una fecha de vencimiento estipulada. Respecto a la definición de vinculación, el Texto Ordenado de Exterior y Cambios efectúa un reenvío a lo dispuesto en el punto 1.2.2 del Texto Ordenado de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

Conformidad previa para pagos de servicios con empresas vinculadas del exterior (con excepciones)

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, excepto para las emisoras de tarjetas por los giros por turismo y viajes.

Asimismo se establece que están exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, aquellos agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes y las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual.

La Comunicación “A” 6780 aclara que no se aplica el requisito de conformidad previa para dar curso a transferencias al exterior en concepto de pagos de primas de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior debe ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Operaciones de canje y arbitraje

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas de la presente.

Se aclara que: (i) la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones; (ii) los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios pueden ser realizadas sin restricciones.

La Comunicación “A” 6780 aclara lo dispuesto en el punto 15 de la Comunicación “A” 6770 estableciendo que las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad, también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Operación de títulos en el mercado secundario por entidades autorizadas

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

Casas y agencias de cambio – Tenencia de moneda extranjera

Las Casas y Agencias de Cambio no podrán incrementar, sin conformidad previa del BCRA, sus tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de sus tenencias de agosto de 2019 o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la presente, el máximo de los dos.

Se dispone que las autorizaciones otorgadas a casas y agencias de cambio antes del 01.09.19 que no inicien actividades antes del 30.09.19, caducarán a partir de esta última fecha, procediéndose a darlas de baja del registro correspondiente.

Asimismo, se dispone que las casas y agencias de cambios inscriptas antes del 01.09.19 y que no hubieran operado hasta esa fecha, a los efectos de determinar la posibilidad de incrementar sin conformidad previa del BCRA sus tenencias en moneda extranjera respecto del promedio de sus tenencias de agosto de 2019, o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6770, el máximo de los dos, deberán considerar las tenencias de moneda extranjera registradas al inicio del día en que comiencen su operatoria.

Boletos de compra y venta de Cambio

Por cada operación de cambio, se debe realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda. En el boleto de cambio debe constar el carácter de declaración jurada del ordenante de la operación de cambio sobre todos los datos contenidos en el mismo, incluyendo el concepto de la operación y el cumplimiento de los límites y requisitos establecidos en la Comunicación “A” 6770. La entidad interviniente deberá constatar la razonabilidad de la operación y el cumplimiento de los límites.

En los boletos de compra y de venta de moneda extranjera, debe constar la firma del cliente que realiza la operación de cambio, quien debe presentar documento de identificación admitido para operar con entidades financieras de acuerdo al punto 5.4.1 del Texto Ordenado de “Exterior y Cambios”.

En el caso de operaciones por canales electrónicos y/o firma electrónica o digital, se aplica el punto 5.4.2 del referido Texto Ordenado.

Requisitos previos para el acceso para pago de deudas financieras o comerciales y para pago anticipado de importaciones

En el caso de acceso al mercado local de cambios para el pago de deudas financieras o comerciales con el exterior de acuerdo a las normas establecidas en la Comunicación “A” 6770 deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos. En el caso de pagos anticipados de importaciones, la Comunicación “A” 6815 establece que deberá presentarse la documentación respaldatoria por la cual se deberá demostrar el registro de ingreso aduanero de los bienes dentro de los 90 días corridos desde su acceso al mercado de cambios en el caso de los pagos anticipados de importaciones a proveedores no vinculados con el importador y la conformidad previa del BCRA para los pagos anticipados de importaciones a proveedores vinculados con el importador.

Entidades Autorizadas

Las distintas presentaciones que realicen los clientes por operaciones a cursar en el mercado de cambios deberán indefectiblemente cursarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en la consulta o pedido de conformidad.

Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales.

Se establece que las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.

Enajenación de activos por parte de residentes

Se dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de “activos no financieros no producidos” deberá ingresarse y liquidarse en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

La Comunicación “A” 6814 y concordantes disponen que no resultará exigible la liquidación en el mercado local de cambios de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios, por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior ni de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el mercado de cambios que pueda ser aplicable a la operación.

c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al mercado local de cambios contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado.

Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.

d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso.

En todos los casos se debe contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede.

La entidad interviniente deberá evaluar la razonabilidad y los requisitos normativos de la operatoria.

(vi) Régimen Penal Cambiario.

Las operaciones cambiarias sólo pueden ser efectuadas a través de las entidades autorizadas a tales efectos por el BCRA. Asimismo, dicha regulación establece que las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto por la normativa aplicable, estarán sujetas al Régimen Penal Cambiario, que prevé sanciones tales como la imposición de multas de hasta diez veces el monto de la operación en infracción, y penas de prisión. El Régimen Penal Cambiario se encuentra delineado normativamente por la Ley 19.359 y por las disposiciones del BCRA que regulan el mercado de cambios.

Para un mayor detalle sobre la normativa cambiaria, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (http://www.minhacienda.gob.ar/ o http://www.infoleg.gov.ar), o el sitio web del BCRA (http://www.bcra.gov.ar), según corresponda.

e) Carga Tributaria

Generalidades

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de obligaciones negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de obligaciones negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo la República Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino (“Impuesto a las Ganancias”), de conformidad con el artículo 26(h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 4 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019)-, en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos. De conformidad con el Artículo 36 bis de la Ley N°23576, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (en adelante las “Condiciones del Artículo 36”):

(1) Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la Comisión Nacional de Valores.

(2) La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

(3) La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos al pago de impuestos a las ganancias en Argentina.

En estos casos, de acuerdo con lo previsto por el artículo 85, inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses quedarán sujetos, en el momento del pago, a las normas de retención vigentes dictadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos, con independencia de que resulten o no deducibles; dichas normas aún no han sido dictadas. A tales efectos, deberán observarse las disposiciones de la Resolución General (AFIP) N°830/2000.

Ganancias de capital

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina y los beneficiarios del exterior no están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26(h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 3 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019)-, en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente al inversor.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los sujetos bajo las normas de ajuste impositivo por inflación que enajenen obligaciones negociables deberán determinar, al cierre del ejercicio correspondiente, la ganancia obtenida por dicha operación, e ingresar el impuesto que en su caso corresponda.

Asimismo, el artículo 26(u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541) establece que, a partir del 2020, los resultados por venta (u cualquier otra forma de disposición) de obligaciones negociales (aunque no cumplan con las Condiciones del Artículo 36) obtenidos por personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país estarán exentos del Impuesto a las Ganancias, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. Igual tratamiento será aplicable a los beneficiarios del exterior, en la medida que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentra exenta de este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”).

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina, los bienes gravados situados en el país existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:


Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible[1]		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de
Más de $	A $
0	$3.000.000, inclusive	0	0,50%	0
$3.000.000	6.500.000, inclusive	$15.000	0,75%	$3.000.000
$6.500.000	18.000.000. inclusive	$41.250	1,00%	$6.500.000
$ 18.000.000	En adelante	$156.250	1,25%	$18.000.000

Respecto de las personas humanas o las sucesiones indivisas residentes en el extranjero, no es obligatorio el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de personas humanas o las sucesiones indivisas residentes fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades residentes en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 0,50%.

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el impuesto a los bienes personales a una alícuota del incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En el caso de que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,60% por cada débito y crédito. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota incrementada del 1,2%.

Según el Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 0,60% y el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Cuando los hechos imponibles se encontraren alcanzados a una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito de impuestos será del 20%. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

Asimismo, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

El artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (para más información véase artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

El artículo 180, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O. 2019) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

El artículo 207, punto (c) del Código fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 con sus modificaciones (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función del lugar de su residencia y actividad económica, como así también los diferentes regímenes de recaudación del gravamen que pudieran ser aplicables en cada jurisdicción.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Impuesto de Sellos

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la República Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios.

En la Provincia de Buenos Aires se encuentra vigente el impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”), cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
Actualmente, no están alcanzadas por el ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $269.000 monto que se elevará a $1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

En función de lo precedentemente expuesto, la transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a AR$ $269.000 o AR$ $1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges (estos montos son fijados anualmente en la respectiva Ley Impositiva).

Ingreso de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes

De acuerdo a lo previsto por el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019), se entiende por “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se consideran como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

El artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°862/2019, establece la lista de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, se prevé que la AFIP informe al Ministerio de Hacienda cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.

Por su parte, el segundo artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de dicha ley.

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 30%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

Desde una cuenta en un país no cooperador o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperador pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no cooperador.
A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina para los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay). Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo, Qatar y Turquía no han entrado en vigor por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información debe ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido por la RG 4056/2017.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de las Obligaciones Negociables. los tenedores y los posibles compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación particular.

f) Documentos a disposición

Los documentos estarán a disposición en la sede social de la Emisora sita en Comandante Luis Piedrabuena 4950, Ciudad de San Carlos de Bariloche, Río Negro en Esmeralda 356, Piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas – INVAP S.E.”, y en la Página Web de la Emisora.

Cualquiera de los informes precedentes incorporados al presente por referencia puede solicitarse, sin cargo, por escrito o por teléfono a la Emisora. Se considerará que cualquier declaración incluida en este Prospecto ha sido modificada o reemplazada por un documento incorporado por referencia al presente, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega del presente Prospecto o de cualquier Suplemento de Precio no implica que la información contenida en tales documentos con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha de su publicación. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de operaciones, las perspectivas de la Compañía y/o cualquier otra información suministrada en el presente podrían cambiar desde esa fecha.

XI. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

De conformidad con lo establecido por el artículo 78 se la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, la Emisora informa que se incorporan por referencia los siguientes documentos: 1- Estados Contables anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019, que figuran en AIF bajo el ID 2523137; 2- Estados Contables anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2018, que figuran en AIF bajo el ID 587597; 3- Estados Contables anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2017, que figuran en AIF bajo el ID 521689; y 4- Estados Contables intermedios correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2019, que figuran en AIF bajo el ID 2544403.


EMISORA INVAP S.E. Comandante Luis Piedrabuena 4950 San Carlos de Bariloche, Río Negro Argentina


ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Beccar Varela Tucumán 1, Piso 3 (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina AUDITORES Cánepa, Kopec y Asociados (miembro de Crowe Horwath Internacional) Av. Pte. Roque Sáenz Peña 788, Piso 9º Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina La fecha del presente Prospecto es 7 de enero de 2020

$2.000.000, en general y $18.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación. ↑

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