INVAP S.A.U. — Capital/Financing Update 2020

Jan 2, 2020

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author: "Dolores Gonzalez Montero"
date: 2019-12-20 10:41:00+00:00
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INVAP S.E.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Se hace saber por un día, en cumplimiento de lo establecido por el artículo 10 de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “LON”), que: (a) mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de octubre de 2019 de INVAP S.E. (la “Sociedad” o el “Emisor”) y Reunión de Directorio de fecha 07 de noviembre de 2019, ha decidido la prórroga del plazo de vigencia y la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) autorizado por Resolución Nº 16.216 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 21 de octubre de 2009(el “Programa”). La creación del Programa y los términos y condiciones del mismo fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de agosto de 2009 y sus términos y condiciones por reunión de Directorio celebrada el mismo día. (b) El Emisor tiene domicilio legal en Comandante Luis Piedrabuena 4950, San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, Argentina, y fue constituido en la misma ciudad como sociedad del Estado el día 1º de septiembre de 1976, con un plazo de duración que expira el 1º de octubre de 2075, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Tercera Circunscripción Judicial de la Provincia de Río Negro, de la misma Ciudad, el 1 de octubre de 1976, bajo el Nº 1, al Folio 1, del Libro XI, Tomo I. (c) De acuerdo con el artículo 3º de su estatuto, la Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, ajena o asociada a terceros a actividades que generen puestos genuinos de trabajo en el país con prioridad y especial consideración al desarrollo tecnológico argentino determinado por los entes competentes nacionales, en particular la Comisión Nacional de Energía Atómica en los temas nucleares. Dichas actividades, a realizarse para sí o de interés directo para entes estatales y privados, tanto nacionales como extranjeros, son: A) Investigación, Desarrollo, Ensayo e Innovación de: todo tipo materiales, procesos químicos, biológicos y físicos, instrumentos, máquinas y productos y servicios de alto nivel tecnológico y su proyección a escala piloto e industrial. B) Diseño, construcción, puesta en marcha, homologación, licenciamiento, operación y mantenimiento, incluido su promoción, comercialización y exportación de: plantas y equipos prototipos, unidades de producción y unidades seriadas, obras civiles e industriales, especialmente de: 1) satélites artificiales de observación, comunicaciones y otros, incluyendo los instrumentos que puedan instalarse sobre los mismos, las estaciones terrenas de control, gestión y procesamiento de datos, y los sistemas de lanzamiento; 2) todo tipo de elementos vinculados con la industria nuclear, reactores nucleares de investigación y de generación eléctrica, plantas productoras de radioisótopos, plantas de producción y de almacenamiento de combustibles nucleares, plantas de tratamiento de combustibles nucleares gastados y residuos radiactivos, plantas de separación isotópica y sistemas de control y protección radiológica; 3) todo tipo de elementos vinculados a la medicina y con el diseño y producción de prótesis e implantes, la biotecnología, sus procesos y aplicaciones; 4) radares, sonares, sensores electro-ópticos, elementos de control, de guiado y de navegación, elementos de actuación, respuesta e intervención, y todo tipo de elementos vinculados con los sistemas de comando, control, comunicaciones, vigilancia y reconocimiento para seguridad y defensa, incluyendo las plataformas, vehículos, informática e infraestructura asociados; 5) generadores de energía eléctrica basados en energías convencionales no renovables y renovables y en otras fuentes de energías alternativas tales como eólica y solar, incluyendo la infraestructura asociada y su transmisión; 6) sistemas de comunicaciones, en todas sus etapas y modalidades tales como: generación de contenidos, transmisión, transformación, procesamiento y almacenamiento; 7) Sistema y subsistemas de uso aeronáutico tanto en el segmento terrestre como de vuelo y 8) en general, todo tipo de tareas de elevada tecnología que suponga un alto valor agregado. C) Estudios de: impacto ambiental, análisis probabilísticos y determinísticos de seguridad y confiabilidad, emplazamiento de todo tipo de industrias. D) Explotación comercial en los rubros: industriales, mineros, pesqueros, agrícola-ganaderos y forestales: producción de todo tipo de bienes, procesos y servicios, tanto a escala piloto como industrial. E) Servicios públicos y privados: participar en su prestación cualquiera sea la modalidad con que los mismos fueren requeridos. F) Comerciales de: importación, exportación, compra, venta, permuta, representación, comisión, consignación, de cualquier categoría y la explotación de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, procesos y servicios, máquinas, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales. Promover, desarrollar y fomentar las ventas de mercaderías de todo tipo, productos, procesos, bienes y servicios al contado o a plazo. Ejercer la representación de toda clase de mandatos civiles y comerciales. Concurrir y presentarse con ofertas en licitaciones públicas y privadas de cualquier naturaleza u objeto. Para la realización y cumplimiento de estos fines, la Sociedad tiene plena capacidad civil para ejecutar todos los actos jurídicos que directa o indirectamente se relacionen con los mismos. (d)El capital social de la Sociedad al 30 de septiembre de 2019 ascendía a $350.000.000, cuyo valor nominal es de $10.000 por acción, las cuales dan lugar a un voto por acción. A la fecha del presente, se encuentra pendiente de inscripción en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Río Negro un aumento de capital social hasta la suma de $1.690.000.000. De acuerdo a los últimos Estados Financieros intermedios emitidos por la Sociedad, su Patrimonio Neto al 30 de septiembre de 2019 era de $ 3.209.885.000. (e) Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, generales e incondicionales del Emisor. Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en clases y/o series separadas, pudiendo re-emitirse cualesquiera de ellas (cada una de ellas, una “Clase” y/o “Serie”), en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en oportunidad de la emisión conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación no superará los US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor, sujeto a cualquier aumento del monto debidamente autorizado. Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Según lo dispuesto por la Ley N° 24.587, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos nominativos, no endosables, o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), o bajo cualquier otra forma que eventualmente permita la ley, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgados de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables con garantía común serán obligaciones directas e incondicionales y, a excepción de las Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables garantizadas con garantía especial o flotante -o avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos del Emisor o a los pasivos que especialmente se determinen. Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecida bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará entre otras cuestiones, en cada caso, el monto total de capital ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, su garantía, preferencia, prima, si la hubiere, cualesquier condiciones para su rescate, la forma de las Obligaciones Negociables, el precio y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables. Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversión en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos; y/o (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes. (f) A la fecha del presente se han cancelado íntegramente las siguientes clases emitidas bajo el Programa: Clase I, Serie I emitida el 13 de noviembre de 2009 por U$S 5.000.000, cuyo vencimiento operó el 13 de noviembre de 2011; Clase I, Serie II, emitida el 13 de noviembre de 2009 por US$ 20.000.000, cuyo vencimiento operó el 13 de noviembre de 2019; Clase II, Serie I, emitida el 5 de diciembre de 2014 por $8.172.167, cuyo vencimiento operó el 5 de diciembre de 2015; y Clase II, Serie II, emitida el 5 de diciembre de 2014 por $141.827.833, cuyo vencimiento operó el 5 de diciembre de 2018. (g) A la fecha del presente, la única clase vigente de obligaciones negociables es la Clase III, emitida el 21 de octubre de 2015 por $200.000.000, cuyo vencimiento opera el 21 de octubre de 2020. (g) A la fecha la Sociedad tiene las siguientes deudas garantizadas con garantías reales: una hipoteca garantizando saldo de precio a favor de un acreedor privado por la suma total de $ 184.000 sobre inmueble ubicado en el ejido urbano de San Carlos Bariloche, provincia de Rio Negro. Asimismo, existe derecho real de hipoteca en primer grado por la suma de $18.672.170,50, a favor de la Agencia Nacional de Promoción Científica y Tecnológica, sobre un inmueble ubicado en Villa Llao Llao, San Carlos de Bariloche, provincia de Río Negro, en garantía del Contrato de Crédito ARSET – I 0058.