INVAP S.A.U. — Capital/Financing Update 2015

Sep 28, 2015

En San Carlos de Bariloche, el día 25 de septiembre de 2015, siendo las 11.00 horas, se reúne el Directorio de INVAP, bajo la presidencia de Horacio A. Osuna. Están presentes los Directores titulares, N. Pablo Tognetti, Norma L. Boero, Guillermo M. Gesualdo y Gabriel C. Absi; los Síndicos titulares, Javier A. Vermeulen y Aurelia P. Schepis; y el Gerente General Héctor E. Otheguy.

El Vice-Presidente Hugo Albani, la Directora Susana G. de Soler, y el Síndico Américo A. Antoniotti informaron con anticipación que no podrían concurrir a esta reunión.

Participan de la reunión los Sub-Gerentes Generales Juan Pablo Ordoñez y Vicente Campenni y el Gerente de Administración y Finanzas Carlos E. Montenegro

Punto 1.Actualización del Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples No Convertibles en Acciones, a corto, mediano y/o largo plazo. Subdelegación.

Manifiesta el Lic. Montenegro que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 19 de agosto de 2009, autorizó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo (el “Programa”). El Lic. Montenegro manifiesta que la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) ha autorizado la creación del Programa por Resolución N° 16.216 de fecha 21 de octubre de 2009. Asimismo, informa que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la prórroga de la vigencia del Programa y el aumento del monto del mismo de USD 30.000.000 a USD 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) ha sido autorizado por la Resolución N° 17.546 de fecha 4 de noviembre de 2014 de la CNV. En virtud de lo expuesto y teniendo en cuenta que desde la última versión del prospecto del Programa se han aprobado nuevos estados financieros anuales, resulta necesaria la actualización de la información del prospecto del Programa.

A continuación, el Lic. Montenegro mociona para que se proceda a aprobar (i) la actualización del prospecto del Programa con toda aquella información que resulte necesario modificar y/o incluir, en particular y sin limitación, la información contable, económica y financiera que forma parte del mismo, estableciéndose que tal Prospecto actualizado podrá ser presentado ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en ejercicio de las actividades delegadas por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A de conformidad con el articulo 32 inc b) de la ley 26.831, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), la Caja de Valores S.A. y ante los organismos y/o entidades que sea necesario a los fines de su aprobacióny (ii) que se subdelegue en los señores Directores y gerentes de primera línea Horacio A. Osuna, Hugo Albani, N. Pablo Tognetti, Héctor E. Otheguy, Vicente Campenni, Juan Pablo Ordoñez, Roberto Julián Barrios, Juan Carlos Rodríguez y Carlos E. Montenegro para que, cualquiera de ellos indistintamente, ejerza las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, incluyendo sin limitación las siguientes: modificar la información contenida en el Prospecto del Programa cuya actualización se aprueba bajo la presente, solicitar la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa, sin limitación, ante la CNV, la BCBA, el MAE y/o cualquier otra entidad autorizada por la CNV, suscribir el Prospecto de Programa definitivo y/o responder vistas y/o efectuar las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que el mismo sea conformado por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas vigentes, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al Prospecto y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las modificaciones que propongan los organismos y/o entidades autorizadas por la CNV y demás autoridades de contralor y mercados argentinos y/o extranjeros, todo ello con las más amplias facultades; gestionen, suscriban, y emitan cuantos más documentos, y realicen cuantos más trámites sean necesarios en relación con la aprobación de la actualización del Programa, con facultades suficientes para realizar todas las presentaciones que resulten necesarias ante los organismos mencionados y ante las entidades y autoridades que correspondan. Asimismo, el Lic. Montenegro mociona para que se proceda a autorizar a los Sres. José Pérez, Raúl Benavídez, Carlos A. Brambati, Ana E. M. Cabrera Nicola, Gabriela S. Esparza, Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, José María Krasñansky, Salvador Mele Mazza, María Amparo Donzelli, Franco Tonelli, Lucas Mazza y Tomas D´Odorico y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o individualmente, y en forma indistinta sin carácter limitativo ante la CNV, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores S.A., el Registro Público de Comercio de la jurisdicción que corresponda, el Boletín Oficial de la República Argentina o de la jurisdicción que corresponda y cualquier otra entidad ante la cual se presente el Prospecto del Programa, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos en relación con la actualización del prospecto del Programa, así como también para que suscriban los avisos a ser publicados en los mercados autorizados por la CNV que correspondan, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, suscribir y/o inicialar la documentación, las presentaciones y/o los avisos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados, sea ante las instituciones referidas o ante las que oportunamente consideren necesario o conveniente presentarse por las mismas causas, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueban por unanimidad todas las mociones presentadas por el Lic. Montenegro.

Punto 2. Emisión por parte de la Sociedad de la Clase III de Obligaciones Negociables bajo el Programa.

Tomando la palabra el Lic. Montenegro expresa que, de acuerdo a las necesidades financieras de la Sociedad originadas en el mayor crecimiento de su actividad, resulta conveniente efectuar una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas Obligaciones Negociables Clase III (las “Obligaciones Negociables Clase III” o las “Obligaciones Negociables”). A continuación, el Lic. Montenegro procede a resumir los términos y condiciones de Obligaciones Negociables Clase III, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual previamente ha sido distribuido entre los señores Directores:

Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase III. Clases y/o Series: las Obligaciones Negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase III, dentro de la cual y conforme se determine en el Suplemento de Precio, podrán emitirse las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II, o la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Precio (las “Series”). Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables podrá alcanzar el monto máximo de hasta $200.000.000 o conforme se determine en el Suplemento de Precio. En caso que la emisión se divida en Series, la sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables de las distintas Series, no podrá superar el valor nominal global total de $200.000.000, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Podrán especificarse montos de referencia para cada Serie en el Suplemento de Precio, sin perjuicio de lo cual cada una de las Series podrá ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los montos que se determinen en el Suplemento de Precio. En caso de no emitirse o declararse desierta la colocación de una de las Series, la Serie cuyo proceso no fuese declarado desierto podrá ser emitida por hasta el valor nominal global máximo de $200.000.000 o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Oferta: las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y demás normativa aplicable) y/o en el extranjero, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Organizador: SBS Capital S.A. (o la denominación que oportunamente adopte) actuará como organizador y/o cualquier otro que se determine en el Suplemento de Precio. Colocador: las Obligaciones Negociables se ofrecerán a través de SBS Trade S.A (o la denominación que oportunamente adopte), Nación Bursátil S.A. y/o cualquier otro que se determine en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto el Emisor como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Descripción: las Obligaciones Negociables Clase III serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen gravámenes permitidos al Emisor. Sistema de Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública o licitación pública, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y su Decreto Reglamentario Nº 1023/13 y las Normas de la CNV (N.T 2013) con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A., de conformidad con el procedimiento que se detalla en el Suplemento de Precio, o a través del sistema que oportunamente se determine en el Suplemento de Precio (incluyendo el sistema informático SICOLP del Mercado de Valores de Buenos Aires). Forma: Las Obligaciones Negociables serán representadas en forma escritural actuando la Caja de Valores S.A. como Agente de Registro, o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda de Suscripción, Denominación y Pago: las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos argentinos, y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda, en la República Argentina, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables Clase III serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento: las Obligaciones Negociables vencerán en un plazo de hasta 60 meses computados desde la Fecha de Emisión (o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil), o conforme se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ampliarse o reducirse tal plazo o, en caso que la emisión se divida en Series, asignarse un plazo diferente a cada Serie, conforme lo determinen los subdelegados designados al efecto. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento respectiva, o conforme sea indicado en el Suplemento de Precio. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable, o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. La tasa de interés variable será igual a la Tasa de Referencia más un Margen adicional que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o que será fijo definido en el Suplemento de Precio o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. La Tasa de Referencia y el modo de determinación del Margen adicional serán establecidos en el Suplemento de Precio. En caso que la emisión se divida en Series, cada Serie podrá devengar intereses a una tasa de interés variable o fija conforme lo determinen los subdelegados designados al efecto. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); salvo para el primer período de Intereses, en cuyo caso los Intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive). Fecha de Pago de los Intereses: los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos semestralmente o conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad, en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A. o del modo que se indique en el Suplemento de Precio. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: serán determinadas en el Suplemento de Precio en cumplimiento de las normas vigentes aplicables. Integración: las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en efectivo (en Pesos o dólares estadounidenses) o en especie, conforme se determine en el Suplemento de Precio. A tales efectos, se deja constancia que los autorizados conforme la subdelegación a ser resuelta en la presente reunión, podrán establecer la forma y condiciones de la integración. Amortización: el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagadero en cuotas semestrales y consecutivas a partir del mes 12 contado desde la Fecha de Emisión, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Garantías: las Obligaciones Negociables gozarán de garantía común del emisor. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, para i) fortalecimiento del capital de trabajo, encontrándose comprendidos en tal concepto proyectos de construcción de radares, satélites, reactores nucleares de investigación, equipamiento de medicina nuclear y cualquier otro proyecto productivo en cartera, a fin de efectuar los pagos a proveedores por adquisición de materiales, materias primas, insumos, equipos, componentes y accesorios de equipamiento, software y por la provisión de infraestructura, fabricaciones, montaje y puesta en marcha y asesoramiento profesional y técnico; y (ii) para la inversión en activos físicos en el país, encontrándose comprendidos dentro de tal concepto inversiones requeridas por la expansión de los proyectos tecnológicos en cartera de cualquiera de las áreas productivas, destinadas a obras civiles para nuevas oficinas o laboratorios, a inversiones en equipos, herramientas, maquinarias, instalaciones, instrumental de laboratorio, a la renovación de hardware y de equipamiento de comunicaciones, las cuales se encuentran dentro del curso ordinario de los negocios de la Sociedad, o para aquellos destinos que se determinen en el Suplemento de Precio. Asimismo, los mencionados activos no serán adquiridos a sociedades con los que la Sociedad mantiene relaciones de control o influencia significativa. En todo momento se priorizará una mejor administración de los fondos y maximizar los beneficios provenientes de la emisión. Asimismo, podrá requerirse a la Superintendencia de Seguros de la Nación (la “SSN”) que las Obligaciones Negociables sean calificadas como una Inversión Productiva computable en el marco del Inciso k, del punto 35.8.1 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (Resolución SSN 21.523/1992). Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables podrán listarse y/o negociarse en cualquier mercado de la Argentina o del exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta. Período de Difusión Pública: el Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 4 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ser suspendido, interrumpido o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Período de Subasta Pública: el Período de Subasta Pública será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil y solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública, pudiendo ser suspendido, interrumpido o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Asimismo, mociona para que se subdelegue en los señores Directores y gerentes de primera línea Horacio A. Osuna, Hugo Albani, N. Pablo Tognetti, Héctor E. Otheguy, Vicente Campenni, Juan Pablo Ordoñez, Roberto Julián Barrios, Juan Carlos Rodríguez y Carlos E. Montenegro para que actuando en forma conjunta dos (2) cualesquiera de ellos: (a) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III y/o modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación si la emisión se efectuará en una, dos o más Series, el valor nominal a emitir de cada Serie, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Serie -en su caso-, el organizador, los colocadores, los subcolocadores (en su caso), la moneda de emisión, la forma de integración, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, la forma de las Obligaciones Negociables, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de difusión pública y/o el período de subasta pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten con calificación de riesgo, entre otros); (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, los mercados donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables, la Caja de Valores S.A., y aquellas instituciones ante las cuales oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) negocie, celebre, modifique y deje sin efecto cualesquier contratos de suscripción o underwriting, convenios con el agente organizador o dealer manager, convenios de colocación, de calificación de riesgo, de depósito y custodia de las Obligaciones Negociables u otros, y todos aquellos acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Finalmente, mociona para que se autorice a José Pérez, Raúl Benavídez, Alejandro Brambati, Ana Cabrera Nicola y a los Dres. Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, José María Krasñansky, Salvador Mele Mazza, María Amparo Donzelli, y a los Sres. Franco Tonelli, Tomás D’Odorico y Lucas Mazza, y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Caja de Valores S.A., la SSN, la Inspección de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio de la jurisdicción que corresponda, el Boletín Oficial de la Provincia de Rio Negro y cualesquier otra entidad ante la cual se presente el Suplemento de Precio, el aviso de emisión del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y demás documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener la autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables, la autorización ante la SSN para que las Obligaciones Negociables califiquen como Inversión Productiva conforme la normativa señalada en la presente acta, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad las mociones presentadas por el Lic. Carlos Montenegro y requiere que con posterioridad a la emisión se informe al Directorio las condiciones de emisión y los resultados de la colocación.

Luego de leer y aprobar la presente acta, se levanta la sesión a las 12.00 horas

Horacio A. Osuna N. Pablo Tognetti Norma L. Boero Gabriel A. Absi

Guillermo Gesualdo Aurelia P. Schepis Javier Vermeulén Héctor E. Otheguy