INVAP S.A.U. — Capital/Financing Update 2015

Nov 11, 2015

En San Carlos de Bariloche, el día 9 de noviembre de 2015, siendo las 15.00 horas, se reúne el Directorio de INVAP, bajo la presidencia de Horacio A. Osuna. Están presentes el Vice-Presidente Hugo Albani, los Directores titulares Susana G. de Soler, N. Pablo Tognetti, Guillermo M. Gesualdo y Gabriel C. Absi, los Síndicos titulares Javier A. Vermeulen y Aurelia P. Schepis; con lo cual se cumple el quórum requerido en el Estatuto vigente; y el Gerente General Héctor E. Otheguy.

La Directora Norma L. Boero y el Síndico Américo Antoniotti, informaron con anticipación que no podría participar de esta reunión

Participan de la reunión el Sub-Gerente General Juan Pablo Ordoñez y el Gerente de Administración y Finanzas Carlos E. Montenegro,

Punto único. Rescate total de las Obligaciones Negociables Clase I, Serie II con vencimiento en 2019

El Lic. Montenegro manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 19 de agosto de 2009, autorizó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo (el “Programa”). Por consiguiente, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) ha autorizado la creación del Programa por Resolución N° 16.216 de fecha 21 de octubre de 2009. Asimismo, el 4 de noviembre de 2014 mediante Resolución N° 17.546 la CNV autorizó la prórroga de la vigencia del Programa y el aumento del monto del mismo, de USD 30.000.000 a USD 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas). El Lic. Montenegro expresa que se ha analizado la conveniencia para la Sociedad de efectuar el rescate de las Obligaciones Negociables Clase I Serie II, teniendo en cuenta que ello permitiría optimizar la administración de los recursos financieros de la compañía. En tal sentido y considerando que: a) el monto en circulación, luego de la amortización de capital prevista para el 13/11/2015, asciende a USD 10.000.000, b) que su equivalente en Pesos resulta una suma que la Sociedad prevé cubrir financieramente con ingresos operativos proyectados para el último trimestre del presente año y c) que de ser necesario, a futuro no existirán inconvenientes en acceder al mercado de capitales con nuevas emisiones por el saldo del programa a efectos de cubrir necesidades de fondos puntuales generadas por la naturaleza propia de los negocios de la empresa; resulta conveniente proceder a realizar un rescate total de las Obligaciones Negociables Clase I, Serie II en circulación (las “ONs”). Manifiesta el Lic. Montenegro que la posibilidad de rescatar se encuentra expresamente prevista en el Prospecto de Programa de fecha 30/10/2009 (publicado en la Página Web de la CNV bajo el ID 4-125656-D) (el “Prospecto de Programa”), Capítulo IX “De la Oferta y la Cotización”, “Rescate Anticipado” y en el Suplemento de Precio de fecha 02/11/2009 (publicado en la Página Web de la CNV bajo el ID 4-125774-D) (el “Suplemento de Precio”), Capítulo II “Términos Particulares de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II”, “Rescate Anticipado”. Continúa expresando el Lic. Montenegro que de acuerdo a lo previsto en el Prospecto de Programa y el Suplemento de Precio referidos, a efectos de realizar el rescate total de las ONs la Sociedad debe publicar un aviso por un día hábil bursátil en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y en la Página Web de la CNV con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las ONs de acuerdo con el contenido del aviso mencionado. Además, expresa el Lic. Montenegro que deberá respetarse en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de igualdad de los inversores. Finalmente, expresa el Lic. Montenegro que de proceder a efectuarse el rescate total en el mes de diciembre de 2015 deberá abonarse a los tenedores de ONs Clase I Serie II, el valor residual de U$S 10.000.000 más los intereses devengados y no pagados a la fecha del Rescate, de acuerdo a lo estipulado en el Suplemento de Precios aplicable.

Teniendo en cuenta lo expuesto, el Lic. Montenegro mociona para que se proceda a aprobar (i) el rescate total de las Obligaciones Negociables Clase I, Serie II con vencimiento en 2019, conforme lo descripto más arriba, en los términos y condiciones previstos en el Prospecto de Programa y en el Suplemento de Precio, (ii) el inicio de los procedimientos necesarios para proceder al rescate total de las Obligaciones Negociables Clase I, Serie II con vencimiento en 2019 y de las publicaciones en la CNV y en los respectivos mercados; y (iii) que se subdelegue en los señores Directores y gerentes de primera línea Horacio A. Osuna, Hugo Albani, N. Pablo Tognetti, Héctor E. Otheguy, Vicente Campenni, Juan Pablo Ordoñez, Roberto Julián Barrios, Juan Carlos Rodríguez y Carlos E. Montenegro para que, cualquiera de ellos indistintamente, ejerza las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, incluyendo sin limitación las siguientes: establecer los términos y condiciones definitivos del rescate total de las Obligaciones Negociables Clase I, Serie II con vencimiento en 2019 y de todos los documentos necesarios para perfeccionar el mencionado rescate total; solicitar, en caso de ser necesaria, la aprobación de tales documentos, sin limitación, ante la CNV, la BCBA, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o cualquier otra entidad autorizada por la CNV; suscribir los avisos y documentos definitivos y/o responder vistas y/o efectuar las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que los mismos, en caso de ser necesario, sean conformados por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas vigentes, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al rescate total y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las modificaciones que propongan los organismos y/o entidades autorizadas por la CNV y demás autoridades de contralor y mercados argentinos y/o extranjeros, todo ello con las más amplias facultades; gestionen, suscriban, y emitan cuantos más documentos. Asimismo, el Lic. Montenegro mociona para que se proceda a autorizar a los Sres. José Pérez, Raúl Benavídez, Carlos A. Brambati, Ana E. M. Cabrera Nicola, Gabriela S. Esparza, Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, José María Krasñansky, Salvador Mele Mazza, María Amparo Donzelli, Franco Tonelli, Lucas Mazza y Tomas D´Odorico y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o individualmente, y en forma indistinta sin carácter limitativo ante la CNV, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores S.A., el Registro Público de Comercio de la jurisdicción que corresponda, el Boletín Oficial de la República Argentina o de la jurisdicción que corresponda y cualquier otra entidad, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos en relación con el rescate total, así como también para que suscriban los avisos a ser publicados en los mercados autorizados por la CNV que correspondan, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, suscribir y/o inicialar la documentación, las presentaciones y/o los avisos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados, sea ante las instituciones referidas o ante las que oportunamente consideren necesario o conveniente presentarse por las mismas causas, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueban por unanimidad todas las mociones presentadas por el Lic. Montenegro.

No habiendo más temas que tratar, luego de leer y aprobar la presente acta, se levanta la sesión a las 15.45 horas.

Horacio A. Osuna Hugo Albani N. Pablo Tognetti

Guillermo M. Gesualdo Susana G. de Soler Gabriel A. Absi

Aurelia P. Schepis Javier A. Vermeulen Héctor E. Otheguy