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INVAP S.A.U. Capital/Financing Update 2014
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INVAP S.E.
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
| EL PRESENTE PROSPECTO ES UNA VERSIÓN RESUMIDA (EL “PROSPECTO RESUMIDO”) DEL PROSPECTO DE FECHA 11 DE NOVIEMBRE DE 2014 (EL “PROSPECTO”) Y DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON DICHO PROSPECTO Y CON LOS DOCUMENTOS A ÉL INCORPORADOS POR REFERENCIA. TODAS LAS REFERENCIAS AQUÍ CONTENIDAS AL PROSPECTO DEBERÁN ENTENDERSE COMO REALIZADAS AL PROSPECTO COMPLETO CUYAS COPIAS SE ENCUENTRAN A DISPOSICIÓN EN LA SEDE SOCIAL DE INVAP S.E. |
El presente Prospecto Resumido contiene la información anual actualizada al 30 de junio de 2014, junto con la información financiera y económica expuesta en forma comparativa de los ejercicios anuales cerrados al 30 de junio de 2013 y 2012 (conforme seguidamente se explicará en el punto “Presentación de la Información Financiera”).
INVAP S.E. (el “Emisor”, la “Compañía”, la “Sociedad” o “INVAP”) podrá emitir periódicamente obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo, nominativas, simples (no convertibles en acciones), precancelables o no, con garantía común sobre el patrimonio del Emisor o con garantía especial o flotante (las “Obligaciones Negociables”) subordinadas o no, en virtud del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo (el “Programa”) que se describe en el Prospecto, denominadas en pesos o en dólares estadounidenses o, a opción del Emisor, en las otras monedas que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”) de este Prospecto Resumido. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, generales e incondicionales del Emisor. Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en clases y/o series separadas, pudiendo re-emitirse cualesquiera de ellas (cada una de ellas, una “Clase” y/o “Serie”), en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en oportunidad de la emisión conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 16.216 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 21 de octubre de 2009. El aumento del monto máximo del Programa (a U$S50.000.000) y la prórroga de la vigencia del mismo han sido autorizados por la Resolución Nº 17.546 de fecha 4 de noviembre de 2014 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, teniendo en cuenta la prórroga del plazo del Programa, el plazo de cinco años se contará a partir de la fecha de autorización por parte de la CNV a la mencionada prórroga. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto Resumido. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto Resumido es exclusiva responsabilidad del directorio del Emisor (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación no superará U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio a aplicar será el precio del dólar “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”) en la sección Cotización de Divisas. Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. En ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928. Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 24.587, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables. Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común sobre el patrimonio del Emisor o emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgados de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común sobre el patrimonio del Emisor y, a excepción de las Obligaciones Negociables subordinadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos del Emisor o a los pasivos que especialmente se determinen. Véase el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Rango y Garantía”.
Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecida en virtud del Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará entre otras cosas, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda, el vencimiento, su garantía, preferencia, prima, si la hubiere, cualesquier condiciones para rescate, la forma de las Obligaciones Negociables, el precio y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituyen “Obligaciones Negociables” bajo la Ley N° 23.576 y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y dan derecho a los beneficios previstos en dicha Ley de Obligaciones Negociables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”). Las Obligaciones Negociables son obligaciones simples, no convertibles en acciones, precancelables o no y con o sin garantía, de acuerdo a lo que en el Suplemento de Precio aplicable se especifique. El Emisor tendrá la opción de decidir calificar las Obligaciones Negociables por dos agentes de calificación de riesgos (“Agente de Calificación de Riesgo”), por uno o por ninguno. El Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables determinará la opción efectuada por el Emisor con respecto a las calificaciones. Si el Emisor optara por calificar las Obligaciones Negociables, no se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen son una recomendación del Emisor, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.
EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO
En el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago del capital, prima (si hubiera), o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de un Título podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Sociedad por pagos adeudados con respecto a dicho Título, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Conforme lo previsto en el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Véase el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables - Acción Ejecutiva”.
Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase, el Capítulo III “Información Clave sobre el Emisor - Factores de Riesgo”.
La creación del Programa ha sido decidida en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Emisor que se celebró el 19 de agosto de 2009 y por el Directorio del Emisor en su reunión del 19 de agosto de 2009. El aumento del monto máximo del Programa y la prórroga de la vigencia del mismo han sido decididos en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Emisor que se celebró el 22 de septiembre de 2014 y sus términos y condiciones por el Directorio del Emisor en su reunión del 22 de septiembre de 2014.
Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa en uno o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV (conforme lo dispuesto en el artículo 29, de la Sección X, del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV). El Suplemento de Precio aplicable a una Clase y/o Serie especificará en dónde se listarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). El Emisor podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa en forma directa o a través de colocadores, subcolocadores o agentes (“Agente Colocador”, “Colocador” o “Subcolocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (“Agente Organizador” u “Organizador”) que el Emisor designe oportunamente, invistiendo tales calidades, a cambio de dinero en efectivo o de la entrega de otros títulos valores, conforme se especifique en el Suplemento de Precio. El nombre de los Colocadores se indicará en el Suplemento de Precio correspondiente.
El presente Prospecto Resumido no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. El Emisor podrá contratar a uno o más Colocadores o agentes habilitados para efectuar la distribución de las Obligaciones Negociables. El Emisor se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto Resumido, en el Prospecto y en los Suplementos de Precio, con previo aviso por escrito. El inversor podrá retirar su suscripción, sin penalidad alguna, en el supuesto que el Emisor modifique las condiciones de la oferta de las Obligaciones Negociables.
El Prospecto Resumido, el Prospecto y los estados financieros de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en el domicilio de INVAP, sito en Comandante Luis Piedrabuena 4950, San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, en Esmeralda 356 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página Web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”) y en la página web institucional del Emisor (www.invap.com.ar) en el ítem “La Empresa – Acerca de INVAP – Información Financiera” (la “Página Web Institucional del Emisor”).
EL EMISOR Y EL COLOCADOR SE PROPONEN REALIZAR SUS ACTIVIDADES DE COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN ARGENTINA EN EL MARCO DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LAS NORMAS DE LA CNV -CONFORME TEXTO ORDENADO SANCIONADO POR LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 622/2013 DE LA CNV (LAS “NORMAS DE LA CNV”) Y MODIFICATORIAS Y/O COMPLEMENTARIAS Y CUALQUIER OTRA LEY Y REGLAMENTACIÓN APLICABLE-. LOS ESFUERZOS DEL EMISOR Y DEL COLOCADOR PARA UNA EFECTIVA COLOCACIÓN POR OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN LLEVARSE A CABO, ENTRE OTROS, MEDIANTE: (I) CONTACTOS PERSONALES CON POTENCIALES INVERSORES; (II) DISTRIBUCIÓN DE MATERIAL DE DIFUSIÓN ESCRITO A POTENCIALES INVERSORES, INCLUYENDO PROSPECTOS PRELIMINARES E INFORMACIÓN CONTENIDA EN DICHOS PROSPECTOS PRELIMINARES; (III) PUBLICACIONES Y AVISOS EN MEDIOS DE DIFUSIÓN DE RECONOCIDO PRESTIGIO; (IV) CONFERENCIAS TELEFÓNICAS CON POTENCIALES INVERSORES; (V) ENVÍO DE CORREOS ELECTRÓNICOS A POTENCIALES INVERSORES CON MATERIAL DE DIFUSIÓN; Y/O (VI) REUNIONES INFORMATIVAS COLECTIVAS (“ROAD SHOWS”) Y/O INDIVIDUALES (“ONE ON ONE”) CON POTENCIALES INVERSORES; TODO LO CUAL SE REALIZARÁ DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS DE LA CNV Y CONFORME CON LO QUE SE DISPONGA EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO APLICABLE.
RESPECTO DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (LA “AFIP”), ENTENDIÓ EN SU DICTAMEN N° 16/2002, DE LA DIRECCIÓN DE ASESORÍA TÉCNICA DE FECHA 25 DE ENERO DE 2002, QUE “EL REQUISITO DE COLOCACIÓN POR OFERTA PÚBLICA NO SE ENCONTRARÁ CUMPLIDO CON LA SIMPLE AUTORIZACIÓN DE EMISIÓN EXTENDIDA POR LA CNV, SINO QUE DEBEN LLEVARSE A CABO LOS PROCEDIMIENTOS QUE EXIJA A TAL FIN DICHO ORGANISMO REGULADOR –LOS QUE DEBERÍAN GARANTIZAR, EN PRINCIPIO, EL ACCESO DEL PÚBLICO EN GENERAL, A LAS OBLIGACIONES OFERTADAS-, CIRCUNSTANCIA FÁCTICA ELLA QUE DEBE SER MERITUADA POR EL RESPECTIVO JUEZ ADMINISTRATIVO. DE CONFORMIDAD CON ELLO, DESTACAMOS QUE NO RESULTA SUFICIENTE LA SOLA AUTORIZACIÓN DE LA CNV PARA GOZAR DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO PREVISTO EN LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SINO QUE DEBE EXISTIR ADEMÁS UNA EFECTIVA OFERTA PÚBLICA. EN ESTE SENTIDO, EL COLOCADOR OFRECERÁ PÚBLICAMENTE LOS TÍTULOS DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO POR LAS NORMAS DE LA CNV. NO OBSTANTE ELLO, SE INSTA A LOS INVERSORES A CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES AL RESPECTO.
El presente Prospecto Resumido está fechado 11 de noviembre de 2014 y debe leerse juntamente con el Prospecto completo de fecha 11 de noviembre de 2014.
Consideraciones Previas
La información contenida en este Prospecto Resumido ha sido suministrada por el Emisor y por otras fuentes identificadas a lo largo del mismo. No se ha autorizado a persona alguna para dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que el Emisor pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que de recibirse tal información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por el Emisor o el Agente Organizador y/o el Agente Colocador y/o los agentes habilitados.
Al tomar una decisión de inversión, los eventuales inversores deben fundarse en su propio examen de la Compañía y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto Resumido, usted reconoce que (a) no ha empleado al Agente Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto Resumido o para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto Resumido y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Agente Organizador o el Agente Colocador. El Agente Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, total o parcialmente, así como el derecho de vender un número menor de títulos que el número de títulos ofrecidos en el correspondiente Suplemento de Precio.
Este Prospecto Resumido no constituye una oferta de venta o una invitación a comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringido por ley.
Para un análisis completo sobre las “Manifestaciones Estimativas a Futuro”, “Restricciones a la Venta”, “Presentación de la Información Financiera” e “Incorporación de Ciertos Documentos por Referencia” debe remitirse a las secciones correspondientes del Prospecto.
CAPÍTULO I
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes
De acuerdo al Estatuto Social, el Directorio está compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de cinco (5) y un máximo de siete (7), con mandato por tres (3) ejercicios. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número de los titulares por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeren. El Directorio deberá estar integrado por un representante de los tenedores de bonos de participación en los términos regulados por los Arts. 11 y 12 del mismo. Para mayor información véase el Capítulo X “Información Adicional - Directorio”.
El siguiente cuadro muestra la composición del Directorio, tanto en lo que se refiere a directores titulares como suplentes, todos ellos residentes en la República Argentina, y el cargo que actualmente cada uno de ellos ocupa.
| Nombre | Cargo | Fecha de Designación | El mandato termina el |
|---|---|---|---|
| Horacio Augusto Osuna | Director Titular | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Hugo Albani | Director Titular | 04/04/2014 | 30/06/2015 |
| Norma Luisa Boero | Director Titular | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Susana Gómez de Soler | Director Titular | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Guillermo Manuel Gesualdo | Director Titular | 04/04/2014 | 30/06/2015 |
| Néstor Pablo Tognetti | Director Titular | 04/04/2014 | 30/06/2015 |
| Gabriel Absi | Director Titular | 07/02/2014 | 30/06/2016 |
| Claudio Alejandro Solari | Director Suplente | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Guillermo Joaquín Padín Zabal | Director Suplente | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Juan Ignacio Apanasionek | Director Suplente | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Daniel Rogelio Arroyo | Director Suplente | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
Principales Ejecutivos
La estructura organizacional de INVAP está dividida en diferentes áreas, las cuales se encuentran a cargo de un gerente. Todas las áreas se encuentran controladas por una gerencia general, la cual reporta y depende directamente del directorio de la Sociedad.
Las diferentes Gerencias son:
| Nombre | Cargo | Fecha desde que se desempeña |
|---|---|---|
| Otheguy Héctor Eduardo | Gerente General | 02/08/1991 |
| Gil Gerbino Juan José | CTO “Chief Technology Officer” | 09/05/2014 |
| Campenni Vicente Domingo | Sub Gerente General | 09/05/2014 |
| Ordoñez Juan Pablo | Sub Gerente General | 09/05/2014 |
| Ordoñez Juan Pablo | Gerente de Proyectos Nucleares | 09/05/2014 |
| Benito Guillermo David | Gerente de Proyectos Espaciales | 09/05/2014 |
| Basigalup Marcelo | Gerente de Proyectos de Gobierno | 09/05/2014 |
| Rodríguez Juan Carlos Horacio | Gerente de Proyectos TICs y Servicios Tecnológicos | 09/05/2014 |
| Montenegro Carlos Enrique | Gerente de Administración y Finanzas | 10/11/1993 |
| Barrios Roberto Julián | Gerente de Comercio Internacional | 19/12/2011 |
| Otheguy Héctor Eduardo * | Gerente de Abastecimiento* | 09/05/2014 |
| Iedwab Héctor Jorge | Gerente de Recursos Humanos | 01/01/1993 |
| Brendstrup Hugo | Gerente de Tecnología Industrial y Energías Alternativas | 01/07/2010 |
*El Ing. Norberto Gabriel Vigo (DNI 20314930, CUIT 20-20314930-2 con domicilio especial en Av. Comandante Luis Piedrabuena 4950, Bariloche) se encuentra a cargo interinamente.
Cada una de las gerencias técnicas desarrolla los diferentes Proyectos Tecnológicos (“PT”), que nacen de la ejecución de los contratos con terceros, los cuales son asistidos por los Centros de Costo (“CC”) como prestadores de servicios internos y externos.
Los PT y CC son liderados y coordinados por directores o responsables, propuestos por la gerencia del área que corresponda y aprobados por la Gerencia General.
La función principal de la Gerencia General es la de realizar todas las acciones necesarias para implementar y ejecutar las políticas y directivas generales de la empresa, establecidas por el Directorio. Dentro de las cuales se encuentran, responder al Directorio en su carácter de máximo ejecutivo, por la concreción de las políticas de la empresa; representar legalmente a la empresa; informar al Directorio sobre el avance, resultados y evolución de la empresa; aprobar las ofertas y los contratos; decidir sobre la ejecución de proyectos; disponer de la capacidad operativa de la empresa; disponer sobre la política de calidad de la empresa; designar y remover a los Gerentes y los responsables de sectores críticos de la empresa; aprobar la designación de responsables de PT y de CC propuestos por los gerentes de cada área.
A continuación adjuntamos un organigrama de la Compañía:
Contratos de Trabajo celebrados con Directores y Principales Ejecutivos de INVAP
No existen contratos, ni relaciones laborales entre INVAP y sus Directores, con excepción de los señores Gabriel Absi, Pablo Tognetti y Hugo Albani quienes son empleados de INVAP, y el señor Guillermo Joaquín Padin Zabal, quien ese asesor de la empresa. La totalidad de los Principales Ejecutivos de INVAP se encuentran en relación de dependencia.
Órgano de Fiscalización
El Estatuto Social de INVAP establece el funcionamiento de una comisión fiscalizadora compuesta de tres miembros titulares denominados “síndicos titulares” y tres miembros suplentes denominados “síndicos suplentes”. Sus facultades son las determinadas por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (la “LSC”) en sus partes pertinentes. Los Síndicos son designados por un período de tres ejercicios.
El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora de INVAP, según lo resuelto en la asamblea general ordinaria del día 13 de enero de 2012.
| Nombre | Cargo | Fecha de Designación | El mandato termina el |
|---|---|---|---|
| Javier Augusto Vermeulen | Síndico Titular | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Aurelia Patricia Schepis | Síndico Titular | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Américo Alberto Antoniotti | Síndico Titular | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Sebastián Arrondo | Síndico Suplente | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Natalia Marisa Vega Soto | Síndico Suplente | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
| Fabián Augusto Becerra | Síndico Suplente | 13/01/2012 | 30/06/2015 |
Criterios de Independencia de los Síndicos
Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora tienen el carácter de “independientes” de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la FACPCE.
Asesores
El asesor contable de la Emisora es la firma Cánepa, Kopec y Asociados, miembro de Crowe Horwath Internacional, con domicilio en Av. Pte. Roque Sáenz Peña 788, Piso 9º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El asesor legal de la emisión para INVAP es el Estudio Beccar Varela, con domicilio en Tucumán 1, Piso 4º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Auditores
Los Auditores Externos designados por INVAP durante los tres últimos ejercicios fueron:
Para el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2012, el Titular fue el Esteban Raúl Basile, DNI 16.765.200, CUIT 20-16765200-0, Tº VIII Fº 038 del Consejo Profesional de Ciencia Económicas de la Provincia de Río Negro, con domicilio en Av. Pte. Roque Sáenz Peña 788, Piso 9º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Para el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2013, el Contador Esteban Raúl Basile, DNI 16.765.200, CUIT 20-16765200-0, Tº VIII Fº 038 del Consejo Profesional de Ciencia Económicas de la Provincia de Río Negro, con domicilio en Av. Pte. Roque Sáenz Peña 788, Piso 9º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Para el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2014, como contador certificante titular, el Contador Esteban Rubén Basile, DNI 16.765.200, CUIT 20-16765200-0, Tº VIII Fº 038 del Consejo Profesional de Ciencia Económicas de la Provincia de Río Negro, con domicilio en Av. Pte. Roque Sáenz Peña 788, Piso 9º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y como contador certificante suplente, el Contador Osvaldo Casalánguida, DNI 7.605.775, CUIT 20-07605775-4, Tº VIII Fº 169 del Consejo Profesional de Ciencia Económicas de la Provincia de Río Negro, con domicilio en Av. Pte. Roque Sáenz Peña 788, Piso 9º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sin perjuicio de esto, los Estados Financieros finalizados el 30 de junio de 2014 fueron certificados por el Contador Osvaldo Casalánguida.
Para el ejercicio económico que finalizará el 30 de junio de 2015, como contador certificante titular, el Contador Osvaldo Casalánguida, DNI 7.605.775, CUIT 20-07605775-4, Tº VIII Fº 169 del Consejo Profesional de Ciencia Económicas de la Provincia de Río Negro, con domicilio en Av. Pte. Roque Sáenz Peña 788, Piso 9º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y como contador certificante suplente, el Contador Esteban Rubén Basile, DNI 16.765.200, CUIT 20-16765200-0, Tº VIII Fº 038 del Consejo Profesional de Ciencia Económicas de la Provincia de Río Negro, con domicilio en Av. Pte. Roque Sáenz Peña 788, Piso 9º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
CAPÍTULO II
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA
El siguiente es un resumen de algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con, la información que se incluye en Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación”. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación” de este Prospecto Resumido. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase Capítulo III “Información Clave sobre INVAP - Factores de Riesgo” de este Prospecto Resumido.
| Emisor | INVAP S.E. |
| Descripción | Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, y demás normativa aplicable, y darán derecho a los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables. Según se especifica abajo en “Rango”, las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común sobre el patrimonio del Emisor o emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio. |
| Organizador | Serán los agentes organizadores que oportunamente se designen en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Colocador | El Emisor colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de uno o más Colocadores / Co-colocadores que se designen en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. En caso que corresponda, los nombres de los Colocadores y/o de los Organizadores se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. |
| Monto del Programa | El monto máximo de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá exceder de U$S50.000.000, o su equivalente en otras monedas. |
| Oferta | Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción de conformidad con lo señalado en el presente Prospecto Resumido, según se determine en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 24.587, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables. |
| Rango | Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común sobre el patrimonio del Emisor o emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común del Emisor y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos del Emisor o a los pasivos que especialmente se determinen. |
| Monedas | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares, en pesos, o en cualquier otra moneda o unidad monetaria conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad monetaria, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda, el cual se podrá convertir durante la vigencia de la Obligación Negociable a otra moneda según un tipo de cambio aplicable que se indique en el Suplemento de Precio, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales, de corresponder y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a los tenedores en alguna de dichas monedas o en cualquier otra moneda o unidad monetaria, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable .Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Las Obligaciones Negociables también podrán ser emitidas con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en la que están nominadas, en caso de estar permitido por la ley argentina o vinculadas con un índice y/o una fórmula. En ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928. |
| Clases y/o Series | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, o con descuento o prima respecto del valor par, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. |
| Vencimiento y Amortización | Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo. |
| Duración del Programa | La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, teniendo en cuenta la prórroga del plazo del Programa, el plazo de cinco años se contará a partir de la fecha de autorización por parte de la CNV a la mencionada prórroga. Podrán reemitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa |
| Intereses | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija (una “Obligación Negociable a Tasa Fija”), devengar intereses a tasa variable (una “Obligación Negociable a Tasa Flotante”), no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. |
| Destino de los Fondos | Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; e (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes. |
| Listado y Negociación | INVAP solicitará autorización para el listado y/o negociación en uno o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV (conforme lo dispuesto en el artículo 29, de la Sección X, del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV), según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente. |
| Unidad Mínima de Negociación | Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes. |
| Denominación mínima | Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes. |
| Montos Adicionales | En virtud de la Ley 22.016, las Sociedades el Estado no pueden asumir el pago de impuestos que pudiesen recaer sobre la otra parte contratante o sus proveedores o subcontratistas. Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, en caso en que se encontrare permitido por la legislación vigente aplicable y se indicara en el Suplemento de Precio aplicable, el Emisor podrá pagar, los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capitulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Montos Adicionales”, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. |
| Rescate Anticipado | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas anticipadamente por razones fiscales o por cualquier otro motivo en la medida que sea especificado en el Suplemento de Precio aplicable de acuerdo se expresa en el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Rescate Anticipado”. |
| Calificaciones | La decisión de calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables con dos calificaciones de riesgo, con una o con ninguna, se indicará en cada Suplemento de Precio aplicable a Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, y siempre y cuando lo permitan las normas aplicables al Emisor. ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO |
| Acción Ejecutiva | De acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. Asimismo, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. |
| Ley Aplicable | Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto Nº 1023/2013 del Poder Ejecutivo Nacional, las Normas de la CNV y las leyes y reglamentaciones argentinas, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear el Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina. |
| Jurisdicción | De acuerdo a lo que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, toda acción contra el Emisor en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta ante los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o ante el tribunal arbitral permanente del mercado que resulte competente de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, en su caso, y/o cualquier otro tribunal al cual el Emisor decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio pertinente. En caso que se indicara en el Suplemento de Precio aplicable, toda acción contra el Emisor en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta ante cualquier tribunal de estado, o federal del país que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. |
| Registro y Depósito Colectivo | En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda. |
| Agente de Pago | El agente de pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, el Agente de Pago será el Emisor, o en nombre de éste Caja de Valores. |
CAPÍTULO III
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE INVAP
A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de la Compañía, sobre bases consolidadas por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014, junto con la información financiera y económica expuesta en forma comparativa por los ejercicios económicos anuales auditados y aprobados por la Asamblea de Accionistas de la Compañía, cerrados al 30 de junio de 2013 y 2012.
Los estados financieros consolidados de INVAP S.E. han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés).
Los siguientes datos deben leerse junto con el Capítulo V “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y los estados financieros que forman parte del Prospecto y están condicionados por referencia a los mismos.
Información Contable y Financiera
| Estado Consolidado de Situación Financiera | Períodos finalizados el 30 de junio de | ||
| 2014 | 2013 | 2012 | |
| (montos expresados en miles) | |||
| ACTIVO | |||
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 158.304 | 78.457 | 61.994 |
| Créditos por ventas | 407.788 | 121.042 | 77.277 |
| Contratos de construcción | 481.670 | 491.674 | 245.334 |
| Créditos diversos | 46.699 | 120.600 | 122.702 |
| Inventarios | 77.156 | 60.445 | 22.529 |
| Total Activo Corriente | 1.171.616 | 872.219 | 529.836 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Activos Financieros | 5.132 | 905 | 1.432 |
| Propiedades de inversión | 3.311 | 3.306 | 4.361 |
| Propiedades, planta y equipo | 378.670 | 351.028 | 326.785 |
| Activos intangibles | 55.842 | 24.330 | 9.516 |
| Total Activo No Corriente | 442.954 | 379.570 | 342.095 |
| TOTAL ACTIVO | 1.614.570 | 1.251.789 | 871.931 |
| PASIVO | |||
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Acreedores comerciales | 142.473 | 207.235 | 141.079 |
| Anticipos de clientes | 491.542 | 251.763 | 213.011 |
| Pasivos Financieros | 195.845 | 146.581 | 67.059 |
| Beneficios al personal | 99.669 | 70.416 | 51.100 |
| Impuestos y otros gravámenes | 45.080 | 52.207 | 25.423 |
| Impuestos a las ganancias a pagar | 27.325 | 2.395 | 10.239 |
| Provisiones | 16.896 | 26.982 | 20.910 |
| Total Pasivo Corriente | 1.018.830 | 757.578 | 528.819 |
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Pasivos financieros | 84.636 | 66.273 | 55.683 |
| Pasivo por impuesto diferido | 81.090 | 86.847 | 49.329 |
| Total Pasivo No Corriente | 165.726 | 153.120 | 105.012 |
| TOTAL PASIVO | 1.184.556 | 910.698 | 633.832 |
| PATRIMONIO NETO | |||
| Capital | 37.000 | 37.000 | 37.000 |
| Saldo por diferencia de conversión | 5.455 | 3.274 | -74 |
| Reserva legal | 7.400 | 5.494 | 3.581 |
| Otras reservas | 175.222 | 77.523 | 47.763 |
| Resultados acumulados | 203.807 | 216.729 | 148.796 |
| Atribuible Sociedad controladora | 428.885 | 340.020 | 237.067 |
| Participaciones no controladora | 1.129 | 1.071 | 1.032 |
| Total Patrimonio Neto | 430.014 | 341.091 | 238.099 |
| TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO | 1.614.570 | 1.251.789 | 871.931 |
| Estado Consolidado del Resultado y Otro Resultado Integral del Período | Períodos finalizados el 30 de junio de | ||
| 2014 | 2013 | 2012 | |
| (montos expresados en miles) | |||
| Ingresos por contratos de construcción | 1.484.631 | 1.435.238 | 1.023.157 |
| Costo de ejecución de los contratos | -1.152.082 | -1.137.835 | -856.084 |
| Ganancia (pérdida) bruta | 332.549 | 297.403 | 167.073 |
| Gastos de administración | -84.077 | -60.207 | -40.930 |
| Gastos de comercialización | -40.841 | -28.753 | -35.998 |
| Otros ingresos | 3.574 | 506 | 1.411 |
| Otros gastos | -15.682 | -17.706 | -10.935 |
| Ganancia (pérdida) operativa | 195.523 | 191.243 | 80.621 |
| Costos financieros | 0 | -31.781 | -18.322 |
| Otros resultados financieros | -60.176 | 0 | 15.129 |
| Ganancia (pérdida) antes del Impuesto a las Ganancias | 135.348 | 159.462 | 77.427 |
| (Gasto) ingreso por impuesto a las ganancias | -48.606 | -59.819 | -32.310 |
| Ganancia (pérdida) del período | 86.742 | 99.643 | 45.117 |
| OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO | |||
| Que se reclasificará en resultados | |||
| Diferencias de conversión | 2.181 | 3.348 | -74 |
| Total | 2.181 | 3.348 | -74 |
| Resultado integral total del período | 88.923 | 102.991 | 45.044 |
| Ganancia (pérdida) del período | |||
| Atribuible a la Sociedad controladora | 86.683 | 99.605 | 45.051 |
| Atribuible a las participaciones no controladoras | 59 | 39 | 66 |
| Resultado integral total del período | |||
| Atribuible a la Sociedad controladora | 88.865 | 102.953 | 44.978 |
| Atribuible a las participaciones no controladoras | 59 | 39 | 66 |
| Ganancia por acción básica | 23 | 27 | 12 |
| Ganancia por acción diluida | 23 | 27 | 12 |
Indicadores
| Junio 30 de | |||||
| 2014 | 2013 | 2012 | |||
| Rentabilidad | |||||
| Resultado antes de intereses e impuestos (Resultado operativo) / Patrimonio Neto Promedio | 0,5071 | 0,6604 | 0,4889 | ||
| Inmovilización del Capital | |||||
| Activo no Corriente / Total del Activo | 0,2743 | 0,3032 | 0,3923 | ||
| Liquidez | |||||
| Activo Corriente/Pasivo Corriente | 1,1500 | 1,1513 | 1,0019 | ||
| Solvencia | |||||
| Patrimonio Neto/Pasivo | 0,3630 | 0,3745 | 0,3757 |
La rentabilidad medida por el resultado operativo, muestra un caída entre el 2014 y el 2013, que se encuentra influenciada por el incremento de las amortizaciones del equipamiento del edificio EDI construido recientemente en la Sede central de INVAP en Bariloche y por la puesta en marcha de la Facilidad FAES destinada a ensayos satelitales, que son operados por la empresa CEATSA. Asimismo, se mantuvo el nivel de ganancia bruta pero aumentaron los gastos de estructura, que se originan en el redimensionamiento de la compañía para asumir el cumplimiento de la amplia cartera de proyectos que ha concretado en los dos últimos ejercicios.
Respecto al índice de rentabilidad, se informa que el cálculo para llegar al índice es el siguiente: (a) / (b)
Donde, en montos expresados en miles de pesos:
- Se obtiene de la línea “Ganancia (pérdida) operativa” del Estado Consolidado del Resultado y Otro Resultado Integral del Período correspondiente. Este rubro representa las ganancias antes de costos financieros e impuestos (Resultado operativo).
- Se obtiene del siguiente cálculo:
El índice de inmovilización del capital muestra el incremento tanto el activo corriente como el activo total impulsado por el aumento de la operatoria ordinaria de la empresa.
La liquidez se ha mantenido a niveles razonables a través del tiempo, se espera que la cartera de contratos firmados y en negociación permita la generación de fondos para los próximos cuatro años.
El índice de solvencia bajó moderadamente en el año 2014, debido al aumento del pasivo por la captación de anticipos de clientes, que representan el 41% del pasivo, y por el endeudamiento para cubrir necesidades puntuales de capital de trabajo.
En base al portafolio de contratos existentes al cierre de cada período y los contratos en avanzado estado de negociación, la Sociedad estima que podrá mantener un elevado nivel de generación de fondos en el corto y mediano plazo y además de generar una mejora en el índice de solvencia y en la rentabilidad.
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro establece la capitalización de la Compañía al 30 de junio de 2014.
Los antecedentes del cuadro “Capitalización y endeudamiento” (que se transcribe a continuación), surgen de las Notas 3, 4, 8.1 y 18.2 de los Estados Financieros de la Sociedad al 30 de junio de 2014.
(1) Crédito garantizado por cesión parcial de Contrato con Fuerza Aérea por serie Radares 3D.
(2) Crédito garantizado por cesión parcial de Contrato con CONAE por proyecto SAOCOM.
(3) Créditos garantizado por hipoteca en primer grado sobre inmueble ubicado en Cte. Luis Piedrabuena 4950.
(4) Programa garantizado con cesión de contratos parciales con Fabricaciones Militares, ARSAT y CONAE.
Razones para la oferta y destino de los fondos
En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán ser destinados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie, y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente, a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas la Compañía, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes.
Factores de Riesgo
El eventual inversor deberá considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, los factores de riesgo mencionados a continuación, además del resto de la información contenida en el presente Prospecto Resumido, en el Prospecto y en el Suplemento de Precio pertinente. Cada inversor debe efectuar su propia evaluación independientemente de los riesgos asociados a la adquisición de las Obligaciones Negociables. Los potenciales inversores deben tener en cuenta, entre otras cosas, las especiales consideraciones para la inversión aplicables al emisor, a la industria y las relativas a las inversiones en la Argentina.
Cabe señalar que la Compañía podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se mencionan a continuación, que actualmente no conoce o considera como no significativos, los que podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro. En general es mayor el riesgo al invertir en títulos de emisores de países de mercados emergentes, tales como Argentina, que cuando se invierte en títulos de emisores de mercados de países desarrollados.
Factores de Riesgo Relacionados con Argentina
Factores económicos y gubernamentales de Argentina
La contracción de la economía interna, así como también las condiciones del mercado, podrían afectar en forma negativa la capacidad de la Compañía para atender los pagos derivados de las Obligaciones Negociables.
Los resultados de las operaciones de la Compañía y las expectativas de cobro de los tenedores bajo las Obligaciones Negociables y el valor de las mismas pueden verse afectados por diversos factores tales como inflación, las fluctuaciones en el tipo de cambio, modificaciones en las tasas de interés, cambios en la política del Gobierno (como por ejemplo, la política de inversiones externas y la impositiva, las modificaciones al régimen aplicable al mercado de capitales, entre otras), inestabilidad social y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que tengan lugar en Argentina o que la afecten de alguna manera. Debe tenerse en cuenta que el Gobierno ha ejercido y ejerce una marcada influencia sobre la economía argentina. Debido a la crisis que se desató a fines de 2001, desde esa fecha el Gobierno ha promulgado numerosas leyes y regulaciones de gran alcance influyendo en la economía en general.
No puede asegurarse que cualquier cambio futuro, incluyendo el dictado de regulaciones por parte de las autoridades argentinas no afectará sustancialmente y en forma negativa la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de las empresas del sector privado, o los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, incluyendo las Obligaciones Negociables, o el valor de los mismos.
La inestabilidad política y económica en Argentina es aún elevada y podría continuar afectando la situación de la economía
Durante los años 2001 y 2002, Argentina atravesó por un período de gran inestabilidad política, económica y social, la cual tuvo entre sus consecuencias el incumplimiento por parte de Argentina en el pago de su deuda soberana y la devaluación del Peso, luego de más de 10 años de paridad con el dólar.
Si bien el Gobierno logró estabilizar las principales variables macroeconómicas, como el tipo de cambio y los precios internos permitiendo un crecimiento continuo del Producto Bruto Interno (el “PBI”) durante los años 2010 y 2011 (el cual fue, en términos reales, del 9,2% y del 8,9% respectivamente), en el año 2012 se produjo una desaceleración producto del impacto negativo de la menor cosecha de productos agrícolas, la situación económica de Brasil y el deterioro en el clima inversor, registrándose un crecimiento del 1,9%. La reversión transitoria de ciertos factores como el desenvolvimiento de la industria automotriz, el resultado de una buena cosecha, y la mayor demanda de Brasil explican la reactivación de la economía en 2013, en el que el PBI creció en un 5,7%.
Más allá del impulso de dichos factores, Argentina podría experimentar en el futuro una recesión económica con crecientes índices de inflación y desempleo. Si esto ocurriese, podría producirse un efecto significativo adverso sobre los resultados de las operaciones de la Compañía, lo que podría afectar eventualmente el repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía.
La inflación podría aumentar y afectar a la economía y la situación patrimonial de la Compañía
La economía argentina ha experimentado volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de crecimiento bajo o negativo y elevados niveles variables de inflación. La inflación alcanzó su pico a fines de la década de 1980 y a principios de 1990. Debido a las presiones inflacionarias anteriores a la década del ´90, la moneda argentina se devaluó repetidas veces y la inestabilidad económica condujo a amplias fluctuaciones en el tipo de cambio real de la moneda argentina en comparación con el dólar estadounidense. A fin de subsanar estas presiones, los últimos gobiernos argentinos implementaron diversos planes y emplearon diversos sistemas de tipo de cambio.
No es posible asegurar que el valor del peso se mantenga estable o que la inflación no aumente su nivel de crecimiento. En el pasado, la inflación ha socavado fuertemente la economía argentina y la capacidad de los gobiernos de generar condiciones que permitieran el crecimiento.
Una inflación elevada disminuiría además la competitividad de Argentina en el exterior, con efecto negativo sobre el nivel de actividad económica y las tasas de interés. La volatilidad de las variables económicas y la incertidumbre, podrían causar un acortamiento en los plazos contractuales y erosionaría la capacidad de planeamiento y decisión de los actores económicos, afectando la actividad económica. Todo ello afectaría las operaciones de la Compañía y, eventualmente, la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de ella.
La capacidad de Argentina para obtener financiamiento en los mercados de capitales internacionales y atraer inversión extranjera directa podría verse limitada y ello podría tener efectos adversos sobre la economía
Con fecha 2 de septiembre de 2008 Argentina anunció mediante el dictado del Decreto Nº 1394/2008 la intención de cancelar su deuda soberana con las naciones acreedoras del Club de Paris, y el Club de París anunció la aceptación de dicha decisión mediante la comunicación del 18 de septiembre de 2008. Casi el 70% de la deuda que Argentina mantiene con el Club es con Alemania, Japón y España, pero el Club de Paris incluye a acreedores tales como Estados Unidos, y otros miembros del Grupo de los Ocho, países industrialmente avanzados. A la fecha del Prospecto Resumido, por medio de la Resolución N° 382/2014 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, Argentina ha realizado el primer pago previsto en el mecanismo de liquidación acordado en la “Declaración Conjunta” el 29 de mayo de 2014 la cual fue suscripta por los representantes de algunos de los países acreedores.
Si bien se ha llegado a un acuerdo con el Club de París, cualquier incumplimiento en relación al mismo podría frenar la financiación proveniente de instituciones financieras multilaterales, lo cual podría afectar en forma adversa el crecimiento económico de Argentina y sus finanzas públicas, y en consecuencia afectar en forma adversa los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.
A su vez, durante agosto y septiembre de 2009 se efectuó el primer tramo del canje de bonos del estado que se ajustaban por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) y de los Préstamos Garantizados que no fueron incluidos dentro del canje efectuado en febrero.
Por otro lado, accionistas extranjeros de sociedades argentinas que prestan servicios públicos en Argentina, han presentado demandas ante el Centro Internacional de Arreglo de Disputas Relativas a Inversiones (el “CIADI”), por montos significativos, originadas en ciertas medidas tomadas por el Gobierno para superar la crisis de 2001-2002, alegando que algunas de ellas son incompatibles con lo establecido por diversos tratados bilaterales de los que Argentina es parte.
En suma, la existencia de tenedores privados de deuda en cesación de pagos con sentencia favorable, la continuidad de la cesación de pagos de títulos de deuda pública, la falta de revisiones de la economía por parte del Fondo Monetario Internacional (“FMI”) y la ausencia de estadísticas que resulten libres de controversia dificultan el acceso a los mercados de crédito para el Gobierno. No es posible asegurar que estos factores vayan a cambiar en el futuro.
Argentina incumplió sus obligaciones de pago de su deuda pública en el año 2002. En el año 2005, Argentina completó de manera exitosa la restructuración de una porción sustancial de su deuda con los tenedores de bonos y canceló la totalidad de sus obligaciones pendientes con el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”). En forma adicional, en junio de 2010, Argentina acordó la renegociación con el 75% aproximadamente de sus bonos en default que no habían ingresado al canje de deuda del año 2005. Como resultado del canje de deuda de los años 2005 y 2010, más del 92% de la deuda en bonos que la Argentina incumplió en el año 2002 se encuentra a la fecha reestructurada. Ciertos tenedores de bonos no aceptaron las propuestas de reestructuración e iniciaron acciones legales contra la Argentina en distintos países, incluyendo Estados Unidos, a fin de procurar el cobro de la deuda incumplida y no reestructurada por parte de la Argentina.
El 30 de agosto de 2013, la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito reafirmó la orden del Tribunal de Distrito del 21 de noviembre de 2012 pero mantuvo su decisión en espera de una apelación ante la Corte Suprema de los Estados Unidos.
El 3 de septiembre de 2013, la Corte del Distrito concedió a los demandantes- tenedores de bonos (holdouts) la solicitud de requerimiento de información respecto de los bienes de la República de Argentina. En enero de 2014, la Corte Suprema de los Estados Unidos aceptó tratar la apelación presentada por la República de Argentina sobre el alcance permitido en relación al requerimiento de información sobre sus activos, aunque finalmente resolvió, con fecha 16 de junio, que la Corte del Distrito tenía la facultad para permitir que los acreedores de deuda argentina soliciten información sobre todos los activos de ese país en todo el mundo.
Adicionalmente, el mismo 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Estados Unidos rechazó el recurso interpuesto por la República Argentina contra la sentencia de la Cámara Federal de Apelaciones de Nueva York, confirmatoria de la del Juez de Distrito Sur según la cual la República Argentina habría violado la denominada cláusula pari passu con relación a los bonistas que no ingresaron a los canjes de deuda soberana de los años 2005 y 2010, debiendo en consecuencia y de acuerdo al criterio de dicho magistrado efectuar el pago del 100% de lo debido a los demandantes junto con el pago de los importes debidos en el siguiente vencimiento a los acreedores que ingresaron al canje (ratable payment). Habiendo quedado firme la orden del Juez Griesa, el 18 de Junio de 2014 la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos levantó la suspensión de la ejecución de dicha Orden (stay). El 23 de Junio de 2014, la República Argentina solicitó al juez Griesa, de la Corte del Distrito Sur de Nueva York, un nuevo pedido de suspensión (stay) de su fallo que permita entablar conversaciones con los demandantes en un plazo de tiempo razonable que pueda llevar a la resolución del litigio.
El 26 de Junio de 2014 la Argentina procedió a depositar el monto aplicable al pago de los servicios de capital e intereses correspondientes a los tenedores de bonos bajo ley extranjera, que adhirieron voluntariamente al canje de deuda del período 2005-2010, por el equivalente a 832 millones de dólares, de los cuales 539 millones de dólares fueron depositados en cuentas del Banco New York Mellon (“BONY”), en el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), y cuyo vencimiento operaba el 30 de junio de 2014. En este mismo día, el juez Griesa rechazó reponer el "stay" solicitado el 23 de Junio de 2014.
El 27 de junio de 2014, en una audiencia llevada a cabo en la Corte de Distrito Sur de Nueva York, el Juez de la causa dispuso que los fondos antes mencionados no debían ser girados por el banco a los tenedores de deuda restructurada sin que exista previamente un acuerdo con los holdouts. A la fecha del presente, las partes no han arribado a un acuerdo y el BONY no ha girado los fondos depositados por la República Argentina a los tenedores de bonos bajo ley extranjera.
Las demandas iniciadas por los tenedores de bonos (holdouts) contra la República de Argentina podrían resultar en embargos o medidas cautelares sobre los activos de, o que se reputan de, la República de Argentina.
La cesación de pagos de Argentina, la demora en completar la reestructuración de la deuda con los acreedores y las entidades multilaterales que no participaron del canje, por una parte, así como las demandas presentadas contra el país mencionadas en los párrafos anteriores, por otra, influyen sobre la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales y a los flujos de inversión extranjera directa. Además, la dificultad de Argentina para acceder a los mercados de capitales internacionales podría tener un efecto adverso sobre la capacidad de la Sociedad para obtener financiamiento internacional y afectar negativamente a su vez las condiciones de crédito local.
Una excesiva apreciación del Peso podría crear mayor recesión y nuevas presiones en el mercado cambiario
Durante los años 2002 y 2003, la combinación de bajas importaciones y exportaciones ligeramente más altas generaron un superávit de la balanza comercial, principalmente dado el beneficio que otorgaba el elevado tipo de cambio entre el peso y el dólar.
Si el peso perdiera su valor frente al dólar en forma significativa, podría producir un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera, generar mayor inflación, producir una pérdida del poder adquisitivo de los salarios, y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno. Tal eventual devaluación podría también afectar adversamente la capacidad del gobierno argentino para honrar su deuda externa, con consecuencias adversas para los negocios de INVAP, que podrían afectar la capacidad del Emisor para cumplir con futuras obligaciones en moneda extranjera.
Una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones).
Una posible devaluación futura del peso podría impedir honrar las obligaciones de la Compañía en moneda extranjera
Luego de su importante devaluación en la primera mitad de 2002, el peso se estabilizó en valores cercanos a pesos 3 por dólar desde principios de 2003. Sin embargo, en los años posteriores por diversas circunstancias locales e internacionales se produjeron movimientos bruscos en cotización del peso.
La devaluación real del peso en 2002 mejoró la competitividad de ciertos sectores en la economía argentina, pero tuvo un impacto negativo de largo alcance sobre la economía argentina en general, así como sobre la situación financiera de las empresas y personas físicas.
La devaluación del peso ha influido en el aumento de la inflación, la cual produjo una pérdida del valor adquisitivo de los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, como las empresas de servicios públicos, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana. Una nueva devaluación de magnitud podría resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para la Sociedad.
La Sociedad no puede garantizar que fluctuaciones en el valor del peso no tendrán un efecto adverso sobre la Sociedad. En caso que así lo tuviera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios y/o la capacidad de la Sociedad de cumplir con sus obligaciones en general, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, podrían ser afectadas significativamente.
La economía de Argentina y los mercados de bienes y servicios financieros y de valores continúan siendo vulnerables a factores externos que podrían tener efectos adversos sobre el crecimiento económico del país y las perspectivas de la Compañía.
Los mercados financieros y de valores de Argentina se ven influenciados, en distintos grados, por las condiciones económicas y de los mercados en otros países. Si bien dichas condiciones varían entre los distintos países, las reacciones de los inversores a eventos que ocurren en un país pueden afectar sustancialmente los flujos de capitales hacia emisores y títulos valores de mercados de otros países con similares características, incluyendo Argentina. Menores ingresos de capital y precios decrecientes en los mercados de valores de un país afectan negativamente a la economía real a través de mayores tasas de interés o volatilidad en el tipo de cambio.
En el pasado, la economía de Argentina se vio adversamente afectada por desarrollos en otros mercados, tales como, entre otros, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en México a fines de 1994 y el colapso de varias economías de Asia entre 1997 y 1998.
Desde el año 2011, las economías de Grecia, y en menor medida otros países europeos como Portugal, Irlanda, España e Italia, continúan presentando importantes problemas y el riesgo de extensión sigue siendo una preocupación. Los problemas de la periferia de la Unión Europea, derivados de una combinación de factores como bajo crecimiento, voracidad fiscal y presiones financieras, son particularmente agudos. Existe el riesgo de que eventos similares afecten a la economía de Argentina en el futuro.
Durante el 2011, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, así como también una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. Al iniciarse la crisis, las principales entidades financieras sufrieron pérdidas considerables, la confianza del inversor en el sistema financiero global se vio deteriorada y varias entidades financieras solicitaron préstamos de sus respectivos gobiernos o dejaron de operar al mismo tiempo.
La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Las importantes pérdidas sufridas recientemente en los mercados de acciones mundiales, entre ellos Argentina, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión. Una caída prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Sociedad.
El mercado cambiario se encuentra sujeto a controles, lo cual podría afectar en forma negativa la capacidad y el modo en que la Sociedad repague sus obligaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta.
El 3 de diciembre de 2001, entró en vigencia el Decreto N° 1570/01 que dispuso determinadas restricciones a la forma de transferir divisas al exterior, determinando que se encontraban prohibidas la mayoría de las operaciones habituales de transferencia de fondos al exterior. Misma previsión ha sido mantenida por el Decreto N° 1606/01, aunque el mismo ha incorporado excepciones adicionales respecto de transferencias al exterior de fondos ingresados al país con posterioridad al 3 de diciembre de 2001.
Posteriormente, mediante el Decreto N° 616/05 (y normativa complementaria) el Gobierno Argentino reguló los fondos que ingresan y salen del país. Básicamente, esta norma establece que los fondos transferidos a Argentina por residentes o no residentes están sujetos a la constitución de una reserva o ‘encaje’ equivalente al 30% de los mismos, la cual debe ser depositada en dólares durante un año en una cuenta en una entidad financiera local sin que genere intereses. Cabe destacar que la normativa vigente establece ciertas excepciones a la obligación de la constitución del mencionado depósito. A su vez, dicha normativa establece que se deberá contar con la aprobación del BCRA a fin de transferir fondos desde Argentina hacia cuentas en el exterior, salvo en ciertas excepciones, determinándose los requisitos aplicables a las mismas, necesarios para que los particulares puedan adquirir y transferir fondos a través del mercado de cambios sin requerir dicha autorización previa. Para una mayor descripción de éstas y otras medidas similares sobre control de cambios, véase Capítulo X - “Información Adicional - Controles de Cambio” de este Prospecto Resumido.
Entre los años 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones sobre la transferencia de divisas en respuesta a la fuga de capitales y la significativa devaluación del peso que tuvo lugar en ese momento, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas extranjeras o efectuar pagos al exterior. A pesar de que muchos de estos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias fueron suspendidos posteriormente o flexibilizados en gran parte, en junio de 2005 el Gobierno mediante el Decreto N° 616/2005 dispuso nuevos controles sobre el ingreso y egreso de capitales a través de la constitución del encaje bancario, lo que resultó en una menor disponibilidad de crédito internacional.
Desde fines del 2011, el Gobierno implementó nuevas medidas que restringieron el acceso al mercado único y libre de cambios, limitando la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas, y la formación de activos externos para residentes. Además, el Gobierno ha obligado a las empresas mineras y a las empresas petroleras a liquidar en el mercado único y libre de cambios.
Una elevada volatilidad del marco regulatorio podría afectar la economía del país en general así como a la Compañía y/o sus subsidiarias
Históricamente los gobiernos argentinos han influido en forma significativa sobre la economía Argentina y esta ha sido altamente regulada en distintos períodos. Desde diciembre de 2001, el gobierno argentino ha promulgado numerosas leyes y normas de amplio alcance que han afectado a la economía en general. Las leyes y regulaciones que actualmente rigen la economía podrían cambiar en el futuro.
Con fecha 18 de septiembre de 2014, se sancionó la Ley Nº 26.991 de Abastecimiento (la “Ley de Abastecimiento”), la cual tiene como objeto: a) reformar la Ley Nº 20.680 con el objetivo de incrementar el control en materia de abastecimiento de bienes y cumplimiento de los servicios, estableciéndose mayor injerencia del Estado sobre la actividad privada; b) reglar los derechos de usuarios y consumidores previstos en el artículo 42 de la Constitución Nacional; y c) crear un Observatorio de Precios de Bienes y Servicios. Asimismo dicha Ley de Abastecimiento establece la posibilidad de que se disponga la continuación de la producción de bienes y la fabricación obligatoria de ciertos niveles o cuotas mínimas, la obligatoriedad de publicar los precios de los bienes y servicios producidos y prestados, la potestad de requerir y secuestrar toda documentación contable o comercial, y la intensificación de multas para personas jurídicas y físicas.
No es posible garantizar cómo afectarían a las actividades de la Compañía y sus subsidiarias posibles cambios futuros en el marco regulatorio y en las políticas de gobierno.
Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía
Dificultad del análisis comparativo por las fluctuaciones en los montos de la facturación de la Sociedad
Por ser INVAP una empresa de proyectos tecnológicos de envergadura, el volumen de negocios puede variar en forma significativa entre los períodos económicos. La naturaleza viable en el flujo de contratos y órdenes que la Sociedad obtiene puede dar lugar a diferencias importantes en el monto de la facturación producida un año respecto a la de años anteriores. Si bien INVAP posee un número de contratos firmados que le asegura para el período de vida de las Obligaciones Negociables Clase II un flujo adecuado, la naturaleza específica de las operaciones puede generar dificultades, y hasta tornar irrelevante la comparación entre los diferentes períodos contables. Este fenómeno es particularmente exacerbado en el caso de grandes proyectos que pueden llegar a potenciar temporalmente hasta 2 o 3 veces la facturación anual regular. Por otro lado, otro factor a tener en cuenta es la duración de los proyectos, que llegan a extenderse hasta por 6 años. En consecuencia, si bien la información contable de la Compañía refleja la situación económica y financiera de la Sociedad, no es posible asegurar que los análisis futuros de los resultados de la Compañía no afecten de manera adversa la valuación de las Obligaciones Negociables.
La complejidad de los productos y proyectos puede a veces resultar en costos no planificados, lo cual generaría dificultades económicas y financieras
INVAP realiza el diseño, fabricación e integración de un amplio espectro de dispositivos, equipos y sistemas que poseen un elevado valor agregado y se implementan principalmente en grandes proyectos (en forma relativa al tamaño de la Sociedad). Los proyectos son del tipo “misiones críticas”, donde se requiere proveer productos novedosos (con elevados niveles de disponibilidad, confiabilidad, calidad y seguridad) que se encuentran asociados con las dificultades técnicas de implementación. Adicionalmente, no puede ser soslayado que existe una posibilidad de que el cumplimiento de los cronogramas contractuales para terminar un proyecto no pueda ser satisfecho por las mencionadas dificultades técnicas, o su terminación podría resultar gravosa, lo que puede derivar en consecuencias económico-financieras adversas para INVAP. La ocurrencia de uno o más de estos eventos puede tener potencialmente un impacto negativo relevante sobre el resultado de las operaciones y la posición financiera de la Sociedad.
Si bien la Sociedad, en la mayoría de los casos sólo provee garantías de duración limitada y por montos acotados (y no abarcan daños indirectos), pueden surgir dificultades en alcanzar los factores de performance acordados en los contratos que pueden resultar en penalidades, pérdidas de garantías y en perjuicios en la implementación de los proyectos. A su vez, los pagos de los montos acordados en ciertos contratos de servicios se encuentran condicionados a que INVAP complete una cierta cantidad de objetivos o etapas. En consecuencia, una baja performance de la empresa, o defectos en la entrega de productos (y eventual repago) o el atraso en la implementación de proyectos podrían significar el retraso o la caída de ingresos operativos, y ello podría afectar adversamente la capacidad de la Sociedad de hacer frente a las deudas financieras asumidas, incluidas las Obligaciones Negociables.
Una alta exposición al sector público, por la cantidad de contratos firmados con el Estado Argentino, condiciona la capacidad de pago de las obligaciones financieras de la Sociedad al pago del Estado Argentino.
Si bien la Sociedad intenta diversificar su cartera de clientes en los diferentes sectores de la economía (público y privado), la misma mantiene contratos con diversos organismos estatales de la República Argentina, especialmente en el área espacial, lo cual conlleva a estar expuesta a riesgos relacionados con cambios políticos, económicos, inflacionarios, jurídicos o indirectamente derivados del marco internacional.
Por ello, en caso que dichos organismos estatales y/o el Estado Nacional no cumpliera o se viera económica o jurídicamente imposibilitado de cumplir con las obligaciones contraídas con la Sociedad, se verían adversamente afectados los resultados de la Sociedad, y en consecuencia, su capacidad de hacer frente a los pagos de sus deudas financiera, incluidas las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.
La transferencia de tecnología permitiría el desarrollo de competidores.
En la Argentina, la empresa compite principalmente contra empresas extranjeras que promueven la venta de equipamiento producido en otros países. Especialmente en el ámbito de equipamiento de defensa y de los proyectos nucleares, la empresa está expuesta a las actividades de comercialización de grandes grupos multinacionales que cuentan con trayectoria en el mercado y que cuentan con mayor poder de financiamiento y capacidad instalada que INVAP. Si bien la Sociedad ha tenido la oportunidad de demostrar su capacidad para desenvolverse en licitaciones internacionales con resultados satisfactorios (especialmente desde que sus competidores han vuelto su atención hacia el mercado de grandes centrales nucleoeléctricas) en el caso que la competencia cambiara radicalmente su estrategia y participara fuertemente en las licitaciones o compitiera en los segmentos de mercado que explota INVAP, podrían verse adversamente afectados los resultados de INVAP, y en consecuencia su capacidad de hacer frente a las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.
Dificultades en el cobro de trabajos pueden afectan los resultados de la Sociedad
Dada la particularidad de los proyectos que desarrolla INVAP y la especificidad de cada uno de sus proyectos, la Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de que sus clientes no paguen o no puedan pagar en tiempo y forma por los productos y servicios provistos. Por otro lado, dado que la mayoría de sus clientes son entidades del sector público (nacional e internacional) el riesgo de incobrabilidad se ve potenciado por la posibilidad que se amparen en normas de orden público que impidan la ejecución de las sumas debidas. Si bien la Sociedad desarrolla políticas tendientes a asegurar el pago mediante adelantos y garantías, excepto en aquellos casos en que los clientes abonan por adelantado, los resultados de la Sociedad se encuentran expuestos al riesgo de una eventual desaprobación por parte del cliente o el riesgo de default o morosidad de los pagos durante la entrega de los bienes. En estos casos puede resultar que INVAP se ve imposibilitado de alcanzar los márgenes operativos previstos al momento de la firma del contrato, lo cual produciría la caída de los resultados operativos, y podría afectar su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.
El mercado de la Compañía puede ser negativamente afectado por las recesiones económicas
Ciertos segmentos del mercado que desarrolla la Compañía son particularmente vulnerables a las recesiones económicas que, en caso de ocurrir, podrían desacelerar el crecimiento de dichos mercados y, consecuentemente, afectar negativamente el negocio de la Compañía en estas áreas. La economía argentina en su conjunto y estos nuevos mercados en los que la Compañía desarrolla su negocio en particular no se han estabilizado lo suficiente como para tener certeza de que la demanda continuará creciendo. La Compañía no puede asegurar que su estrategia de expansión sea exitosa.
Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables
Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa constituirán una emisión de títulos valores, no pudiendo asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores, algunos de los cuales exceden el control de la Compañía.
Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así como por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad de la Compañía.
El Emisor se encuentra imposibilitado de asumir el pago de Montos Adicionales
De acuerdo al art. 5° la ley 22.016, las Sociedades del Estado no se encuentran autorizadas a “convenir en el futuro cláusulas por las que tomen a su cargo gravámenes nacionales, provinciales y municipales (impuestos, tasas y contribuciones), que pudiesen recaer sobre la otra parte contratante o sus proveedores o subcontratistas, o por las que convengan en pagar tales gravámenes por cuenta de ellos o asuman la obligación expresa de abonarles un suplemento de precio para cubrir su importe o contraigan otros compromisos de alcance análogas”, por lo que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían sufrir una disminución en el resultado esperado de sus inversiones, debido a que el Emisor no podrá asumir el pago de Montos Adicionales, mientras dicha legislación se encuentre vigente.
Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados
Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no subordinada de la Compañía, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.
Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, la Compañía también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no subordinada de la Compañía, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.
CAPÍTULO IV
INFORMACION SOBRE LA EMISORA
Datos de la Emisora
INVAP es una sociedad del estado constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina. INVAP se constituyó el 1 de septiembre de 1976 y de conformidad con sus estatutos, la duración de la misma es hasta el 1 de octubre de 2075. El plazo de duración de INVAP puede prolongarse por medio de una resolución tomada en una asamblea extraordinaria de accionistas. Lo arriba expuesto fue inscripto en Registro Público de Comercio de San Carlos de Bariloche el día 1 de octubre de 1976.
Conforme a lo establecido en el Artículo Primero del Estatuto Social, INVAP tiene su domicilio legal y fiscal en Comandante Luis Piedrabuena 4950, San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro.
| Denominación | INVAP S.E. |
| Forma legal | Sociedad del Estado |
| Fecha de constitución | 1 de septiembre de 1976 |
| Plazo de duración | Conforme a sus estatutos, hasta el 1 de octubre del año 2075, sin perjuicio de ser prorrogado dicho término por resolución de una asamblea general. |
| Legislación aplicable | La sociedad está sujeta a la legislación vigente en la República Argentina |
| Domicilio legal | Comandante Luis Piedrabuena 4950 (R8403CPV), San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, Argentina |
| Sede | Comandante Luis Piedrabuena 4950 (R8403CPV), San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, Argentina |
| Representante en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires | Raúl Benavídez es el representante de INVAP en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su domicilio es Esmeralda 356 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tel: (54- 11) 4394 3344. Fax: (54-11) 4394 3543. |
| CUIT | 30-58558124-7 |
| Teléfono | (54-0294) 4409300 |
| Fax | (54-0294) 4409336 |
| Correo Electrónico | [email protected] |
| Página Web | www.invap.com.ar |
En uso de las facultades otorgadas por la ley 20.075 mediante el Decreto Provincial N° 546 de fecha 11 de agosto de 1976 (publicado en el Boletín Oficial el 13 de septiembre de 1976), el Gobernador de la Provincia de Río Negro, el Contralmirante (R.E.) Aldo Luis Bachman decidió autorizar al ministro de economía de la provincia a crear una sociedad del estado a solicitud del Centro Atómico Bariloche, dependiente de la CNEA. El 1° de septiembre de 1976 fue constituida Investigaciones Aplicadas Sociedad del Estado -INVAP S.E.- como consecuencia de un acuerdo entre el Gobierno de la Provincia de Río Negro y la CNEA con la finalidad de participar en el Plan Nuclear Argentino y la creación de empleo genuino en el ámbito provincial.
INVAP se encuentra conformado con un capital social de $37.000.000 (Pesos Treinta y Siete Millones) representados por 3.700 títulos nominativos Clase “B” de $10.000 (Pesos Diez Mil) valor nominal cada uno, que otorgan un voto por acción, los cuales fueron suscriptos en su totalidad por la Provincia de Río Negro. Todos los certificados han sido y son de titularidad de dicha Provincia. Sin perjuicio de ello, mediante un acuerdo de fecha 6 de septiembre de 1976 la Provincia de Río Negro aceptó que la CNEA se propusiera como accionista de INVAP y cedió a su favor la capacidad de nombrar un miembro titular y uno suplente de la comisión fiscalizadora. Posteriormente se reformó el Estatuto Social de INVAP, reflejando en su Artículo 4 que la CNEA goza del privilegio para suscribir y mantener hasta el 51% del capital social, no pudiendo bajo ningún concepto ser disminuido tal porcentaje. A su vez, mediante convenio de fecha 16 de diciembre de 1977, la Provincia cedió los derechos de voto en asamblea equivalentes al 51% de la tenencia accionaria de la Provincia de Río Negro, hasta tanto se efectivice la incorporación como accionista de la CNEA. A la fecha del presente, la CNEA no se ha incorporado como accionista de INVAP.
Historia y desarrollo de la Emisora
INVAP es una empresa dedicada al diseño y construcción de sistemas tecnológicos complejos, con una trayectoria de 38 años en el ámbito nacional e internacional.
El nacimiento de INVAP como Sociedad del Estado surge como consecuencia natural de la aplicación exitosa del Programa de Investigación Aplicada de la CNEA (“PIA”), por un grupo de expertos liderados por el Dr. Conrado Franco Varotto, quien se desempeñaba en el Centro Atómico Bariloche –dependiente de la CNEA-.
Esta etapa llevó paulatinamente a la convicción de que era conveniente crear una empresa independiente que generara ingresos genuinos provenientes de desarrollos tecnológicos complejos como soluciones a problemas reales de la industria y la ingeniería aplicada. Para ello se utilizaron las posibilidades abiertas por la ley 20.705 promulgada en 1974. Esta ley otorgaba a las Sociedades del Estado facultades similares a las de una sociedad anónima sujeta a la ley 19.550, con la diferencia que los accionistas podían ser solamente entidades del Estado, ya fuera nacional, provincial o municipal.
Las negociaciones entre la CNEA y la Provincia de Río Negro llevaron cerca de dos años y el resultado de estas gestiones fue la fundación, el 1 de septiembre de 1976, de Investigación Aplicada Sociedad del Estado, INVAP S.E.
La vida de la Compañía ha tenido tres etapas entrelazadas. Durante la primera etapa, fue, en forma casi exclusiva, el “brazo ejecutor” de la CNEA. Esta institución se encontraba en su período más ambicioso, uno de cuyos máximos objetivos fue la obtención de la tecnología del enriquecimiento de Uranio, proyecto en el que INVAP fue el contratista principal.
En ese período, INVAP se estructuró como empresa de proyectos, creció en tamaño, sentó las bases de su estilo y fue creciendo en amplitud y en profundidad. Cumplió todos los contratos que le confiaron, abordando con éxito desafíos tecnológicos pocas veces igualados en el ámbito nacional.
La mayoría de los proyectos ejecutados en ese período servían al Plan Nuclear Argentino, ejecutado a través de la CNEA. Se realizaron contribuciones al desarrollo de la tecnología de fabricación de los combustibles nucleares. Se avanzó decididamente en el camino hacia el dominio completo del ciclo del combustible, con el desarrollo de tecnologías como la obtención de esponja de Circonio de calidad nuclear, y se adquirió solidez y autonomía en el diseño de reactores nucleares de investigación construyendo el Reactor Nuclear de Investigación - RA6 en el Centro Atómico Bariloche.
Al mismo tiempo, se trabajó para otros clientes, algunos privados y otros estatales, avanzando en conocimientos de electrónica aplicada, materiales magnéticos y el tratamiento de diversos minerales. También se hicieron los primeros intentos de ingresar al mercado privado con equipos dedicados a la medicina.
La segunda etapa comenzó hacia 1984, época en que, si bien el Gobierno Nacional abandonó el Plan Nuclear de los ´70, dio un fuerte impulso a la proyección internacional de las actividades nucleares del país a través de la Dirección General de Asuntos Nucleares de la Cancillería (“DIGAN”), creada en ese mismo año.
Los primeros años de la vida de la empresa se vio marcada también por el surgimiento de proyectos relacionados con aparatos auxiliares de la medicina, en especial para estudios de anatomía patológica. A mediados de 1985, la CNEA impulsó un programa para el desarrollo de las aplicaciones médicas de la tecnología nuclear, donde INVAP ha participado con una serie de desarrollos propios, llevando a cabo tareas múltiples y ambiciosas, que dejaron como resultado la producción de equipos de alta complejidad: equipos de terapia radiante denominados “bomba de cobalto” para tratamientos de cáncer que se comercializan con la marca “TERADI” y el simulador universal para tratamientos de radioterapia, que está en el mercado con la marca “UNISIM”.
Fuera del campo de la medicina nuclear, se han efectuado otros desarrollos destacables: prótesis de cadera de Titanio para óseo-integración, irradiadores vinculados a la técnica de irradiación de materiales con rayos gamma que se usan para combatir ciertas plagas y otros equipamientos científicos como el espectómetro del TANDAR (un acelerador de iones pesados para la investigación en física de propiedad de la CNEA), y varios espectrómetros que se emplearon con éxito en la planta de enriquecimiento de Uranio de la CNEA en Pilcaniyeu.
El proyecto de la planta de enriquecimiento de Uranio alcanzó su máxima expansión en ese período, al trascender la etapa de desarrollo y entrar de lleno en la preparación de la etapa industrial. Ante la intención de exportar reactores nucleares, Argentina debía ser un proveedor confiable de tales instalaciones y poder comprometerse a proveer el combustible para los reactores que vendiera. Sin embargo, los medios financieros de la CNEA, y por consiguiente aquellos disponibles para ese proyecto, fueron mermando y finalmente el proyecto fue puesto en espera, cuando la caída de la URSS y el fin de la guerra fría abrieron el mercado del Uranio enriquecido.
Varios años antes la Sociedad comenzó a diversificar su oferta de productos y a ampliar sus mercados, gracias al nivel de excelencia alcanzado en tecnología de reactores de investigación. Por un lado el reactor de Perú –en el que INVAP actuó como subcontratista de la CNEA- y el reactor de Argelia. Por otro lado, en ese período se avanzó con la microelectrónica, la informática, la química, la búsqueda de clientes en otras áreas del gobierno y en el exterior y, por último, el salto hacia la tecnología espacial. Se logró proyectar la Sociedad hacia el exterior y al campo espacial, aunque también hubo intentos que no lograron los resultados esperados. El nacimiento del Proyecto CAREM en 1984, y su demorado desarrollo, fue un intento de incursión en el vasto mercado de los reactores de potencia que también corresponde a esta etapa.
Este período de la vida de INVAP se cierra con el alejamiento de su creador, Conrado Varotto, y con una crisis financiera que, entre 1990 y 1992 impactó significativamente en los resultados de la Compañía. No obstante, sus trabajos en el exterior hicieron que INVAP superara las dificultades económicas del país en esa época.
Superado ese trance, se inicia la tercera etapa, caracterizada por una menor participación de la CNEA como cliente y por un viraje hacia dos emprendimientos principales: la exportación de un reactor moderno de investigación a Egipto (mediante un contrato obtenido por una licitación internacional), y la consolidación del sector espacial. Este sector cobra relevancia desde 1991 con la construcción del SAC-B, que fue el primer satélite argentino, en su condición de contratista principal de la Comisión Nacional de Actividades Espaciales (la “CONAE”). La promulgación del Plan Espacial Nacional, formulada en 1994 por el creador de INVAP, en su nueva posición de funcionario principal del sector espacial, fue la clave fundamental de la consolidación de la Empresa en dicho sector. El Plan permitió dar un nuevo impulso a INVAP y aseguró por varios años el desarrollo local de la tecnología espacial. En 1998, INVAP fue precalificado internacionalmente para construir un nuevo reactor de investigación y producción de radiosótopos en Australia, denominado OPAL. A principios de 2000 se presentaron las ofertas y en julio de ese año se firmó el contrato entre INVAP y ANSTO, que es la Organización Australiana de Ciencia y Tecnología Nuclear. Este hecho que fue acompañado por la firma, en 2001, de un Acuerdo de Cooperación en materia nuclear entre Argentina y Australia. En 2006 se concluyó exitosamente con la puesta en marcha del reactor. Para Australia, ha sido la mayor adquisición de una herramienta de investigación científica de su historia, utilizada en los campos de la medicina, el medio ambiente, la industria y energía y en la educación.
La cuarta etapa se inició en 2010, cuando ya se había consolidado en el área de reactores de investigación y había logrado una gran madurez en el área satelital. INVAP se insertó en el mercado de televisión digital, de radares y en sistemas de defensa, y en otras áreas relacionadas con la industria y las energías alternativas, entre otras, concretando la firma de importantes contratos con distintas entidades nacionales y del exterior, lo que define una tendencia a la diversificación y al salto de escala en los negocios.
Actualmente la empresa se ha convertido en una herramienta para el desarrollo estratégico de la Argentina y en uno de los principales referentes del sistema científico-tecnológico de Latinoamérica. Se especializa en generar productos y servicios de acuerdo a los requerimientos específicos del cliente, satisfaciendo todas las etapas de un proyecto, desde el asesoramiento del cliente hasta la entrega de plantas llave en mano. Asimismo se realizan trabajos que comprenden alguna o todas de las siguientes etapas: estudios de factibilidad, desarrollo de productos, diseño, ingeniería, abastecimiento, construcción, montaje, puesta en marcha, operación y servicio de postventa.
Descripción del Negocio
Introducción
Entre sus finalidades se destaca la contribución al desarrollo económico de la República Argentina, mediante la creación de fuentes genuinas de trabajo, a través del desarrollo de tecnologías en áreas de avanzada como lo son, entre otras, la tecnología nuclear para usos pacíficos y la espacial, la medicina nuclear, los sistemas de radar, la televisión digital, las energías alternativas, la industria y la protección ambiental.
En el ámbito local, INVAP mantiene una estrecha relación con la CNEA, la CONAE, el Ministerio de Defensa y las Fuerzas Armadas, la Empresa Argentina de Soluciones Satelitales S.A. (“AR-SAT”), Nucleoeléctrica Argentina S.A. (“NA-SA”), la Subsecretaría de Recursos Hídricos dependiente del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, el Ministerio de Seguridad de la Nación, Veng S.A., entre otras; entidades con las que ha llevado a término proyectos de gran envergadura. En definitiva, las actividades de la empresa implican una ágil articulación con las diversas organizaciones que integran el Sistema Nacional de Ciencia y Tecnología.
A nivel internacional, la empresa se relaciona con numerosas organizaciones, entre las que se destacan la agencia espacial norteamericana NASA, el Organismo Internacional de Energía Atómica (“OIEA”), la Organización Australiana de Ciencia y Tecnología Nuclear (“ANSTO”), la Autoridad de Energía Atómica de Egipto (“AEA”), el Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais (“INPE”) de Brasil, el King Abdulaziz City for Science & Technology (“KACST”) de Arabia, el Rede de Tecnologia & Inocacao do Rio de Janeiro (“REDETEC”) de Brasil y el Centre de Recherche Nuclearire de Draria de Argelia. Estos vínculos se ven fortalecidos por el respeto y cumplimiento de las normas técnicas de dichos organismos.
Capacidad de ejecución integral de proyectos
INVAP es una empresa innovadora y cuenta con experiencia en la administración de proyectos multidisciplinarios de alta complejidad y en aquellos en los que el conocimiento tecnológico es un factor importante en la toma de decisiones gerenciales. La empresa se dedica al diseño y construcción de sistemas tecnológicos complejos, con una trayectoria de más de treinta y cinco años en el mercado nacional y de más de veinticinco en la escena internacional. Esta experiencia en la gestación, implementación y administración de proyectos multidisciplinarios de alta complejidad permite a INVAP generar productos y servicios a medida de los requerimientos del cliente, satisfaciendo todas las etapas de un proyecto: desde el asesoramiento previo hasta la entrega de plantas llave en mano.
Ejemplo de ello son los reactores nucleares de investigación, plantas de producción de radioisótopos y satélites de observación de la Tierra y de comunicaciones, con los cuales la compañía se ha ganado un lugar de privilegio en el escenario internacional de la tecnología nuclear y satelital, siendo hoy la única empresa latinoamericana con capacidad para suministrar dichos productos.
INVAP en el ámbito Nacional
Área nuclear
Por la naturaleza de sus productos, INVAP ha aportado desde su fundación un importante progreso en la actividad industrial nacional desarrollando tecnología de punta destinada al área nuclear con desarrollos en equipos para la fabricación de los elementos combustibles de las centrales nucleares de potencia del país y la colaboración en la reparación y el mantenimiento de las centrales nucleoeléctricas Atucha I y Embalse. En este sentido, la contribución de la empresa se ve reflejado en los antecedentes descriptos en el punto “Historia y desarrollo de la Emisora”.
Actualmente, está colaborando con la reactivación de la actividad nuclear argentina, destacándose la puesta en marcha de Atucha II, para la cual INVAP hizo importantes contribuciones, la extensión de vida útil de Embalse donde INVAP recibió varios contratos de NA-SA, la reiniciación de las tareas contratadas en la planta de enriquecimiento de uranio de Pilcaniyeu, el proyecto de construcción del prototipo CAREM 25 a ubicarse en Atucha, el proyecto RA10 del cual INVAP es contratista principal de ingeniería y otros proyectos de la CNEA en los cuales INVAP está también involucrada.
Adicionalmente, cabe señalar que por la experiencia y el prestigio internacional que tiene la empresa en el mercado de los reactores de investigación, gran parte de su cartera de proyectos se encuentran descriptos más adelante, en el título “INVAP y el Comercio Internacional”
Área Aeroespacial y Gobierno
Satélites
La empresa cuenta con numerosos antecedentes en cuanto a la producción de satélites: en 1996 se lanzó al espacio el primer satélite argentino para usos científicos SAC-B, concebido para la realización de estudios en astrofísica y física solar, en 2000 se lanzó el satélite llamado SAC-C que era el primer Satélite de Observación Terrestre de Argentina, en 1998 se firmaron con la CONAE contratos para dos nuevos satélites, denominados SAOCOM I y II. Los SAOCOM, que se están ejecutando satisfactoriamente, poseerán una capacidad de observación geológica y ecológica muy superior al SAC-C, además de ser dos veces más grandes. En diciembre de 2013 se firmó un contrato por la provisión de subsistemas y componentes para cuatro satélites SARE que se lanzarían en conjunto con el SAOCOM 1B.
Simultáneamente con los trabajos para el SAOCOM, también se inició en 2005 un proyecto conjunto entre la NASA y la CONAE, llamado SAC-D/Aquarius, destinado a medir la salinidad marina en escala global, obteniendo Argentina al mismo tiempo valiosos datos sobre sus pesquerías marítimas, aguas subterráneas, estimaciones sobre las cosechas, monitoreo de desastres ambientales, detección de incendios y contaminación aérea y acuática, entre otros. Es destacable en este caso que la NASA, agencia espacial número uno del mundo, ha confiado a un satélite argentino un instrumento de alto costo y de gran trascendencia en el estudio del cambio climático, principal problema que enfrenta la humanidad. Dicho satélite de investigación SAC-D, construido para la CONAE, que lleva a bordo, como principal “carga útil”, el instrumento Aquarius, ha sido puesto en órbita exitosamente en junio de 2011. Los clientes estadounidenses de este proyecto están obteniendo más datos y mejores que los esperados. Además de la salinidad, Aquarius/SAC-D mide vientos oceánicos, lluvias, hielos marinos, y temperaturas, humedad del suelo y otros datos atmosféricos y marinos.
En este área además se han desarrollado y construido en el país gran parte de las “cargas útiles” de los satélites lanzados por la NASA para Argentina desde 1996. Así también, la estación de observación terrestre de Falda del Carmen ha sido diseñada y construida por INVAP en forma conjunta con la CONAE.
Asimismo, INVAP actúa como contratista principal de la empresa estatal argentina AR-SAT S.A., en lo que hace al diseño y la construcción de los primeros satélites argentinos geoestacionarios de comunicaciones. Los mismos cubrirán las posiciones asignadas a nuestro país por la Unión Internacional de Telecomunicaciones (UIT), dependiente de la Organización de Naciones Unidas (ONU). Estos satélites permitirán al Estado Nacional explotar un recurso estratégico, generando ingresos genuinos a través de la comercialización de servicios de comunicaciones de alto valor agregado, de telefonía, datos, Internet y TV. La campaña de ensayos del ARSAT-1 fue exitosa y el satélite fue trasladado al sitio de lanzamiento en la base de lanzamiento Kourou, en Guayana Francesa. El lanzamiento está previsto para mediados de octubre de 2014. En forma paralela se continúa con la ejecución del ARSAT-2, de acuerdo a lo previsto, la ventana de lanzamiento se estima para mediados de 2015.
La Facilidad Argentina de Ensayos Satelitales (“FAES”) se encuentra plenamente operativa. A través de CEATSA (Centro de Ensayos de Alta Tecnología S.A.) se completaron exitosamente los ensayos ambientales del satélite ARSAT-1, siendo la primera vez en el país que se realiza un ensayo de este tipo, convirtiéndose en una ventaja estratégica para el país.
Estas exitosas iniciativas permiten a INVAP liderar el mercado local en el campo aeroespacial y sentar las bases para salir a competir con capacidad y aptitud en el mercado internacional, del cual seguramente surgirán nuevas líneas de desarrollo tecnológico de alta gama. Muestra de ello, ha sido la contratación por parte del INPE de Brasil de un Sistema de Navegación, Control y Supervisión de a bordo para la industria satelital.
Radares
INVAP es la primera y única en Latinoamérica en desarrollar radares para el control del tránsito aéreo. INVAP participa del programa de radarización nacional para el cual ya se ha finalizado la construcción de 22 radares secundarios llamados RSMA (Radar Secundario Monopulso Argentino), que se encuentran instalados los principales aeropuertos del territorio nacional. Estos llamados radares secundarios, interrogan en forma automática a una radio (trasponder) de la aeronave para permitir su identificación. En una línea de tecnología dual, tanto de uso civil como militar, la Armada Argentina ha solicitado a INVAP la provisión de un RSMA para ser instalado en el Rompehielos Irizar.
Por otra parte se está avanzando en las últimas prueba de calibración del desarrollo del primer radar argentino tridimensional de largo alcance, que pueden detectar aviones no identificados, clandestinos y eventualmente hostiles al servicio de la seguridad nacional y para prevención de delitos. Asimismo, se encuentra en plena ejecución la fabricación de una serie de 6 radares de este tipo.
Por último, la Subsecretaría de Recursos Hídricos encargó a INVAP el desarrollo del primer prototipo de radar meteorológico, el cual se está llevando a cabo exitosamente.
Otros logros Tecnológicos
En los últimos años, se han modernizado radares del Ejército Argentino, dotándolos de tecnología digital, en control, procesamiento, visualización y posibilidad de comunicaciones remotas. También, el Ministerio de Seguridad de la Nación encargó a INVAP un sistema de adquisición y diseminación de imágenes (FLIR).
INVAP ha desarrollado e instalado en la mayoría de las Escuelas Náuticas y de Pesca la familia de simuladores de navegación MELIPAL. Estos simuladores son una herramienta moderna y accesible para el adiestramiento de los estudiantes y capitanes en técnicas avanzadas de uso de Radar (ARPA), cumpliendo con las normas impuestas por la Organización Marítima Internacional (OMI).
Entre los proyectos que lleva a cabo INVAP se pueden mencionar sistemas digitales de comunicación, sistemas de control fiscal, control de recursos pesqueros, equipamiento para vigilancia, búsqueda y rescate, y sistemas de detección temprana de incendios forestales, en decir, desarrollos de la ciencia y la tecnología al servicio del medio ambiente y de la prevención de catástrofes y control de recursos naturales.
Recientemente, la Administración Nacional de Aviación Civil (ANAC) contrató a INVAP para desarrollar un sistema de aproximación por GNSS con aumentación local (SINAL).
Área Televisión Digital
INVAP ha sido contratada por la empresa estatal AR-SAT para la instalación de las emisoras locales de la Televisión Digital, tarea que está a punto de terminar en todo el territorio del país al momento de actualizar el presente Prospecto Resumido, con la instalación de 79 sitios, de los cuales 78 se encuentran operativos. Recientemente se firmó un contrato para la provisión de 35 estaciones de repetición adicionales.
Por otra parte, la Compañía Anónima Nacional de Teléfonos de Venezuela (CANTV), ha contratado la provisión de un sistema de Televisión Digital para dicho país, del cual se han completado 9 estaciones de transmisión.
Área Industrial y Energías Alternativas
Se han firmado dos importantes contratos con la CONAE para la provisión de Bancos de Ensayos de Motores y Plataforma de Lanzamiento del vehículo espacial Tronador II, para los cuales se han hecho importantes avances en la ingeniería para el diseño y construcción de los mismos.
Se está realizando el asesoramiento para la construcción de la Planta de Fabricación de Aerogeneradores de baja y media Potencia y de Torres para aerogeneradores de alta potencia para el Municipio de Cutral Có, en el marco del Polo Tecnológico Industrial proyectado en dicha ciudad.
INVAP ha elaborado el proyecto del primer parque eólico rionegrino, del cual se espera obtener una generación de 16,5 MW de energía eléctrica.
En esta área, también se están comenzando actividades de alta tecnología para el desarrollo de Palas para Aerogeneradores de alta potencia y para la fabricación de prótesis de cadera, entre otras.
División- Sistemas Médicos
Existen numerosas unidades de equipos de terapia radiante denominados “bomba de cobalto” para tratamientos de cáncer que se comercializan con la marca “TERADI” y el simulador universal para tratamientos de radioterapia, que está en el mercado con la marca “UNISIM” funcionando en varios países del mundo (Venezuela, Bolivia, Egipto, Siria, Brasil, India), además de Argentina. Se está finalizando con un ambicioso proyecto de instalaciones de radioterapia, que implica la construcción y el equipamiento de 18 centros de terapia radiante en Venezuela.
La Planta de Integración de estos equipos se encuentra en Buenos Aires y desde ella se brinda también el servicio post venta, los repuestos y el mantenimiento para las unidades fabricadas por INVAP y para aceleradores lineales utilizados en radioterapia. La planta de integración y pruebas, que funcionaba en la Base Aérea Moreno, en el Gran Buenos Aires, se está trasladando a las instalaciones de la FAA en Quilmes la cual se está adecuando a las amplias actividades de INVAP, y donde se instalarán también los talleres de reparación de equipamiento médico.
En consecuencia, INVAP puede ofrecer una estructura robusta al servicio de la producción de equipos médicos y científicos, basados en la investigación y desarrollo, en servicios integrales al cliente y garantía de calidad de sus productos.
INVAP y el Comercio Internacional.
La ejecución de contratos en Argelia, Cuba, Perú, Egipto, México, Venezuela, Australia, Rumania, Polonia, China, Estados Unidos, Libia, Brasil, Arabia Saudita, etc. contribuyó a resaltar la presencia argentina en esos países logrando prestigio para el país, para la ciencia, para la actividad y para la empresa. La expansión hacia nuevos horizontes es posible gracias al trabajo sostenido y mancomunado con diferentes agencias, comisiones, organismos estatales, institutos tecnológicos y universidades, entre otros actores. Dicha sinergia, por la cual la empresa aparece habitualmente como uno de los iconos del Sistema de Ciencia y Tecnología de nuestro país frente a clientes de otras naciones, le ha permitido a Argentina comenzar a hacerse conocida como exportadora confiable de tecnología de avanzada.
El prestigio logrado abrió las puertas a otras ramas de negocio, ayudando al incremento de las exportaciones no tradicionales de bienes de mayor valor agregado, especialmente de los desarrollos de alta tecnología. En este sentido, INVAP ha hecho un esfuerzo humano y económico importante, exitoso en la apertura de nuevos mercados. De esta manera, el diálogo que naturalmente se establece entre técnicos y profesionales de INVAP con sus pares, científicos e investigadores de otras instituciones, hace todavía más efectivos los resultados obtenidos, en el marco de la administración de proyectos tecnológicos complejos. Esta retroalimentación se produce por citar sólo un caso, en Australia, luego de concretada la exportación del reactor OPAL a partir del año 2000, fabricantes argentinos de maquinaria agrícola se vieron beneficiados de la exitosa conclusión de este proyecto y del buen concepto que el trabajo de INVAP había causado en los australianos.
Entre sus exportaciones más importantes podemos mencionar la realizada entre los años 1985 a 1989, a Argelia, quien nos contrató un reactor nuclear experimental.
Entre 1993 y 1998, INVAP proveyó un reactor multipropósito a Egipto, en el marco de una licitación internacional en que participaron las empresas más importantes del mundo, la cual INVAP se adjudico, por un valor de U$S100 millones.
Entre el año 2000 y el 2006, INVAP construyó el reactor “OPAL” de investigación y producción de radioisótopos en Australia. Éste reactor es uno de los más completos y complejos del mundo. En la licitación también compitieron Francia, Canadá, Alemania y EEUU.
Entre el año 2005 y la actualidad, nuestra empresa tuvo a su cargo la provisión de 18 centros de radioterapia “llave en mano” a Venezuela, como así también la provisión de equipamiento médico complementario.
Desde el año 2007 a la actualidad, tiene a su cargo la ingeniería y hardware asociados para la construcción de una OBC (On Board Computer) – Computadora de a Bordo para un satélite de órbita baja construido por Brasil.
A partir del año 2009 tiene a su cargo la provisión de un SNCS (Sistema de Navegación, Control y Supervisión) para el INPE (Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais) de Brasil.
A fines de 2009 comenzó la ejecución de contratos para el KACST de Arabia Saudita, de Caracterización del Sitio y otros estudios. A principios de 2010, el KACST amplió la contratación a INVAP por la provisión de la Ingeniería de la Planta Procesamiento Residuos.
En 2010 y 2011 se concretaron dos contrataciones de ANSTO por la Ingeniería Preliminar y Básica para la Construcción de una Planta de tratamiento de residuos líquidos de la Planta de MOLY-99 y por la Provisión de 2000 Placas de Uranio.
A mediados de 2012, el KACST solicitó a INVAP el Desarrollo de la Ingeniería de Detalle e Informe de Seguridad para un reactor de Investigación de Baja Potencia (LPRR) y en 2013 encargó a INVAP la construcción de dicho reactor, la cual se está ejecutando.
En 2013 se definieron dos importantes contrataciones, una en el área nuclear para ampliar la potencia y modernizar el reactor de investigación para el Centre de Recherche Nuclearire de Draria (Argelia), y otra en el área de Televisión Digital para CANTV (Venezuela), que significó la primera exportación en esta nueva rama de negocios para INVAP.
Paralelamente, a mediados de 2013, REDETEC (Brasil) contrató a INVAP la Ingenieria Preliminar para el Reactor Multiproposito Brasilero (RMB), que es de similares características que el RA-10 de Argentina, que INVAP está realizando para CNEA.
Recientemente el Directorate of Purchase and Stores (DPS), dependiente del Gobierno de la República de India, emitió la Orden de Compra a nombre de INVAP S.E. para la provisión de una Planta de Producción de Mo-99, a ser instalada en Mumbai, India, para lo cual se están gestionando los permisos de exportación y las garantías.
Política Ambiental y Calidad
INVAP posee un Departamento de Garantía de Calidad cuya filosofía aplicada para el desarrollo del Sistema de Gestión de Calidad está basada en las normas de la C.S.A. (Canadian Standard Association), adaptadas a las necesidades específicas de la empresa y a la situación general en el aspecto técnico-industrial de nuestro país. Por regla general, es política de INVAP aplicar procedimientos de Gestión de Calidad a trabajos de Ingeniería, Construcción, Fabricación, Montaje y Operaciones de Puesta en Marcha. Cada Proyecto tiene un Sistema de Gestión de Calidad particular, adecuado a los requerimientos internos, contractuales, del producto, del país en el cual funcionará. Dichas condiciones particulares de Gestión de Calidad están contenidas para cada proyecto importante en un Manual de Gestión de Calidad. En términos generales, el objetivo primordial es alcanzar un sistema confiable, flexible y de costos adecuados. Los sistemas o equipos con las más altas calificaciones de seguridad y confiabilidad, son calificados dentro de los niveles de Gestión de Calidad más exigentes. Asimismo, se efectúan auditorías de seguimiento de cada uno de los pasos significativos, aún después de la finalización del trabajo.
INVAP también posee un sector de Gestión Ambiental, el que está encargado de implementar y mantener el Sistema de Gestión Ambiental, por medio del cual la empresa controla el impacto ambiental de sus actividades. Ambos grupos se integran desde la política y por medio del Manual de gestión de Calidad y Ambiental de la empresa aúnan esfuerzos para los objetivos comunes.
Cabe destacar que el sistema de gestión de calidad se certificó inicialmente por parte de un organismo externo en Noviembre de 1999 bajo la norma internacional ISO 9001:1994. En junio de 2003 se actualizó esta certificación a la norma ISO 9001:2000, y en abril del 2009 se volvió a actualizar la certificación a la nueva versión de la norma ISO 9001:2008. Desde la primera certificación se había solicitado al organismo certificador una frecuencia semestral de auditorías de vigilancia, para poder efectuar un seguimiento más cercano y efectivo del sistema. Sin embargo, a partir de la última auditoría de recertificación correspondiente a abril del 2009, en virtud de lo sostenidamente consolidado y efectivo que se viene mostrando el sistema, se ha acordado disminuir esta frecuencia de vigilancias a lo habitual y requerido, que corresponde a una frecuencia anual. Por su parte, el Sistema de Gestión ambiental se certificó inicialmente según la norma ISO 14001:1996 en junio del 2005, para todas sus actividades en Argentina. En el 2006 actualiza su certificación a la nueva versión de la norma ISO14001: 2004, la que mantiene desde entonces.
En definitiva, INVAP tiene un departamento específico preocupado por la Calidad, con un sistema estandarizado y certificado que se actualiza constantemente, para acompañar la dinámica de los proyectos que surgen. El aseguramiento de la calidad es un requisito ineludible para cada producto INVAP.
Seguro Ambiental Ley 25.675
A la fecha, la Sociedad no cuenta con el Seguro Ambiental (art. 22º - Ley 25.675), sin embargo, se encuentra en proceso de análisis de complejidad ambiental para todos los sitios, sin perjuicio de que la Provincia de Río Negro aún no adhirió a la citada Ley.
Estrategia
INVAP tiene el objetivo de aprovechar su larga experiencia y de sus ventajas competitivas para:
- Desarrollar y ejecutar proyectos tecnológicos aportando valor estratégico a sus clientes y de manera sustentable.
- Consolidar la posición de empresa de tecnología en el ámbito nacional e internacional, buscando oportunidades de negocios en la Argentina y en el mundo.
- Explorar y aprovechar las oportunidades de nuevas áreas de negocios, como ha sucedido con la Televisión Digital.
- Concentrar esfuerzos en dos áreas exitosas: la provisión de reactores de investigación, que es mayor producto de exportación de la empresa, y de plantas de producción de Molibdeno, que son altamente demandadas dada la crisis producida por la salida de servicio de los reactores que tradicionalmente brindaban este servicio. Asimismo extender este objetivo a actividades vinculadas con las centrales nucleares, como son la provisión de plantas de elementos combustibles, la provisión de sistemas de instrumentación y control y la provisión de servicios e instalaciones diseñadas .
- Consolidarse en el área espacial como proveedor de los satélites de uso científico y de comunicaciones requeridos en Argentina por CONAE y ARSAT y posicionar a la empresa como proveedor internacional de satélites completos o de partes de ellos.
- Continuar como contratista principal del plan de radarización del país suministrando radares secundarios, primarios y meteorológicos, y acceder a contratos de exportación en este campo.
- Ampliar la gama de productos en el área de equipos médicos, de energía eólica y en suministros de diseño especial para la industria.
- Desarrollar su actividad generando fuentes genuinas de trabajo y promoviendo el desarrollo personal y profesional de sus empleados, dando la oportunidad al talento joven de desarrollarse en la empresa.
- Utilizar convenientemente la red de proveedores locales, nacionales y del exterior que se ha formado a lo largo de casi 40 años de historia de la empresa, para satisfacer la provisión oportuna y con el nivel de calidad requerida por INVAP de productos y servicios.
- Respetar el medio ambiente en cada una de las actividades y proyectos que emprenda INVAP y promover acciones socialmente responsables para mejorar la calidad de vida de la comunidad donde se enmarcan sus actividades
Marco Regulatorio
La Emisora ha sido constituida por la Provincia de Río Negro, mediante el dictado del Decreto Provincial 549 de fecha 11 de agosto de 1976, como Sociedad del Estado en el marco de la Ley N° 20.705. Dicha ley permite la creación a ciertas entidades estatales (Estado Nacional y provinciales, entre otros) de sociedades unipersonales, cuyas acciones (certificados) deben ser de propiedad de las entidades enumeradas en el art. 1 de dicha ley.
El funcionamiento de sus diversos órganos societarios se encuentra regulado por Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, por lo que se encuentra sometido al control del Registro Público de Comercio de su jurisdicción. La Provincia de Río Negro ejerce su condición de accionista, a través del Ministerio de Producción y la Secretaría de Estado de Control de Gestión de Empresas Públicas y Relaciones Interprovinciales.
A su vez, dada su condición de Sociedad del Estado de la Provincia de Río Negro se encuentra sometida al control de los organismos de control de la provincia, a saber, la Fiscalía de Estado, la Contaduría General, la Sindicatura General y el Tribunal de Cuentas de la Provincia de Río Negro. Dichos controles se efectúa a través de envío de informes periódicos e inspecciones.
Por otro lado, la exportación de los productos que comercializa INVAP se encuentra regulada por el Decreto N° 603/92, el cual establece un procedimiento especial para el control de los productos nucleares o satelitales a exportarse.
Inversiones y Desinversiones
Centro de Ensayos de Alta Tecnología S.A. – (“CEAT S.A.”)
En abril del 2010, el Directorio, aprobó la construcción de una facilidad de ensayos satelitales por parte de INVAP En Septiembre del 2010 se aprobó la creación de la sociedad “Centro de Ensayos de Alta Tecnología S.A. – CEAT S.A.” entre AR-SAT e INVAP como socio minoritario, con la finalidad de operar en Argentina la primera facilidad para realizar ensayos ambientales (tales como Vibración, Termovacío, Propiedades Mecánicas, Compatibilidad con Radiofrecuencia, etc.) a los satélites que fabrica INVAP, así como también a equipos de terceros. La misma quedó constituida en Diciembre de 2010.
Saudi Argentinian for Technology Company
Dado el crecimiento de los negocios en la región, durante el ejercicio 2013-2014 se constituyó una empresa mixta en Arabia Saudita, que es un joint venture entre INVAP y la empresa saudí de energía nuclear TAQNIA, donde INVAP es accionista minoritario.
Creación de Eólica Rionegrina – en proceso de formación
En febrero del 2013 se aprobó la creación de la sociedad Eólica Rionegrina S.A., con la empresa Transcomahue S.A., manteniendo INVAP la tenencia de acciones mayoritaria, con el fin de impulsar la generación de energía eólica en la región patagónica.
Creación de FRONTEC – en proceso de formación
En Mayo del 2014, mediante Acta de Directorio, se aprobó la constitución de una sociedad entre Los Grobo Agropecuaria S.A. e INVAP con el objeto de desarrollar tecnologías basadas en información satelital, denominada FRONTEC S.A.
Estructura y Organización de la Emisora y su Grupo Económico
La Emisora es controlada por la Provincia de Río Negro, la cual es titular de la totalidad de las acciones. A su vez, el Emisor es accionista de Veng S.A., Invap Sydney pty. Ltd., Invap Ingeniería S.A., Invap do Brasil Ltda., Black River Technology Limited, Saudi Argentinian for Technology Company y de Centro de Ensayos de Alta Tecnología S.A. (CEATSA), y ha constituido cuatro sucursales en el exterior, a saber, en Egipto, Australia, Venezuela y Argelia. Se encuentran en trámite de inscripción Eólica Rionegrina S.A. y Frontec S.A., donde INVAP será accionista cuando se constituyan legalmente ambas sociedades.
Sucursales y Empresas Subsidiarias de INVAP
| Denominación | Domicilio | Capital | Tenencia | Votos |
| Invap Ingeniería S.A. | San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro | $3.149.905 | 80% | 80% |
| INVAP Sydney pty. Ltd. | Sydney, Australia | Sin capital | 100% | 100% |
| Invap do Brasil Ltda. | San Pablo, Brasil | R$ 10.000 (1) | 95% | 95% |
| Black River Technology Ltd. | Indiana, Estados Unidos | U$S5.000 (2) | 100% | 100% |
| Veng S.A. | Ciudad Autónoma de Buenos Aires | $3.400.000 * | 10% | 10% |
| Egypt Branch | El Cairo, Egipto | $10.901,01 (3) | Sucursal | - |
| Sydney Branch | Sydney, Australia | Sin capital | Sucursal | - |
| Invap Argentina (Venezuela) | Caracas, Venezuela | $10.723 (4) | Sucursal | - |
| Algerie Branch | Argel, Argelia | Sin Capital | Sucursal |
(1) Reales brasileños.
(2) Dólares estadounidenses.
(3) Libras egipcias.
(4) Bolivares venezolanos
*INVAP posee influencia significativa sobre VENG S.A. al cierre del ejercicio 2013-2014.
INVAP Ingeniería S.A.
Es una empresa creada y controlada por INVAP, en la cual tiene el 80% de las acciones. Desarrolla equipos de avanzada para la industria del petróleo y del gas, aplicando de manera creativa la sinergia producida por sus múltiples actividades como, por ejemplo, emplear bajo tierra tecnologías desarrolladas para el espacio. También produce equipamiento para la automatización industrial y para plantas químicas. Provee equipamiento eólico de baja potencia. La sociedad obtuvo un importante contrato para la reactivación de la planta de Microfusión de Cutral-Co. Los resultados de sus actividades se encuentran consolidados en los Estados Financieros, según las normas vigentes, dado que se trata de una sociedad controlada por INVAP.
INVAP Sydney Pty. Ltd. (Australia)
La sociedad se encuentra en estado inactivo de acuerdo a la legislación australiana, luego de haberse desestimado en este ejercicio la oferta SYNROC. Los resultados de sus actividades se hallan consolidados en los Estados Financieros, según las normas vigentes, dado que se trata de una sociedad controlada por INVAP, con el 100% de tenencia accionaria.
INVAP do BRASIL Ltda.
Es una empresa de la cual INVAP tiene el 95% de las acciones. INVAP do Brasil, constituida con la sociedad brasileña Telectrónica do Brasil en el año 2001, se dedica a la comercialización, importación, exportación, e industrialización de equipamientos médicos y sus periféricos, así como las partes y componentes del mismo. Comercialización, importación, exportación e industrialización de sistemas electrónicos de control de instrumentación y de procesamiento de imágenes. Comercialización, importación, exportación e industrialización de sistemas mecánicos, electromecánicos y electrónicos de uso en industrias nuclear, aeroespacial, de medio ambiente, de energía e industrias en general. Esta empresa tiene su sede en San Pablo, Brasil. La misma representa una presencia estratégica de INVAP en el Mercosur. Los resultados de sus actividades se encuentran consolidados en los Estados Financieros, según las normas vigentes, dado que se trata de una sociedad controlada por INVAP.
Black River Technology Inc.
A mediados de los años 80, comenzó a funcionar Black River Technology Inc., la empresa subsidiaria de INVAP en Estados Unidos. Se encuentra en la cercanías de la ciudad de Chicago, estado de Illinois. INVAP, tiene el 100% de sus acciones. Esta empresa se encarga de la adquisición de suministros, en especial electrónicos, como así también de otros servicios de ingeniería y productos, prestando eficazmente servicios de compras a la Gerencia de Comercio Internacional. Los resultados de sus actividades se encuentran consolidados en los Estados Financieros, según las normas vigentes, dado que se trata de una sociedad controlada por INVAP.
VENG S.A.
Veng S.A., es una empresa en la cual INVAP tiene el 10% de las acciones, pero INVAP S.E. ejerce influencia significativa dadas las relaciones comerciales entre compañías. La misma se encarga de investigación, desarrollo tecnológico, diseño, producción de partes componentes y subsistemas, embalajes y puesta en operación de vehículos para el traslado al espacio o a través del espacio de bienes y personas, así como la provisión de todo tipo de servicios relacionados con la operación de dichos vehículos. La vinculación con
esta empresa es estratégica para INVAP por la naturaleza de sus actividades.
Egypt Branch (Egipto)
La sucursal continúa prestando servicios referidos al contrato por la Planta de Producción de Radioisótopos, en tareas de atención en el periodo de garantía y de mantenimiento. El balance de la sucursal se encuentra integrado con los Estados Financieros de INVAP. Dada la magnitud del proyecto en el países se hizo imprescindible la creación in situ de una representación permanente de INVAP.
Sydney Branch (Australia)
La sucursal se reestructuró a causa de la finalización de los trabajos en Australia, reduciendo su actividad a tareas administrativas y de contacto con nuestro cliente. . El balance de la sucursal se encuentra integrado con los Estados Financieros de INVAP. Dada la magnitud del proyecto en el países se hizo imprescindible la creación in situ de una representación permanente de INVAP.
INVAP Argentina (Venezuela)
Dada la magnitud del proyecto en el países se hizo imprescindible la creación in situ de una representación permanente de INVAP, a fin de llevar a cabo tareas administrativas y de apoyo técnico relativas al contrato con el Ministerio de Salud de Venezuela y el de Televisión Digital con CANTV. Su balance se integra con los Estados financieros INVAP.
INVAP Argelia
Esta sucursal cumple tareas de apoyo al proyecto del área nuclear situado en ese país contratado recientemente. El balance de la sucursal se encuentra integrado con los Estados Financieros de INVAP.
Activo Fijo
Los principales activos fijos de INVAP al 30 de junio de 2014 son los siguientes:
| Propiedades | Domicilio | Metros cuadrados construidos (aprox.) | Principales funciones |
| Propios | Comandante Luis Piedrabuena 4950 – S.C. de Bariloche | 24.536 | Sede Principal |
| Villa Golf – S. C. de Bariloche | 592 | Oficinas Técnicas | |
| Villa Golf – S.C. de Bariloche | 1.094 | Laboratorios | |
| Mendoza 220/224 – S.C. de Bariloche | 1022 | Oficinas y Laboratorios | |
| Francisco P. Moreno 1043 - S.C. de Bariloche | 325 | Oficinas Técnicas | |
| Ruiz Moreno 363 – S.C. de Bariloche | 355 | Oficinas y Laboratorio | |
| Santa Cruz s/n – S.C. de Bariloche | 407 | Talleres y Laboratorio | |
| Modesta Victoria 4750 – S.C. de Bariloche | 1.930 | Depósito Central | |
| Esmeralda 354/56 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 941 | Oficinas | |
| Remedios de Escalada 348 – S.C. de Bariloche | 823 | Depósito | |
| De terceros | Francisco P. Moreno 1115 - S.C. de Bariloche | 235 | Oficinas |
| Ruiz Moreno 310 – S.C. de Bariloche | 525 | Oficinas | |
| F. L. Beltrán 127 – S.C. de Bariloche | 380 | Laboratorio y Oficinas | |
| Remedios de Escalada 358 – S.C. de Bariloche | 100 | Depósito | |
| Santa Cruz 1547 – S.C. de Bariloche | 407 | Labortario y Oficinas | |
| Italia 45 – S.C. de Bariloche | 650 | Depósito | |
| Paimun s/n – S.C. de Bariloche | 600 | Depósito | |
| Bustillo Km 9.5 – S. C. de Bariloche | 3080 | Tallere | |
| Pilcaniyeu – Depósito | 2.000 | Depósito y Facilidades | |
| Franco 3421/25 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 1.235 | Oficinas y Facilidades | |
| Bazurco 3432 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 350 | Oficinas y Facilidades | |
| Esmeralda 354/6/8 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 694 | Oficinas | |
| Colón 3850 – Córdoba | 825 | Oficinas | |
| San Martín – 525/7 – Rosario | 226 | Oficinas | |
| Córdoba 2349 – Mar del Plata | 70 | Oficinas | |
| Becerra 626 – Campana, Buenos Aires | 150 | Oficinas | |
| Derqui 4010 – José C. Paz – Provincia de Buenos Aires | 1950 | Oficinas y Facilidfaes | |
| Otamendi y Pr. Tte. Brussa s/n – Quilmes, Buenos Aires | 518 | Oficinas y Facilidaes |
Construcción Nueva Sede y FAES
La construcción de la nueva sede de la empresa comenzó en septiembre de 2005, sita en Comandante Luis Piedrabuena 4950, de San Carlos de Bariloche, en la Provincia de Río Negro. Comprende un terreno de 143.430 m2, sobre el cual se han edificado 7 edificios por un total de 24.536. Ellos comprenden, el Edificio de Integración Convencional (“EICO”), de 886 m2, destinados a la integración de equipos e instalaciones convencionales; el Edificio de Integración Satelital (“EISA”), de 8.560 m2 de superficie cubierta, en el cual funcionan los “Cuartos Limpios” de uso casi permanente, que debe ser auto contenido y comprende laboratorios especiales, cuartos de integración de satélites, y control de proyectos del Área Espacial; el Edificio de Servicios Comunes, que alberga en tres plantas (total de 1.408 m2) el comedor del personal, el servicio médico, el área de Recursos Humanos, la Gerencia General y el Directorio; el Edificio de Servicios Eléctricos de 160 m2, el Edificio Auxiliar de 160 m2, el Edificio de Administración e Ingeniería (“EDI”) de 9.517 m2 donde reside la Administración, Abastecimiento Nacional e Internacional, y los sectores de Ingeniería de las distintas áreas de negocios, y el edificio FAES de 2.832 m2 operada por CEATSA, a lo que se agrega la superficie semicubierta de los distintos edificios. La construcción está finalizada y los edificios se encuentran plenamente operativos.
Actualmente se encuentra bajo análisis la ampliación de la sede Central por aproximadamente 5.000 m2, los cuales estarían destinados a laboratorios y oficinas.
CapÍtulo V
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Políticas Contables Fundamentales
Véase el Capítulo VIII “Información Contable” de este Prospecto Resumido.
a) Principales variaciones en los Estados de Situación Financiera.
A continuación se exponen las principales variaciones de los Estados de Situación Financiera Consolidados y auditados en los ejercicios con fecha cierre 30.06.14, 30.06.13 y 30.06.12.
| Correspondientes a los ejercicios cerrados el 30 de junio de | ||||
| Estado Consolidado de Situación Financiera | 2014 | 2013 | Variación en | |
| (valores expresados en miles de pesos) | Pesos | Porcentual | ||
| ACTIVO | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||
| Efectivo y equivalentes al efectivo (1) | 158.304 | 78.457 | 79.847 | 102% |
| Créditos por ventas (2) | 407.788 | 121.042 | 286.745 | 237% |
| Contratos de construcción | 481.670 | 491.674 | -10.004 | -2% |
| Créditos diversos (3) | 46.699 | 120.600 | -73.902 | -61% |
| Inventarios (4) | 77.156 | 60.445 | 16.711 | 28% |
| Total Activo Corriente | 1.171.616 | 872.219 | 299.397 | 34% |
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||
| Activos Financieros (5) | 5.132 | 905 | 4.227 | 467% |
| Propiedades de inversión | 3.311 | 3.306 | 4 | 0% |
| Propiedades, planta y equipo (6) | 378.670 | 351.028 | 27.642 | 8% |
| Activos intangibles (7) | 55.842 | 24.330 | 31.512 | 130% |
| Total Activo No Corriente | 442.954 | 379.570 | 63.384 | 17% |
| TOTAL ACTIVO | 1.614.570 | 1.251.789 | 362.781 | 29% |
| PASIVO | ||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||
| Acreedores comerciales (8) | 142.473 | 207.235 | -64.762 | -31% |
| Anticipos de clientes (9) | 491.542 | 251.763 | 239.779 | 95% |
| Pasivos Financieros (10) | 195.845 | 146.581 | 49.264 | 34% |
| Beneficios al personal (11) | 99.669 | 70.416 | 29.254 | 42% |
| Impuestos y otros gravámenes (12) | 45.080 | 52.207 | -7.127 | -14% |
| Impuestos a las ganancias a pagar | 27.325 | 2.395 | 24.930 | 1.041% |
| Provisiones (13) | 16.896 | 26.982 | -10.086 | -37% |
| Total Pasivo Corriente | 1.018.830 | 757.578 | 261.252 | 34% |
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||
| Pasivos financieros (14) | 84.636 | 66.273 | 18.363 | 28% |
| Pasivo por impuesto diferido | 81.090 | 86.847 | -5.757 | -7% |
| Total Pasivo No Corriente | 165.726 | 153.120 | 12.606 | 8% |
| TOTAL PASIVO | 1.184.556 | 910.698 | 273.858 | 30% |
| PATRIMONIO NETO (15) | ||||
| Capital | 37.000 | 37.000 | - | 0% |
| Saldo por diferencia de conversión | 5.455 | 3.274 | 2.181 | 67% |
| Reserva legal | 7.400 | 5.494 | 1.906 | 35% |
| Otras reservas | 175.222 | 77.523 | 97.699 | 126% |
| Resultados acumulados | 203.807 | 216.729 | -12.922 | -6% |
| Atribuible Sociedad controladora | 428.885 | 340.020 | 88.865 | 26% |
| Participaciones no controladora | 1.129 | 1.071 | 59 | 5% |
| Total Patrimonio Neto | 430.014 | 341.091 | 88.923 | 26% |
| TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO | 1.614.570 | 1.251.789 | 362.781 | 29% |
| Correspondientes a los ejercicios cerrados el 30 de junio de | ||||
| Estado Consolidado de Situación Financiera | 2013 | 2012 | Variación en | |
| (valores expresados en miles de pesos) | Pesos | Porcentual | ||
| ACTIVO | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||
| Efectivo y equivalentes al efectivo (1) | 78.457 | 61.994 | 16.463 | 27% |
| Créditos por ventas (2) | 121.042 | 77.277 | 43.765 | 57% |
| Contratos de construcción (3) | 491.674 | 245.334 | 246.340 | 100% |
| Créditos diversos | 120.600 | 122.702 | -2.102 | -2% |
| Inventarios (4) | 60.445 | 22.529 | 37.916 | 168% |
| Total Activo Corriente | 872.219 | 529.836 | 342.382 | 65% |
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||
| Activos Financieros | 905 | 1.432 | -527 | -37% |
| Propiedades de inversión | 3.306 | 4.361 | -1.055 | -24% |
| Propiedades, planta y equipo (5) | 351.028 | 326.785 | 24.243 | 7% |
| Activos intangibles (6) | 24.330 | 9.516 | 14.814 | 156% |
| Total Activo No Corriente | 379.570 | 342.095 | 37.476 | 11% |
| TOTAL ACTIVO | 1.251.789 | 871.931 | 379.858 | 44% |
| PASIVO | ||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||
| Acreedores comerciales (7) | 207.235 | 141.079 | 66.156 | 47% |
| Anticipos de clientes (8) | 251.763 | 213.011 | 38.752 | 18% |
| Pasivos Financieros (9) | 146.581 | 67.059 | 79.522 | 119% |
| Beneficios al personal (10) | 70.416 | 51.100 | 19.316 | 38% |
| Impuestos y otros gravámenes (11) | 52.207 | 25.423 | 26.785 | 105% |
| Impuestos a las ganancias a pagar (12) | 2.395 | 10.239 | -7.844 | -77% |
| Provisiones (13) | 26.982 | 20.910 | 6.072 | 29% |
| Total Pasivo Corriente | 757.578 | 528.819 | 228.758 | 43% |
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||
| Pasivos financieros (14) | 66.273 | 55.683 | 10.590 | 19% |
| Pasivo por impuesto diferido | 86.847 | 49.329 | 37.518 | 76% |
| Total Pasivo No Corriente | 153.120 | 105.012 | 48.108 | 46% |
| TOTAL PASIVO | 910.698 | 633.832 | 276.867 | 44% |
| PATRIMONIO NETO | ||||
| Capital | 37.000 | 37.000 | - | 0% |
| Saldo por diferencia de conversión | 3.274 | -74 | 3.348 | -4545% |
| Reserva legal | 5.494 | 3.581 | 1.913 | 53% |
| Otras reservas | 77.523 | 47.763 | 29.760 | 62% |
| Resultados acumulados | 216.729 | 148.796 | 67.933 | 46% |
| Atribuible Sociedad controladora | 340.020 | 237.067 | 102.953 | 43% |
| Participaciones no controladora | 1.071 | 1.032 | 39 | 4% |
| Total Patrimonio Neto | 341.091 | 238.099 | 102.991 | 43% |
| TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO | 1.251.789 | 871.931 | 379.858 | 44% |
a. 1) Activo Corriente y No Corriente comparando junio 2014 con junio 2013
Efectivo y equivalentes al efectivo (1)
El incremento se explica principalmente por el aumento de $57,3 millones en el rubro Bancos Extranjeros, lo que muestra el incremento de proyectos de exportación, de $40,3 millones en el rubro Inversiones en pesos y de $10,7 millones en el rubro Inversiones en moneda extranjera. No obstante el rubro Bancos nacionales mostró una disminución de $24,5 millones.
Créditos por ventas (2)
El incremento del 237% se explica por el aumento del rubro Deudores por venta, tanto en moneda nacional como extranjera, siendo el incremento del primero de estos de $133 millones y del segundo de $147 millones. Esto se debe a que en los últimos meses del ejercicio 2014, si bien se mantuvo el alto nivel de actividad, hubieron algunos retrasos en las cobranzas a causas de diversos factores.
Créditos diversos (3)
La baja se debe principalmente a la caída en los rubros Anticipo a proveedores, habiendo disminuido $11,2 millones lo correspondiente a moneda nacional y $62 millones lo correspondiente a moneda extranjera. El principal impacto lo tenían los contratos con los proveedores de Set Top Boxes destinados al proyecto de Televisión Digital Argentina, dado que ya han realizado la mayor parte de las entregas, consumiendo el saldo proporcional de anticipos de proveedores.
Inventarios (4)
Pese a que el rubro Mercaderías en tránsito en U$S disminuyó en $24,5 millones, el total de Inventarios resultó incrementado en un 28% debido a una suba de $6,3 millones en Almacenes en el exterior y $33,4 millones en Otros Inventarios. Este último rubro está compuesto por gastos de componentes y repuestos en serie que están destinados a la construcción de un radar primario de uso interno de INVAP.
Activos financieros (5)
El incremento se debe a: $2,6 millones a los aportes a la sociedad VENG S.A., $0,5 millones a los aportes iniciales por la constitución de la sociedad FRONTEC S.A. y $1 millón a un aporte inicial por la creación de la sociedad Saudi Argentinian for Technology Company LLC Company. Frontec S.A. se encontraba en trámite de inscripción ante Personas Jurídicas al cierre del ejercicio.
Propiedades, planta y equipo (6)
El aumento en $27,4 millones en el total se debe principalmente a un incremento de $23,9 millones en el rubro Inmuebles, de $4,1 millones en el rubro Máquinas y herramientas, de $4,7 millones en el rubro Instrumental, de $5,3 millones en el rubro Computación y de $23 millones en el rubro Instalaciones, y por una baja de $32,6 millones en el rubro Obras en curso. El incremento de los rubros Inmuebles e Instalaciones y la disminución del rubro Obras en curso corresponden a la activación, durante el ejercicio, del edificio FAES.
Activos Intangibles (7)
El aumento deriva del rubro Desarrollos por $26,7 millones y en el rubro Software por $3,5 millones. Los desarrollos corresponden al área nuclear, espacial y energías alternativas (eólica).
a 2) Pasivo Corriente y No Corriente comparando Junio 2014 con Junio 2013
Acreedores comerciales (8)
El total de Acreedores comerciales disminuyó un 31% originado principalmente por una baja en el rubro de Acreedores en cuenta corriente, en moneda extranjera.
Anticipos de clientes (9)
El aumento en $240 millones se debe a un incremento de $98,5 millones en lo correspondiente a clientes en moneda nacional y $140,5 millones a clientes en moneda extranjera.
La variación de los anticipos en moneda nacional corresponde principalmente a los clientes VENG, CONAE, ANAC y CNEA. Los incrementos de los anticipos en moneda extranjera corresponden mayormente al proyecto que se ejecuta en Argelia. Por otro lado, se hizo un ajuste por diferencia de cambio, originado en la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
Pasivos financieros (10)
Este ítem se compone en un 85% por pasivos en moneda nacional y el resto por pasivos en moneda extranjera. El incremento de $45,1 millones corresponde principalmente al endeudamiento con el Banco de Inversión y Comercio Exterior (“BICE”), destinado a capital de trabajo.
Beneficios al personal (11)
El incremento de los beneficios al personal se explica por el aumento de los rubros Sueldos en $11,8 millones y Vacaciones en $14,7 millones, que evidencia la ampliación del plantel de empleados derivada de los requerimientos de los proyectos en ejecución y de un crecimiento en la estructura de la empresa.
Impuestos y otros gravámenes (12)
La disminución en $7,1 millones se debe a una baja de $13,4 millones en el rubro Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), $4,2 millones en el rubro AFIP, $2 millones en el rubro Dirección General de Rentas y un incremento de $12,5 millones en el rubro Plan de facilidades de pago AFIP.
Provisiones (13)
Las Provisiones variaron principalmente por disminución de $10,5 millones en el rubro Garantías edilicias y de buen funcionamiento.
Pasivos financieros (14)
Los Pasivos Financieros se incrementaron en un 28% por el endeudamiento en moneda extranjera y como consecuencia de la devaluación ocurrida a principio del año en curso. Este rubro se compone principalmente de la deuda de las Obligaciones Negociables destinadas a la construcción de la Sede.
Patrimonio Neto (15)
Dentro del Patrimonio Neto se puede observar un incremento de $2,2 millones en el Saldo por diferencia de conversión, originado en la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera, un incremento de $1,9 millones en la Reserva legal que responde a una distribución de los Resultados acumulados al 30 de junio de 2013, así como un incremento de 97,7 millones de la Reserva Facultativa y la constitución de la Reserva Especial exigida por la Resolución 609/12 por $117,1 millones. Asimismo, el saldo al 30 de junio de 2014 de los Resultados acumulados corresponde a las utilidades del ejercicio.
a 4) Activo Corriente y No Corriente comparando Junio 2013 con Junio 2012
Efectivo y equivalentes al efectivo (1)
Este rubro resultó incrementado en un 27%, originado principalmente por un aumento de los Depósitos en bancos en moneda nacional, como consecuencia de la toma de créditos bancarios.
Créditos por ventas (2)
El incremento se origina principalmente en el rubro Deudores por venta en moneda nacional, que aumentó en $68,1 millones interanual debido al mayor nivel de actividad que tuvo la empresa, y una disminución en los créditos en moneda extranjera por $17,7 millones.
Contratos de construcción (3)
El incremento deriva del rubro Contratos de Construcción correspondiente a los proyectos en el ámbito nacional. Este rubro se conforma de la producción en proceso al cierre, que se incrementó en $247,8 millones interanual.
Inventarios (4)
El incremento se debe a los rubros Mercaderías en tránsito en U$S que se incrementó en $22,3 millones y Otros inventarios en general que aumentó en $15,6 millones.
Propiedades, planta y equipo (5)
El aumento de este ítem, neto de depreciaciones, se origina en los siguientes rubros:
Máquinas y Herramientas: aumentó $1,4 millones.
Bienes de Uso en Leasing: aumentó $1,82 millones.
Computación: aumentó $4,53 millones.
Instalaciones: aumentó $4,99 millones.
Obra en Curso: aumentó $10,84 millones, este se debe principalmente a la construcción de la facilidad FAES para ensayos satelitales.
Otros bienes: aumentaron en $0,7 millones
Bienes de Uso con Hipoteca: existen inmuebles gravados con hipoteca en primer grado en garantía de obligaciones financieras por un monto de $1,01 millones a favor del Fondo Tecnológico Argentino (“FONTAR”), y por un monto de hasta $31 millones a favor del Banco de la Nación Argentina en un 76% y a favor del BICE en un 24%, y por un monto de U$S1,93 millones a favor del BICE, juntamente con una prenda a favor de este último banco por un monto de U$S 809.740. Una hipoteca garantizando saldo de precio a favor de un acreedor privado por la suma total de $184.000.
Activos Intangibles (6)
Las inversiones y desarrollos, tanto de ofertas como intangibles, necesarios para las distintas áreas de la Empresa se encuentran consignados en el rubro Activos Intangibles No Corrientes. Durante el ejercicio se ha invertido en este rubro $8,52 millones. A este monto se le ha aplicado la amortización correspondiente.
Se mantienen en este rubro aquellos con capacidad demostrable de generar beneficios económicos futuros.
El aumento se debe a los rubros Investigación y Desarrollo que se incrementó en $8,7 millones; a Software aumentó en $1,7 millones y a Otros Activos Intangibles que aumentó en $4,4 millones. Estos incrementos incluyen $8,8 millones que corresponden a la activación de know-how de nuevas tecnologías, neta de depreciaciones
a 5) Pasivo Corriente y No Corriente comparando Junio 2013 con Junio 2012
Acreedores comerciales (7)
Este ítem está compuesto principalmente por cuentas por pagar con proveedores de bienes y servicios. El aumento se debe al rubro En Cuenta Corriente Moneda Nacional en $22,1 millones y en el rubro En Cuenta Corriente Moneda Extranjera en $46,4 millones.
Anticipos de Clientes (8)
Los anticipos de clientes por los contratos de construcción se muestran compensados por proyecto, de acuerdo con lo requerido por la NIC 11. Cabe destacar que los anticipos de clientes por los contratos en cartera representan un 41% del Pasivo.
El aumento en este ítem deriva del rubro Anticipo de Clientes en Moneda Nacional que se incrementó en $48,74 millones interanual, mientras que los Anticipos en Moneda Extranjera disminuyeron en $10 millones.
Pasivos Financieros (9)
Este ítem se compone de Préstamos Bancarios, Deudas Financieras y Obligaciones Negociables.
El aumento en este ítem se debe al rubro Pasivos Financieros en Moneda Nacional, que aumentó en $90,8 millones, originado en la toma de fondos para cubrir necesidades puntuales de capital de trabajo, el cual se ve afectado por la extensa duración de los trámites relacionados a redeterminaciones de precios de los contratos. Estos pasivos incluyen las Obligaciones Negociables Serie II amortizables, con vencimiento final en 2019.
Beneficios al personal (10)
El aumento en este ítem de $19,3 millones se origina en el incremento de la planta permanente del personal que arrastra los rubros Sueldos, ANSES Aportes y Contribuciones, Obras Sociales y Vacaciones.
Impuestos y otros gravámenes (11)
El aumento deriva en su mayoría de deudas no exigibles y del plan de facilidades de pago a AFIP.
Impuestos a las ganancias a pagar (12)
La disminución del Impuesto a las ganancias a pagar corresponde a la aplicación de la normativa fiscal vigente.
Provisiones (13)
Este rubro se incrementó en $6 millones, de los cuales el 92% corresponde a un incremento de la provisión del Bono de participación del personal como consecuencia de un aumento del 106% en el Resultado del Ejercicio.
Pasivos financieros (14)
Este rubro se compone principalmente de la deuda de las Obligaciones Negociables destinadas a la construcción de la Sede.
b) Resultado operativo
Los resultados de INVAP dependen exclusivamente de la marcha de sus negocios y el nivel de rentabilidad está ligado a la ejecución de las diversas etapas (ingeniería, construcción o fabricación, pruebas o ensayos, montaje y puesta en marcha, garantía y mantenimiento). Adicionalmente, la contribución al resultado puede depender del tipo de contrato, si se trata de un prototipo, de una serie, de un desarrollo, de tareas de consultoría, servicio de mantenimiento técnico, de sistemas llave en mano, de infraestructura, de modernización tecnológica, etc.
A continuación se describen las variaciones en los principales rubros del Estado Consolidado del Resultado y Otro Resultado Integral del Período para los ejercicios indicados:
b.1) Comparación de Ejercicios al 30 de junio de 2014 y al 30 de junio de 2013
| Estado Consolidado del Resultado y Otro Resultado Integral del Período | Períodos finalizados el 30 de junio de | ||
| 2014 | 2013 | % de Variacion | |
| (montos expresados en miles) | |||
| Ingresos por contratos de construcción | 1.484.631 | 1.435.238 | 3% |
| Costo de ejecución de los contratos | -1.152.082 | -1.137.835 | 1% |
| Ganancia (pérdida) bruta | 332.549 | 297.403 | 12% |
| Gastos de administración | -84.077 | -60.207 | 40% |
| Gastos de comercialización | -40.841 | -28.753 | 42% |
| Otros ingresos | 3.574 | 506 | 606% |
| Otros gastos | -15.682 | -17.706 | -11% |
| Ganancia (pérdida) operativa | 195.523 | 191.243 | 2% |
| Costos financieros | 0 | -31.781 | -100% |
| Otros resultados financieros | -60.176 | 0 | 100% |
| Ganancia (pérdida) antes del Impuesto a las Ganancias | 135.348 | 159.462 | -15% |
| (Gasto) ingreso por impuesto a las ganancias | -48.606 | -59.819 | -19% |
| Ganancia (pérdida) del período | 86.742 | 99.643 | -13% |
| OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO | |||
| Que se reclasificará en resultados | |||
| Diferencias de conversión | 2.181 | 3.348 | -35% |
| Total | 2.181 | 3.348 | -35% |
| Resultado integral total del período | 88.923 | 102.991 | -14% |
| Ganancia (pérdida) del período | |||
| Atribuible a la Sociedad controladora | 86.683 | 99.605 | -13% |
| Atribuible a las participaciones no controladoras | 59 | 39 | 53% |
| Resultado integral total del período | |||
| Atribuible a la Sociedad controladora | 88.865 | 102.953 | -14% |
| Atribuible a las participaciones no controladoras | 59 | 39 | 53% |
| Ganancia por acción básica | 23 | 27 | -13% |
| Ganancia por acción diluida | 23 | 27 | -13% |
Entre julio 2013 y junio 2014 los resultados se vieron altamente influenciados por: la ejecución de los contratos satelitales SAOCOM y ARSAT II con fuerte aporte de ingeniería, el avance de las fabricaciones de radares RPA SERIE 6, los contratos de ingeniería para los reactores RA-10 y RMB y por el progreso del contrato de TV Digital.
INVAP ha mantenido un nivel de actividad que le permite consolidarse en una mayor escala, con una alta diversificación de proyectos. Esto se refleja en el monto de contratos en ejecución, que asegura la generación de fondos para los próximos cuatro años. Además, el monto de contratos firmados con clientes del exterior muestra un avance en la amplitud de la cartera de negocios.
En el presente ejercicio, las ventas consolidadas de INVAP alcanzaron $1.484 millones y los costos directos asociados para las mismas fueron de $1.152 millones, por lo que la utilidad bruta fue de $332 millones. Las actividades de la empresa para este período, de acuerdo con lo expresado en el Estado Consolidado de Resultado y Otro Resultado al 30 de junio de 2014 han arrojado un beneficio neto de $86,7 millones. De este modo, el Patrimonio al cierre del ejercicio alcanza la suma de $430 millones.
Ingresos por contratos de construcción
Los Servicios facturados variaron levemente respecto del ejercicio 2013. No obstante, la proporción correspondiente a Exportación varió de un 11% en el ejercicio 2013 a un 19% en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2014.
Costo de ejecución de los contratos
El costo de los trabajos realizados no sufrió variaciones significativas.
Ganancia (pérdida) bruta
La ganancia bruta se incrementó un 12%, motivado por el leve incremento en los Servicios Facturados.
Gastos de comercialización y administración
Los Gastos de comercialización y administración sufrieron un incremento de un 40% originado principalmente por un aumento en los siguientes rubros: Mano de obra $14,8 millones, Servicios de terceros $2,3 millones, Capacitación e institucional $3,9 millones, Impuestos y tasas $9,6 millones y Otros gastos $5,8 millones. No obstante el rubro Inmuebles disminuyó $4,3 millones.
Costos financieros y Otros resultados financieros
Los resultados financieros y por tenencia tuvieron un resultado negativo en el ejercicio de $60,1 millones, un 89% más que el ejercicio anterior, originado principalmente por los gastos por intereses producidos por los pasivos financieros, por las diferencias de cambio y por las diferencias en la valuación de los activos financieros de acuerdo con su costo amortizado, originado en la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
Ganancia (pérdida) del período
Pese a que el volumen de Ingresos por contratos de construcción y los Costos de ejecución de los contratos no variaron significativamente de un ejercicio al otro, las ganancias del período disminuyeron un 13% principalmente por el efecto del incremento de los Costos financieros y Otros resultados financieros.
b 2) Comparación de Ejercicios - Al 30 de junio de 2013 y al 30 de junio de 2012
| Estado Consolidado del Resultado y Otro Resultado Integral del Período | Períodos finalizados el 30 de junio de | ||
| 2013 | 2012 | % de Variacion | |
| (montos expresados en miles) | |||
| Ingresos por contratos de construcción | 1.435.238 | 1.023.157 | 40% |
| Costo de ejecución de los contratos | -1.137.835 | -856.084 | 33% |
| Ganancia (pérdida) bruta | 297.403 | 167.073 | 78% |
| Gastos de administración | -60.207 | -40.930 | 47% |
| Gastos de comercialización | -28.753 | -35.998 | -20% |
| Otros ingresos | 506 | 1.411 | -64% |
| Otros gastos | -17.706 | -10.935 | 62% |
| Ganancia (pérdida) operativa | 191.243 | 80.621 | 137% |
| Costos financieros | -31.781 | -18.322 | 73% |
| Otros resultados financieros | 0 | 15.129 | -100% |
| Ganancia (pérdida) antes del Impuesto a las Ganancias | 159.462 | 77.427 | 106% |
| (Gasto) ingreso por impuesto a las ganancias | -59.819 | -32.310 | 85% |
| Ganancia (pérdida) del período | 99.643 | 45.117 | 121% |
| OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL PERIODO | |||
| Que se reclasificará en resultados | |||
| Diferencias de conversión | 3.348 | -74 | -4645% |
| Total | 3.348 | -74 | -4645% |
| Resultado integral total del período | 102.991 | 45.044 | 129% |
| Ganancia (pérdida) del período | |||
| Atribuible a la Sociedad controladora | 99.605 | 45.051 | 121% |
| Atribuible a las participaciones no controladoras | 39 | 66 | -42% |
| Resultado integral total del período | |||
| Atribuible a la Sociedad controladora | 102.953 | 44.978 | 129% |
| Atribuible a las participaciones no controladoras | 39 | 66 | -42% |
| Ganancia por acción básica | 27 | 12 | 121% |
| Ganancia por acción diluida | 27 | 12 | 121% |
Entre julio 2012 y junio 2013 se realizó la provisión de ingeniería, ya sea como fase de un proyecto o como objeto integral de determinados contratos; es el caso del reactor RA-10 y del satélite SAOCOM, entre otros. Dado que son provisiones intensivas en mano de obra, aportan un margen de utilidad mayor que otras fases o etapas, hecho que influenció en la rentabilidad lograda en el ejercicio. También con excelente performance, dentro de nuestros proyectos nacionales, la TV Digital se encontraba en plena etapa de montaje y puesta en marcha, y en el Área Espacial y Gobierno se ejecutó principalmente la fase de fabricación del proyecto de radares 3D Serie.
En el ejercicio 2012-2013 las ventas consolidadas de INVAP S.E. alcanzaron $1.435 millones y los costos directos asociados para las mismas fueron de $1.138 millones. Por lo que la utilidad bruta fue de $297 millones y las actividades de la empresa para este período, de acuerdo con lo expresado en el Estado Separado de Resultado y Otro Resultado al 30 de junio de 2013 han arrojado un beneficio neto de $99,6 millones. De este modo, el Patrimonio al cierre del ejercicio alcanza la suma de 340 millones.
Ingresos por contratos de construcción
Este ítem aumentó debido a la operatoria ordinaria de la empresa. El incremento fue de $412 millones, de los cuales $294 millones corresponden al Área Espacial y Gobierno, $86 millones al Área de TV Digital, $13 millones al Área Nuclear y $19 millones al resto de las Áreas.
Costos de ejecución de los contratos
Este rubro aumentó un 33%, como consecuencia del fuerte incremento de las ventas.
Ganancia (pérdida) bruta
La ganancia bruta se incrementó en un 78%, a un ritmo mayor a las ventas, debido a que la rentabilidad bruta se vio mejorada en el ejercicio 2013.
Gastos de comercialización y administración
Los gastos de administración crecieron en un 47%, principalmente en los rubros Mano de obra, Gastos de inmuebles y Depreciaciones. Esto refleja la ampliación de la estructura que debió realizar la empresa para poder afrontar todos sus compromisos contractuales y potenciales negocios. También hubo un baja en los gastos de comercialización del 20% influenciado por la cantidad de ofertas nacionales e internacionales convocadas, donde participa INVAP.
Otros Gastos
Este rubro aumentó en $6,7 millones, mayormente corresponde al Bono de participación al personal, por aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
Costos financieros
Los Costos Financieros de la empresa se incrementaron en un 73%, principalmente por los intereses financieros de los créditos tomados, por los intereses impositivos correspondientes a los planes de pago y por diferencias de cambio.
Ganancia (pérdida) del período
La Ganancia operativa del ejercicio 2013 se incrementó en un 137%, debido al fuerte incremento de los Ingresos por contratos de construcción. Sin embargo, la Ganancia del Período aumentó un 121% principalmente por el efecto del incremento de los Costos financieros.
c) Liquidez y recursos de capital
c.1) Información relativa a la liquidez de la Sociedad
c.1.1) Fuentes de liquidez
La principal fuente de liquidez de la Sociedad proviene de sus operaciones ordinarias, y en determinados periodos por financiamientos bancarios destinados cubrir necesidades puntuales de capital de trabajo o a inversión en infraestructura.
c.1.2) Orígenes y montos del flujo de caja
Al respecto se informa que el balance de la Sociedad al 30 de junio de 2012 fue preparado de acuerdo a las Normas contables vigentes contenidas en las Resoluciones Técnicas N° 16, 17, 18, 19 y 21 de la FACPCE, aprobadas por el CPCERN mediante las Resoluciones N° 190, 195 y 207.
A partir de la emisión de las Obligaciones Negociables, el balance al 30 de junio de 2013, fue confeccionado aplicando las NIIF de acuerdo con lo dispuesto por la Resolución N° 26 de la FACPCE y su modificatoria, Resolución Técnica N° 29 "Modificación de la R.T. 26: Normas contables profesionales: Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB)”.
En el primer ejercicio de aplicación (esto es, al 30 de junio de 2013), los Estados Comparativos fueron readecuados a la nueva normativa aplicable.
| Datos Estado de Flujo Efectivo Consolidados | Ejercicios finalizados el 30 de junio de | ||
| 2014 | 2013 | 2012 | |
| (montos expresados en miles) | |||
| Flujo neto de efectivo utilizado por las actividades operativas | 105.416 | -17.953 | 139.012 |
| Flujo neto de efectivo utilizado por las actividades de inversión | -95.378 | -59.045 | -74.306 |
| Flujo neto de efectivo utilizado por las actividades de financiación | 67.627 | 90.113 | -36.585 |
| Flujo neto del efectivo del período | 77,666 | 13,115 | 28,121 |
Detalle de los orígenes y aplicaciones de fondos
| Montos expresados en millones de pesos | ||||
| Ejercicio | Actividades | Orígenes | Aplicación | Total |
| 2014 | Operativas | 520.280 | 414.864 | 105.416 |
| Inversión | 3.241 | 98.619 | -95.378 | |
| Financiación | 67.627 | 0 | 67.627 | |
| 2013 | Operativas | 377.732 | 395.684 | -17.953 |
| Inversión | 21.739 | 80.784 | -59.045 | |
| Financiación | 90.113 | 0 | 90.113 | |
| 2012 | Operativas | 412.388 | 273.376 | 139.012 |
| Inversión | 0 | 74.306 | -74.306 | |
| Financiación | 0 | 36.585 | -36.585 |
Actividades Operativas
Los ingresos en general provienen de cobros a clientes por ventas y por la recepción de anticipos de clientes. Los egresos se originan en pagos a proveedores por la compra de suministros y por la contratación de servicios y en la cancelación de deudas fiscales, sociales y otros gastos operativos.
Actividades de Inversión
Las inversiones de la Sociedad están relacionadas con la adquisición de activos fijos e intangibles.
Actividades de Financiación
Se trata de fondos provenientes de préstamos bancarios y de las obligaciones negociables, que se utilizaron en su mayoría para las actividades de inversión ya descriptas.
c.1.3) Nivel de endeudamiento
A continuación se detalla la evolución del endeudamiento total al cierre de los últimos tres ejercicios según Estados financieros Consolidados y auditados:
| Endeudamiento | Ejercicios finalizados el 30 de junio | ||
| 2014 | 2013 | 2012 | |
| (montos expresados en miles) | |||
| Obligaciones Financieras | 280.482 | 212.854 | 122.741 |
| Pasivo | 1.184.556 | 910.698 | 633.832 |
| Patrimonio Neto | 430.014 | 341.091 | 238.099 |
| Pasivo / Patrimonio Neto (Endeudamiento) | 2,75 | 2,67 | 2,66 |
Los ratios relacionados al endeudamiento y apalancamiento financiero se vieron incrementados por la toma de fondos para cubrir necesidades puntuales de capital de trabajo, el cual se ve afectado por la extensa duración de los trámites relacionados a redeterminaciones de precios de los contratos. Adicionalmente, cabe destacar que los anticipos de clientes por los contratos en cartera representan un 41% del Pasivo. La deuda incluye las Obligaciones Negociables Serie II amortizables, con vencimiento final en 2019.
c.2) Tipos de instrumentos financieros en uso
A continuación se expone el saldo de capital y la estructura de vencimiento y moneda de los préstamos al 30 de junio de 2014:
Informe de deuda bancaria y financiera
La fuente de la información expuesta en el cuadro que se transcribe a continuación al 30 de junio de 2014 deriva de los contratos de préstamos bancarios correspondientes, del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase I, de los comprobantes de pago respectivos y de los Estados Financieros de la Sociedad en su parte pertinente.
| Entidad | Capital | Tasa | VTO |
| Banco Nación – Sede | $6.380.833.- | Badlar + 4,5 p. | 17-08-2016 |
| Banco BICE – Sede | $2.015.000.- | Badlar + 4,5 p. | 17-08-2016 |
| BICE EN PESOS 7731 / 7787 | $26.666.666.- | Badlar + 3,75 p. | 20-07-2014 |
| BICE EN PESOS 8416 / 8518 | $120.000.000.- | Badlar + 4 p. | 07-11-2016 |
| BCO GALICIA – PMO PRODUCT. | $505.025.- | Fija 15 % | 07-12-2015 |
| Oblig. Negoc. Serie II (1) | U$S13.750.000.- | 7,50 % (2) | 13-11-2019 |
Referencias
1 - Obligaciones en Dólares pagaderas en Pesos a cotización del día del vencimiento de cada cupón.
2 - Tasa Variable LIBOR + 6 puntos con un piso de 7,5 %
Información sobre tendencias
La empresa se encuentra dedicada a la ejecución en tiempo y forma de sus proyectos en cartera. El monto de contratos vigentes en ejecución al cierre de ejercicio ascendía a U$S1.547 millones, de los cuales resta facturar en los próximos cuatro años U$S499 millones. La distribución por áreas de negocios es la siguiente: TV Digital $136.5MM, Área Espacial y Gobierno $191,1MM, Área Nuclear $135MM y Área Industrial y Energías Alternativas $36.4MM. A su vez, cabe aclarar que un 78% corresponde al mercado nacional y el 22% a proyectos de exportación.
La compañía permanentemente realiza esfuerzos en lograr la ampliación de la cartera de proyectos, tanto nacionales como de exportación. Se mantienen conversaciones con diferentes organismos nacionales e internacionales tendientes a concretar nuevos negocios en las diferentes áreas de la sociedad, buscando también ampliar el campo tecnológico en el que INVAP desarrolla sus actividades. Esta estrategia le ha permitido a la empresa posicionarse en la actual performance de nivel de facturación, de incremento de escala de negocios, de crecimiento de infraestructura, de generación de puestos de trabajo y de influencia positiva en las comunidades donde opera.
En la Gerencia de Proyectos Nucleares, además de contribuir fuertemente en las propuestas involucradas en el plan nuclear argentino, pone constante esmero en conseguir en los proyectos internacionales, especialmente en reactores de investigación. Actualmente se encuentra trabajando en distintos proyectos y/u ofertas con diversos países: Egipto, Australia, Estados Unidos, Puerto Rico, Arabia Saudita, Argelia, Brasil, India, Suecia.
La Gerencia Aeroespacial y Gobierno se encuentra trabajando en nuevas ofertas a nivel nacional e internacional, en las áreas de radares secundarios, radares primarios y radares meteorológicos, satélites de observación de la Tierra, ópticos y por radar, satélites geoestacionarios y componentes de vuelo, entre otros.
La Gerencia Industrial y de Energías Alternativas está participando activamente en la generación de nuevas áreas de negocios, como son la energía eólica y tecnología para prótesis de cadera, entre otros.
En el área de Medicina Nuclear continúan las negociaciones en Venezuela por la obtención de un contrato de mantenimiento de los centros de radioterapia provistos por INVAP y por la actualización de los equipos utilizados. Con Bolivia, se está explorando la posibilidad de proveer Centros de Radioterapia. A nivel nacional, se siguen promoviendo varios proyectos en el campo de la medicina nuclear.
Investigación y desarrollo
Políticas de I+D como recurso vital
Debido a la naturaleza de las actividades económicas de la empresa, continuamente se generan tareas de Investigación y Desarrollo (I+D) aplicadas en ingeniería, necesarias para diseñar productos o crear soluciones innovadoras. Estos aportes dejan precedentes en la ciencia aplicada y en los ámbitos tecnológicos donde se aplican, y sirven de referencia para empresas y profesionales del país y del mundo.
Es fundamental la estrecha relación de INVAP con el Sistema Nacional de Ciencia y Tecnología, a fin de potenciar las capacidades de sus recursos humanos
Recursos Humanos de INVAP, origen del Know How
El capital intelectual es el elemento diferenciador que permite a una organización ser más creativa e innovadora, lo que se traduce, en definitiva, en una ventaja competitiva de primer orden que posibilita la
consecución de un desarrollo sostenido en el tiempo.
El capital humano representa el motor fundamental de la compañía. La plantilla está compuesta en su mayoría por profesionales altamente calificados, a requerimiento de la evolución positiva de los proyectos en cartera. El 85% son profesionales o técnicos y el 15% son administrativos u operarios.
Aproximadamente un 84% de empleados están en Río Negro y el 16% restante en Buenos Aires, Córdoba y Rosario, en sintonía con el objetivo fundacional de la empresa, de generación de puestos genuinos de trabajo.
La definición de una Política de Recursos Humanos para INVAP se fundamenta en la necesidad de contar con colaboradores competentes, comprometidos y confiables:
• Por el valor que INVAP concede a las personas que integran su organización y la adecuada y más efectiva integración que procura darles en la dinámica de su gestión empresarial.
• Por la naturaleza del negocio, que ubica a INVAP en una avanzada tecnológica, tal que necesita una selección e incorporación exigente, con una actualización permanente tendiendo a la fidelización de su personal.
• Por la gestión continua del conocimiento que se va capitalizando y que configura una ventaja clave en el sostenimiento de la competitividad de la empresa.
Capacitación como estrategia
La capacitación es un proceso de transformación continua y desarrollo permanente. INVAP gestiona la especialización del capital humano y la sistematización de los procesos de aprendizaje, con el objetivo de consolidarse como protagonista del progreso científico y tecnológico de Argentina. En este sentido, la Gerencia de Recursos Humanos diseña e implementa anualmente el Plan de Capacitación, sin dejar de monitorear las necesidades puntuales de capacitación que surjan. En el último ejercicio se dedicaron aproximadamente 36.000 horas y se invirtieron $11 millones en actividades de formación al personal.
INVAP invierte de manera constante en formación del personal a través de reconocidas instituciones. En el interés de su evolución en el mediano y largo plazo, la empresa realiza esfuerzos para distinguir las preferencias y talentos de sus profesionales y selecciona a los más aptos para el liderazgo futuro y para que realicen actividades de capacitación de alto nivel, como carreras de posgrado en el país o en el exterior.
CAPÍTULO VI
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
Para un análisis completo de este punto, deberá remitirse a la sección “Directores, Administradores, Gerencia y Empleados” del Prospecto.
CAPITULO VII
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Para un análisis completo de este punto, deberá remitirse a la sección “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas” del Prospecto.
Capítulo VIII
Informacion contable
Para un análisis completo de este punto, deberá remitirse a la sección “Información Contable” del Prospecto.
Estados financieros y otra información contable
La información contable seleccionada al y para los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2012, 2013 y 2014 de INVAP y sus subsidiarias, proviene de sus estados financieros consolidados, los cuales podrán ser consultados por los inversores accediendo a la Página Web de la CNV y a la Página Web Institucional del Emisor.
Los estados financieros de INVAP se han consolidado, línea por línea, con los estados financieros de Black River Technology Inc., INVAP do Brasil Ltda., INVAP Sydney Pty. Ltd. (Australia) e INVAP Ingeniería S.A.
Los inversores podrán consultar los estados financieros anuales de INVAP accediendo a la Página Web de la CNV. Copias de dichos estados financieros y del presente Prospecto Resumido podrán obtenerse en el domicilio de INVAP, sita en Comandante Luis Piedrabuena 4950, San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro y en Esmeralda 356, piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
CAPÍTULO IX
DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN
Descripción de las Obligaciones Negociables
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.
Aprobaciones y Autorizaciones
La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de agosto de 2009, la cual delegó en el Directorio, conforme a la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, con amplias facultades para que, dentro del monto máximo del Programa, se definan y establezcan las restantes condiciones de dicho Programa y de cada emisión o reemisión de cada Clase y/o Serie. El aumento del monto máximo del Programa y la prórroga de la vigencia del mismo han sido decididos en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Emisor que se celebró el 22 de septiembre de 2014 y sus términos y condiciones por el Directorio del Emisor en su reunión del 22 de septiembre de 2014.
Algunas Definiciones
Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en la presente Sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente Prospecto Resumido.
“AFIP” significa la Administración Federal de Ingresos Públicos, de Argentina.
“Cambio de Control” significa la transferencia total o parcial de titularidad de los certificados de INVAP a un tercero distinto al registrado a la fecha del presente Prospecto Resumido, con excepción de lo previsto en el Convenio suscripto con la CNEA.
“Deuda”: significa respecto del Emisor, sin duplicación: (a) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamos; (b) todas las obligaciones instrumentadas mediante bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos similares; (c) todas las obligaciones emitidas o asumidas como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones bajo cualquier convenio de retención de titularidad (pero excluyendo deudas comerciales y otros pasivos devengados que surjan en el curso ordinario de los negocios de dicha Persona); (d) garantías y otras obligaciones contingentes respecto de la Deuda indicada en los incisos (a) a (c) precedentes; (e) toda la Deuda de cualquier otro tercero del tipo indicado en los incisos (a) a (d) que sea garantizada por un gravamen sobre cualquier bien o activo del Emisor; y (f) todas las obligaciones exigibles y pagaderas en virtud de Obligaciones de Cobertura.
“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que (i) se indique otra jurisdicción en el Suplemento de Precio aplicable, o (ii) se haya solicitado la cotización negociación o sean emitidos bajo leyes extranjeras, en cuyo caso significará aquel día en que las entidades financieras pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad de New York y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o en la jurisdicción que conforme a las leyes se listen, se negocien o sean emitidas las Obligaciones Negociables, conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable.
“Dólar” significa la de curso legal en los Estados Unidos de América.
“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
“Fecha de Pago de Intereses” significa las fechas en que se pagan intereses a los tenedores de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables conforme lo indique el Suplemento de Precio aplicable.
“Ley de Concursos y Quiebras” significa la Ley N° 24.522, con sus modificaciones.
“Ley de Mercados” significa la Ley de Mercados de Títulos Valores de 1934 de los Estados Unidos de América, con sus modificaciones.
“Margen” significa la cantidad de puntos porcentuales que se especifica en el Suplemento de Precio aplicable y en la Obligación Negociable como aplicable a la tasa de interés correspondiente a dicha Obligación Negociable.
“Montos Adicionales” tiene el significado indicado en el apartado “Montos Adicionales” de esta sección.
“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de cualquier contrato de obligaciones conocidas como derivados (incluyendo swap de tasa de interés), contrato de divisas, contrato de tasa de interés máxima y mínima, contrato de opción o futuros u otro contrato o convenio similar destinado a proteger a dicha persona contra cambios en las tasas de interés o en los tipos de cambio, los riesgos de financiación y el riesgo crediticio.
“Obligaciones Negociables” significa cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida, ofrecida y vendida bajo el presente Programa y conforme a cada Suplemento de Precio correspondiente.
“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes del Emisor que representen más del 50% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo del Emisor según sus estados financieros consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.
“Peso” significa la moneda de curso legal en la República Argentina o la moneda de curso legal que en el futuro la reemplace.
Emisor
INVAP S.E.
Descripción
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, y demás normativa aplicable, y darán derecho a los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables. Según se especifica abajo en “Rango”, las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común sobre el patrimonio del Emisor o emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio.
Monto
El monto máximo de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá exceder de U$S50.000.000, o su equivalente en otras monedas. Sujeto a lo que disponga la normativa aplicable al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda diferente al Dólar, se incluirá en los respectivos Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en cada emisión y el Dólar. A los efectos del cálculo del monto total de Obligaciones Negociables en circulación, el Emisor tratará a las Obligaciones Negociables emitidas con descuento o prima como si hubieran sido emitidas a su valor nominal.
Oferta
Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme se indique en cada Suplemento de Precio aplicable.
Duración de Programa
La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, teniendo en cuenta la prórroga del plazo del Programa el plazo de cinco años se contará a partir de la fecha de autorización por parte de la CNV a la mencionada prórroga. Podrán reemitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Forma
Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 24.587, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables.
Clases y/o Series
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, pero las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos derechos entre sí. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series.
Precio de Emisión
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, o con descuento o prima respecto del valor par, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Vencimiento y Amortización
Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.
Monedas
Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares, en Pesos, o en cualquier otra moneda o unidad monetaria conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad monetaria, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda, el cual se podrá convertir durante la vigencia de la Obligación Negociable a otra moneda según un tipo de cambio aplicable que se indique en el Suplemento de Precio, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas o en cualquier otra moneda o unidad monetaria, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. En ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928.
Las Obligaciones Negociables también podrán ser emitidas con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en la que están nominadas, en caso de estar permitido por la ley argentina, o vinculadas con un índice y/o una fórmula.
Organizador
Serán los agentes organizadores que oportunamente se designen en el Suplemento de Precio correspondiente.
Fiduciarios y Agentes
Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Emisor celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifiquen en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente.
Denominación Mínima
Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables, y sus múltiplos correspondientes, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.
Unidad Mínima de Negociación
Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.
Colocación
El Emisor podrá colocar las Obligaciones Negociables por sí o a través de uno o más Colocadores que se designe en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. En caso que corresponda, los nombres de los Colocadores y/o de los Organizadores se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán ser underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros intermediarios, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto Resumido, del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente y se podrá publicar en el boletín diario de la entidad autorizada en Argentina donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, un prospecto y un suplemento de precio resumidos donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. Sin perjuicio de lo establecido en la Sección “Emisiones Internacionales - Suscripción y Venta”, el Emisor y los Colocadores, en su caso, se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales, las normas aplicables de la CNV y la Resolución Conjunta CNV/AFIP. Los esfuerzos del Emisor y de los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, para una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo prospectos y suplementos de precio preliminares e información contenida en dichos prospectos y suplementos de precio preliminares; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con las Normas de la CNV y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.
Período de Colocación y Modalidades de Integración
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de esas Obligaciones Negociables en dinero o en especie conforme se indique en cada Suplemento de Precio.
Destino de los Fondos
En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán ser destinados por el Emisor, según se determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; e (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes.
Registro y Depósito Colectivo
En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Titularidad y Legitimación
En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importarán el bloqueo de la cuenta por 10 días hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “Titularidad y Legitimación” será a costa de quienes los soliciten.
Transferencias
Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito al Emisor o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisor y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por el Emisor, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a la ley argentina no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.
Derechos Reales y Gravámenes
Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados al Emisor o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente al Emisor y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.
Reemplazo
En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el Emisor, a solicitud escrita del titular que corresponda, en su caso con copia al agente de registro designado, emitirá un nuevo título o certificado global, según sea el caso, en su reemplazo. En todos los casos, quien peticione el reemplazo proveerá al Emisor, conjuntamente con su solicitud, garantías indemnizaciones e indemnidades aceptables para el Emisor y para el agente de registro, en su caso, a fin de que el Emisor y sus agentes estén en todo momento exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, junto con la solicitud de reemplazo, se deberá entregar el título dañado y/o mutilado. Cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, junto con la solicitud de reemplazo, se deberá entregar prueba de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo. Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo bajo esta sección serán obligaciones válidas del Emisor y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas del Emisor o del agente de registro correspondiente, en su caso, que se detallan en el presente Prospecto Resumido. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables bajo esta sección, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por quien solicite el reemplazo en cuestión.
Listado y Negociación
INVAP, y en su caso el agente correspondiente, solicitará autorización para el listado y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, o en su caso de los valores que representen dichas Obligaciones Negociables, en uno o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV (conforme lo dispuesto en el artículo 29, de la Sección X, del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV), según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.
Rango y Garantía
Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común del Emisor y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos del Emisor o a los pasivos que especialmente se determinen.
Sin perjuicio de ello, el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que, “Los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.
Asimismo, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que, “Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito”.
Tasa de interés
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.
Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija o las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión o a partir de la fecha que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, hasta que el monto de capital correspondiente sea pagado o puesto a disposición para el pago y hasta la fecha en la cual se hayan pagado los intereses sobre dicha Obligación Negociable, de conformidad con la fórmula de tasa de interés indicada en el Suplemento de Precio aplicable. Los intereses serán pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y/o la fecha de vencimiento de la Obligación Negociable declarada en el Suplemento de Precio (“Vencimiento”).
Cada Obligación Negociable podrá devengar intereses según una de las siguientes tasas: (a) una tasa fija, o (b) una tasa variable determinada por referencia a una base de tasa de interés (incluida la LIBOR, BADLAR, la Tasa del Tesoro o aquella otra base de tasa de interés que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable), que podrá ser ajustada mediante la adición o sustracción de un Margen y/o multiplicación por el multiplicador del Margen.
Una Obligación Negociable a Tasa Flotante podrá asimismo tener una o ambas de las siguientes: (a) un límite numérico máximo a la tasa de interés, o techo, que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”); y (b) un límite numérico mínimo a la tasa de interés, o piso, que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”).
La tasa de interés establecida podrá ser recalculada diaria, mensual, anualmente y/o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. A dichos fines, podrá designarse uno o más agentes de cálculo.
Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija podrán devengar intereses a partir de la Fecha de Emisión, inclusive, o a partir de la fecha que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, según la tasa correspondiente, y serán pagaderos por período vencido en la Fecha o Fechas de Pago de Intereses y/o al Vencimiento.
Los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija podrán ser calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos, o sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365), o según sea indicado en el Suplemento de Precio aplicable.
El monto de capital adeudado bajo cada Obligación Negociable dejará de devengar intereses (en su caso) a partir del Vencimiento o de la fecha de rescate salvo que, ante la debida presentación del mismo, el pago del capital fuera incorrectamente retenido o denegado. Si la totalidad o una parte del monto de capital de una Obligación Negociable no fuera pagada al Vencimiento dicho monto de capital vencido continuará devengando intereses a la tasa de interés especificada en el Suplemento de Precio aplicable hasta que se haya efectuado el pago del mismo o se haya constituido debidamente una provisión total para el mismo.
El Agente de Pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, el Agente de Pago será el Emisor, o en nombre de este la Caja de Valores.
Todos los pagos que el Emisor deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la/s moneda/s en que se emitan la Obligaciones Negociables, o de acuerdo al procedimiento previsto en el Suplemento de Precio correspondiente y de acuerdo con los procedimientos del Agente de Pago designado. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada, respetando las normas que pudieran resultar aplicables. Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, Montos Adicionales (según se define más abajo) y/o cualquier otro monto, deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en el Suplemento de Precio correspondiente, salvo que se incluya una disposición en contrario más adelante en el presente Prospecto Resumido.
Según se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Flotante en relación con cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago de Intereses exclusive.
Los intereses y el capital, en su caso, (pagadero en una fecha distinta del Vencimiento o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en el Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Intereses o en aquella otra fecha que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.
Compromisos del Emisor
En tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, el Emisor deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo con los términos de los siguientes compromisos:
(i) El Emisor se compromete a no incurrir en Cambio de Control ni en Pérdida de Control.
(ii) El Emisor se abstendrá de transformarse, escindir, o transferir su fondo de comercio o vender o transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes, salvo que, (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios del Emisor; o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a 80% del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios del Emisor; (3) inmediatamente después de cualquier fusión, venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes del Emisor: (a) no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) o un hecho que luego de notificado o por el transcurso del tiempo se convierta en un Supuesto de Incumplimiento; y (b) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad incorporante sea el Emisor, éste mantenga y asuma el cumplimiento debido y en forma puntual de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables.
(iii) El Emisor pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses sobre cada una de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera estipulada en el Suplemento de Precio aplicable.
(iv) El Emisor deberá: (a) mantener en vigencia su personería jurídica (salvo en los casos permitidos y mencionados en el punto (ii)) y todos los registros necesarios para ello; (b) adoptar todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad o franquicias necesarias en el curso habitual de los negocios; y (c) mantener todos sus bienes utilizados o útiles en la conducción de sus negocios en buen estado de funcionamiento, salvo cuando el no hacer tal cosa no fuera susceptible de tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación financiera.
(v) El Emisor cumplirá y dispondrá que todas sus Subsidiarias cumplan, con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga jurisdicción sobre el Emisor o el negocio del Emisor (incluyendo, sin limitar a las normas en materia de protección del medio ambiente), y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tendría un efecto adverso sustancial en la situación financiera o de otro tipo, o en las utilidades, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales del Emisor tomados en conjunto.
(vi) El Emisor deberá mantener libros y registros contables que se ajusten a los PCGA Argentinos y a la normativa aplicable al Emisor o que resulte aplicable en el futuro.
(vii) El Emisor se compromete a no otorgar, o comprometerse a otorgar cualquier préstamo o realice cualquier operación de crédito a favor o en beneficio de cualquier persona (incluyendo sin limitación persona relacionada, controlante, controlada o vinculada a sus accionistas) de modo que altere su relación patrimonial o que las condiciones de dicho préstamo u operación de crédito no se corresponda con los términos y condiciones de mercado o de un contrato que se celebra entre partes independientes entre sí.
(viii) El Emisor mantendrá seguros con compañías de seguros responsables y reconocidas por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes.
(ix) El Emisor notificará en las formas y plazos establecidos en la BCBA y/o en el MAE, y por escrito a un funcionario responsable del Fiduciario, de existir, y/o a la persona que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, sería, salvo que fuera subsanado o renunciado, un Supuesto de Incumplimiento. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida el Emisor se propone adoptar con respecto a ello.
(x) El Emisor asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento, obligaciones generales, directas, no subordinadas (excepto en el caso de las Obligaciones Negociables Subordinadas) e incondicionales del Emisor y pari passu en todo momento en cuanto a prioridad de pago, que las otras Obligaciones Negociables y con todo otro endeudamiento no subordinado del Emisor pendiente actualmente o en el futuro, sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable.
(xi) El Emisor se obliga a mantener el listado o negociación de las Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV (conforme lo dispuesto en el artículo 29, de la Sección X, del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV). Sin perjuicio de ello, el retiro del listado o negociación de una Clase y/o Series de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo establecido en el art. 15 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá ser consentida por los obligacionistas de dicha Clase y/o Serie de acuerdo a lo establecido bajo el título “Asambleas” del presente Capítulo.
(xii) En el caso que se solicite el listado o la negociación de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en un mercado del exterior, el Emisor pondrá su mayor empeño para obtener y mantener el listado de dichas Obligaciones Negociables en dicha entidad. En el caso que se solicite el listado en cualquier mercado, el Emisor no estará obligado a mantener el listado en dicho mercado si el Emisor determina que el cumplimiento de los requisitos de cotización son excesivamente gravosos (incluyendo los costos y recursos humanos). Si se introdujeran cambios en los requisitos de listado en el mercado del exterior seleccionado por el Emisor, y este decidiera no aceptar los estados financieros del Emisor confeccionados conforme a los PCGA de Argentina o los que resulten de aplicación, el Emisor podrá determinar que el mantenimiento de la cotización en el dicho mercado es excesivamente gravoso. De conformidad con lo establecido en el art. 15 de la Ley de Obligaciones Negociables, el retiro del listado de las Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase deberá ser consentida por los obligacionistas de dicha Clase y/o Serie de acuerdo a lo establecido bajo el título “Asambleas” del presente Capítulo.
Otros Compromisos. El Emisor podrá, a su exclusivo criterio, al momento de emitir una Clase o Serie, incluir Compromisos adicionales a los previstos en el presente. Si se incluyera un nuevo compromiso en el Suplemento de Precio aplicable al momento de emitir una Clase y/o Serie, se entenderá que dicho compromiso será asumido en relación con esa Clase y/o Serie en particular.
Supuestos de Incumplimiento
Mientras las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie:
- que el Emisor no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 7 Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o
- que el Emisor no pagara cualesquier intereses (o prima o Montos Adicionales si los hubiera) sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 14 Días Hábiles; o
- que el Emisor no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo este Programa o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 60 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Emisor haya notificado el Supuesto de Incumplimiento conforme el punto (ix) (bajo el título “Compromisos”) o desde que hubiera recibido, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado; o
- (i) que el Emisor hubiese solicitado su concurso preventivo o la aprobación de un acuerdo preventivo extrajudicial, o se sometiere, en forma voluntaria o no, a un proceso de reestructuración de sus pasivos bajo cualquier procedimiento, sea administrativo o judicial, o (ii) si la Provincia de Río Negro dictara un decreto o resolución, o celebrase una asamblea de accionistas, mediante la cual dispusiera la liquidación del Emisor, o (iii) el Emisor fuera disuelto, o (iv) el Emisor admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, (v) que algún documento firmado en relación con la emisión las Obligaciones Negociables fuera objetado por el Emisor; o
- que todos o sustancialmente todos los bienes del Emisor en forma conjunta fueran expropiados, secuestrados o de otra manera incautados o puestos bajo custodia de una autoridad gubernamental, o el Emisor no pudiera ejercer el control habitual sobre todos o sustancialmente todos sus bienes conjuntos, hecho que no fuera subsanado dentro de los 30 días de su acaecimiento.
- que el Emisor no pagara sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Precio aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella; o
- que se dictara contra el Emisor cualquier sentencia o sentencias u órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a la suma total que se determine en el Suplemento de Precio aplicable y dicha sentencia no fuera dispensada, cumplida o desestimada dentro del plazo de 30 Días Hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la/s respectiva/s sentencia/s.
Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (d), (e), (f) y (g), siempre que dichos incumplimientos no fuesen subsanados por el Emisor, los tenedores de como mínimo el 25% en monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito al Emisor, podrán declarar el capital pendiente de pago a dicha fecha y los intereses devengados de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en esa fecha en circulación, inmediatamente vencidas y pagaderas; y (ii) en el caso del inciso (c), los obligacionistas que representen como mínimo un tercio en monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación mediante notificación por escrito al Emisor, podrán declarar el capital pendiente de pago a dicha fecha y los intereses devengados de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en esa fecha en circulación, inmediatamente vencidas y pagaderas.
Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que el Emisor hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.
Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con una Clase y/o Serie, podrá ser rescindida por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de dicha Clase y/o Serie reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto.
El Emisor podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento en los Suplementos de Precio aplicables, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y podrá establecer, respecto de una o más Clases y/o Series, Supuestos de Incumplimientos adicionales a los previstos en el presente, los cuales se regirán por los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento de Precio aplicable.
Rescate Anticipado
Solo se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación y, adicionalmente se permitirá el rescate por cualesquiera otras cuestiones, incluyendo pero sin limitar a la decisión del Emisor de proceder al rescate, únicamente en la medida que sean especificadas en el Suplemento de Precio aplicable.
Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, el Emisor resultare obligado a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el titulo “Montos Adicionales” de esta sección, el Emisor tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que el Emisor hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores del Emisor del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. El Emisor deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de éste capítulo, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés y amortización de capital e interés en cada Fecha de Pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que el Emisor fije para el rescate anticipado de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se rescaten.
Montos Adicionales
En virtud de la Ley 22.016, las Sociedades del Estado no pueden asumir el pago de impuestos que pudiesen recaer sobre la otra parte contratante o sus proveedores o subcontratistas. En caso que lo permitiera la legislación vigente aplicable y se indicara en el correspondiente Suplemento de Precio, todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo del Emisor, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, el Emisor debiera pagar o retener tales importes, siempre que se encontrare permitido por la legislación aplicable, el Emisor se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:
- a los tenedores comprendidos en el título VI de la ley del impuesto a las ganancias -excluidas las entidades de la Ley de Entidades Financieras- en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar;
- cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;
- cuando el Emisor se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;
- por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;
- cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;
- cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;
- por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable, y/o
- por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) o (vii).
Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por el Emisor oportunamente conforme las normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte-, el Emisor no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y el Emisor haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.
Se destaca que, a la fecha del Prospecto Resumido, en virtud de la Ley 22.016 las Sociedades el Estado no pueden asumir el pago de impuestos que pudiesen recaer sobre la otra parte contratante o sus proveedores o subcontratistas. Para mayor información véase Capítulo III “Información Clave de la Emisora – Factores de Riesgo - El Emisor se encuentra imposibilitado de asumir el pago de Montos Adicionales”.
Recompra
El Emisor puede en cualquier momento y periódicamente adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario o de otro modo, a cualquier precio, y puede revender o de otro modo disponer de dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento. Cualesquiera Obligaciones Negociables de ese modo adquiridas por el Emisor pueden ser canceladas y/o en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, ser presentadas al fiduciario para su cancelación. Mientras sean mantenidas por o en nombre del Emisor, las Obligaciones Negociables de ese modo adquiridas no habilitarán al tenedor a votar en las Asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no serán consideradas en circulación a efectos de calcular los quórum en las Asambleas de los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Asambleas
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto Resumido.
Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.
Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.
Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un (1) voto.
Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo adicional en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por el Emisor en los casos previstos en este Prospecto Resumido o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o el Fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y el Emisor, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 Días Hábiles ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, y en la página web de la CNV, en el ítem “Información Financiera, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.
Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados del Emisor no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar al Emisor o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.
Asamblea Unánime. Innecesariedad de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.
Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por el Emisor (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate a Opción del Emisor” o “Rescate Opcional por Razones Impositivas” o “Recompra”), mientras se mantengan en la cartera propia del Emisor.
Competencia, quórum y mayorías. Dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto en el apartado “Supuestos Especiales” y “Supuestos de Incumplimiento”:
- Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie disponen que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
- El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.
- Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto.
Supuestos Especiales
(a) Se requerirá el voto afirmativo, de tenedores reunidos en Asamblea que representen la totalidad del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales, de corresponder, y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que el Emisor se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la fecha de emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto Resumido y/o en el Suplemento de Precio aplicable.
(b) El Emisor podrá, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el Convenio de Fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:
- agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
- agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
- designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del Agente de Pago o del co-agente de pago;
- garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
- subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase o Serie.
Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva
Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha Ley y gozarán de los derechos por ella establecidos.
Sin perjuicio de ello, el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que, “Los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.
El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.
En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.
De conformidad entonces con el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en dicha norma para accionar en forma ejecutiva.
Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables
Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “Asambleas”, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un día hábil bursátil en el Boletín Diario de la BCBA (entendiéndose por día hábil bursátil aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en la BCBA) y en la Página Web de la CNV, mediante la Autopista de la Información Financiera y/o por aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.
En el supuesto que se efectúen esfuerzos de colocación en una jurisdicción distinta a Argentina, las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas bajo la Regulación S, se regirá por lo dispuesto en la Sección “Emisiones Internacionales - Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables emitidas bajo la Regulación S” del presente Capítulo.
Ley Aplicable
Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicables.
Jurisdicción
De acuerdo a lo que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, toda acción contra el Emisor en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta ante los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o ante el tribunal arbitral permanente del mercado que resulte competente de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, en su caso, y/o cualquier otro tribunal al cual el Emisor decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio pertinente. En caso que se indicara en el Suplemento de Precio aplicable, toda acción contra el Emisor en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta ante cualquier tribunal de estado, o federal del país que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Calificaciones
Se indicará en cada Suplemento de Precio aplicable a Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, siempre y cuando lo permitan las normas aplicables al Emisor, la decisión de calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables con dos calificaciones de riesgo, con una o con ninguna.
ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO
Emisiones Internacionales - Suscripción y Venta
De conformidad con lo dispuesto bajo la sección “Oferta” del presente Capítulo, las Obligaciones Negociables podrán ser colocadas por oferta publica en Argentina y/o en el exterior conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución CNV 470 / AFIP 1738. En aquellas Clases y/o Series en las cuales se efectúen esfuerzos de colocación en una jurisdicción distinta a Argentina, en tanto dichos términos y condiciones no hayan sido modificados por los términos contenidos en el Suplemento de Precio aplicable, serán de aplicación las disposiciones que se exponen a continuación.
Estados Unidos de América
Ofertas fuera de Estados Unidos de América
Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses o para la cuenta o en beneficio de éstas salvo que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la Ley de Títulos Valores o se disponga de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. Los términos utilizados en este párrafo tienen los significados que se les asignan en la Reglamentación S.
Cada Colocador acordará que, a excepción de lo previsto en el convenio de colocación que suscriba, no ofrecerá, venderá ni entregará Obligaciones Negociables de ninguna Clase y/o Serie dentro de los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses o para la cuenta o en beneficio de éstas, (i) como parte de su distribución en cualquier momento, o (ii) de otro modo hasta que hayan transcurrido 40 días después de la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie según lo certifique, y que habrá enviado a cada Colocador al cual venda Obligaciones Negociables antes de que se cumplan dichos 40 días una confirmación u otra notificación donde se enuncien las restricciones a las ofertas y ventas de dichas Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses o para la cuenta o en beneficio de éstas.
Por otra parte, hasta que hayan transcurrido 40 días después de la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie, una oferta o venta de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie dentro de los Estados Unidos por parte de un Colocador que no participe en la oferta de dicha Clase y/o Serie podrá constituir infracción de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores, si dicha oferta o venta se efectúa de otro modo que conforme a una exención de registro aplicable bajo la Ley de Títulos Valores.
Ofertas dentro de los Estados Unidos de América
Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas dentro de los Estados Unidos de América no se registrará bajo la Ley de Títulos Valores y se ofrecerá y venderá conforme a una exención de registro establecida en virtud del artículo 4(2) de aquélla, que exime a las operaciones realizadas por un emisor que no involucren una oferta pública.
Los Colocadores podrán organizar la reventa de las Obligaciones Negociables a Qualified Institutional Buyers (“QIBs”) de conformidad con la Regulación 144A, y cada uno de dichos compradores de Obligaciones Negociables queda por el presente notificado de que los colocadores pueden estar basándose en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores establecida por la Regulación 144A. En la medida en que el Emisor no se encuentre sujeto o no cumpla con los requisitos de presentación de información del artículo 13 o 15(d) de la Ley de Mercado o los requisitos de presentación de información de la Norma 12g3-2(b) conforme a aquélla, el Emisor se ha obligado a suministrar a los tenedores de las Obligaciones Negociables y a los compradores potenciales designados por dichos tenedores, ante la correspondiente solicitud, la información que sea necesaria en virtud de la Regulación 144A.
Las Obligaciones Negociables podrán asimismo ser ofrecidas y vendidas dentro de los Estados Unidos a Inversores Institucionales Acreditados (Institutional Acredited Invertors, como dicho término define la Regulación D bajo la Ley Títulos Valores) que no sean QIBs, pero que de otro modo reúnan los requisitos de inversores acreditados calificados (según la definición de la Regulación D bajo la Ley de Títulos Valores). Bajo ciertas circunstancias puede ser una persona que posee el conocimiento y la experiencia necesaria para evaluar los riesgos. Las Obligaciones Negociables vendidas a dichos Inversores Acreditados Institucionales se emitirán exclusivamente en forma nominativa cartular. Las Obligaciones Negociables se venderán solamente a los Inversores Acreditados Institucionales que hayan otorgado y formalizado debidamente una carta de declaración de inversión en lo sustancial según el modelo que se incluya en el convenio de fideicomiso.
Cualquier comprador de Obligaciones Negociables debe tener un conocimiento y experiencia suficiente en asuntos comerciales para ser capaz de evaluar los méritos y los riesgos de la inversión en las Obligaciones Negociables y su tenencia y estar expuesto a asumir el riesgo económico de la inversión por un plazo indefinido de tiempo debido a que las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de títulos Valores.
Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables estará asimismo sujeta a las restricciones a las ventas adicionales en los Estados Unidos de América que el Emisor y el Colocador o colocadores pertinentes acuerden y según se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Cada uno de los colocadores acordará que ofrecerá, venderá o entregará las Obligaciones Negociables solamente en cumplimiento de dichas restricciones adicionales a la venta.
Reino Unido
Cada Colocador estará obligado a declarar, garantizar y acordar lo siguiente:
- Promoción financiera: únicamente ha comunicado o dispuesto se comunique y únicamente comunicará o dispondrá que se comunique una invitación o recomendación a participar en actividades de inversión (según el significado del artículo 21 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (la “FSMA”)), que hubiera recibido en relación con la emisión o venta de cualesquiera Obligaciones Negociables en circunstancias en las que no rija para el Emisor el artículo 21(1) de la FSMA;
-
Cumplimiento general: ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA respecto de cualquier acto que realice en relación con las Obligaciones Negociables en o desde el Reino Unido o que de cualquier forma involucre a dicho país; y
-
(i) Es una persona cuya actividad habitual consiste en la adquisición, tenencia, administración o enajenación de inversiones (en nombre propio o como agente habilitado) a los fines de su actividad, y (ii) no ha ofrecido ni vendido ni ofrecerá ni venderá las Obligaciones Negociables salvo a personas cuya actividad habitual sea la adquisición, tenencia, administración o enajenación de inversiones (en nombre propio o como agente habilitado) a los fines de su actividad, o que razonablemente pudiera preverse que adquirirán, tendrán, administrarán o enajenarán inversiones (en nombre propio o como agente habilitado) a los fines de su actividad, donde la emisión de las Obligaciones Negociables constituiría en otro caso una violación del artículo 19 de la FSMA por parte del Emisor.
Área Económica Europea
En relación con cada Estado Miembro del Área Económica Europea que ha implementado la Directiva sobre Prospectos (cada uno, un “Estado Miembro Relevante”), cada Colocador estará obligado a declarar y acordar, que con efectos a partir de la fecha en que se implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro Relevante (la “Fecha de Implementación Relevante”) no ha realizado ni realizará una oferta pública de Obligaciones Negociables en dicho Estado Miembro Relevante, sujeto a la excepción de que podrá, con efectos a partir de la Fecha de Implementación Relevante inclusive, realizar una oferta pública de Obligaciones Negociables en dicho Estado Miembro Relevante:
(a) en el período iniciado en la fecha de publicación de un prospecto en relación con dichas Obligaciones Negociables aprobada por la autoridad competente en dicho Estado Miembro Relevante o, cuando corresponda, aprobada en otro Estado Miembro Relevante y notificada a la autoridad competente de dicho Estado Miembro Relevante, todo ello de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos, y finalizado dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de dicha publicación (o en Alemania, cuando la oferta comience dentro de dicho período);
(b) en cualquier momento a personas jurídicas autorizadas o reguladas para operar en los mercados financieros o, de no estar autorizadas o reguladas a tales efectos, cuyo objeto social exclusivo sea la realización de inversiones en títulos valores;
(c) en cualquier momento a personas jurídicas que cumplan dos o más de los siguientes requisitos: (1) que hayan tenido en promedio al menos 250 empleados durante el último ejercicio económico; (2) que cuenten con un balance total de más de €43.000.000; y (3) que posean un volumen de negocios neto anual superior a €50.000.000, según lo reflejado en sus últimos estados financieros anuales o consolidados; o
(d) en cualquier momento en otras circunstancias que no requieran la publicación por parte del emisor de un prospecto de conformidad con el artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos.
A los fines de esta disposición, la expresión “oferta pública de Obligaciones Negociables” en relación con Obligaciones Negociables en cualquier Estado Miembro Relevante significa la comunicación, bajo cualquier modalidad y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas, de forma de permitirle a un inversor adoptar una decisión sobre la compra o suscripción de las Obligaciones Negociables, conforme ésta pueda ser modificada en dicho Estado Miembro en virtud de las medidas que implementen la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro, y la expresión Directiva sobre Prospectos significa la Directiva 2003/71/EC e incluye toda medida de implementación pertinente en cada Estado Miembro Relevante.
Otras Jurisdicciones
El Emisor no ha adoptado ni adoptará ninguna medida en ninguna jurisdicción que permitiría una oferta pública de las Obligaciones Negociables, o la posesión o distribución de cualquier material de oferta en relación con éstas, en ningún país o jurisdicción en que se requiera una acción a tal efecto. El Emisor solicita a las personas a cuyas manos llegue este Prospecto Resumido el cumplimiento de todas las leyes aplicables a su propio cargo.
Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables emitidas bajo la Regulación S
Sin perjuicio que en el Suplemento de Precio aplicable o en un convenio de fideicomiso se indique algún otro modo adicional, en aquellos casos en que se efectúen esfuerzos de colocación en una jurisdicción distinta de Argentina bajo la Regulación S, las notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables se considerarán cursadas válidamente (i) si se envían a ellos por un courier reconocido a nivel internacional (o, en el caso de tenedores conjuntos, al que aparezca designado en primer lugar en el registro de titularidad de los títulos que lleve el Agente de Registro) a sus respectivos domicilios según se han asentado en el referido registro y se considerará que han sido válidamente cursadas en el día en que sean efectivamente recibidas, (ii) mediante la publicación en el Boletín de la BCBA y en un diario de circulación general en Argentina, y (iii) durante todo el tiempo que las Obligaciones Negociables se listen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, mediante su publicación en un diario principal de circulación general en Luxemburgo. Se prevé que las notificaciones en Londres serán publicadas en el Financial Times, las notificaciones en Luxemburgo serán publicadas en el Luxemburger Wort, y las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires serán publicadas en La Nación. Si la publicación fuera imposible o impracticable en Londres, en tal caso, en lugar de la publicación en Londres, la publicación podrá realizarse en cualquier diario en idioma inglés que tenga circulación general en Europa.
Cualquiera de tales notificaciones se considerará cursada en la fecha de dicha publicación o, en caso de publicarse más de una vez o en fechas distintas, en la última fecha en que se exige y se realiza conforme a tal exigencia dicha publicación. En el caso de un título global internacional, las notificaciones serán enviadas a Euroclear y Clearstream, o a las personas designadas por éstos o sus sucesores, en carácter de tenedor de aquellos, y dicha agencia o agencias de compensación comunicarán dichas notificaciones a sus participantes de conformidad con sus procedimientos regulares. Asimismo, el Emisor estará obligado a disponer todas aquellas publicaciones adicionales de tales notificaciones que exija periódicamente la ley aplicable.
En el caso de que, debido a la suspensión o a irregularidades en el servicio de correos normal, la suspensión temporal de la publicación o circulación general de cualquier periódico, o por cualquier otro motivo, en opinión del fiduciario resultara impracticable enviar por correo o publicar alguna notificación al Emisor o a los tenedores de las Obligaciones Negociables cuando la misma debiera efectuarse en virtud de lo dispuesto en el convenio de fideicomiso, en ese caso, cualquier forma de notificación que resulte satisfactoria para el fiduciario se considerará notificación suficiente.
Gastos de Emisión
Los gastos de emisión serán determinados en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie.
CAPÍTULO X
INFORMACIÓN ADICIONAL
Para un análisis completo de este punto, deberá remitirse a la sección “Información Adicional” del Prospecto.
Capital Social
General
El capital social en circulación de INVAP es de $37.000.000 y está formado por títulos nominativos de $10.000 de valor nominal cada uno.
El Artículo Quinto dispone “DE LOS CERTIFICADOS: Los certificados que representan el capital de la Sociedad serán nominativos, no endosables, y únicamente podrán ser transferidos entre las entidades previstas en la Ley 20.705. Serán de tres clases: Certificados Nominativos de Clase “A”, con derecho a cinco (5) votos cada uno; Certificados Nominativos Clase “B”, con derecho a un (1) voto cada uno y Certificados Nominativos Preferidos, los que tendrán derecho a un pago de dividendo acumulativo o no, o preferencia a reembolso de capital, según lo resuelva la Asamblea en el momento de su emisión; carecerán de derecho a voto, salvo lo dispuesto en el Art. 217 de la Ley 19.550”.
El único accionista de INVAP es la Provincia de Río Negro, titular del 100% de las Acciones Nominativas.
El siguiente cuadro muestra, al 30 de junio de 2014, la cantidad de Acciones Nominativas de INVAP propiedad de la Provincia de Río Negro, el porcentaje sobre el capital social y la cantidad total de votos que los mismos representan.
| Acciones Nominativas de INVAP Al 30 de junio de 2014 | |||
| Titular | Cantidad | % de Capital Social | Cantidad total de votos |
| Provincia de Río Negro | 3.700 | 100% | 100% (*) |
| Total | 3.700 | 100% | 100% |
(*) El 51% de los derechos de voto se encuentran cedidos a la CNEA. Para mayor información véase en este Capítulo lo manifestado bajo los títulos “Directorio” y “Derecho de Voto”.
Evolución del Capital Social
Al 30 de junio de 2014, el monto del capital emitido ascendía a la suma de $37.000.000, siendo 3.700 la cantidad de Acciones Nominativas emitidas e integradas.
La Sociedad se constituyó con un capital social de pesos ley 22.800.000. El 5 de agosto de 1977 se aumentó el capital social a Pesos Ley 45.000.000, el monto del aumento fue de Pesos Ley 42.000.000, y se distribuyeron 42.000 certificados a la PRN. El 15 de diciembre de 1977, se aumentó el capital social a Pesos Ley 225.000.000, y se emitieron los correspondientes títulos a favor de la PRN. El 17 de diciembre de 1982, se aumentó el capital social a Pesos Ley 23.000.000.000, el monto del aumento fue de Pesos Ley 21.875.000.000 que se dividieron en 21.875.000 títulos a favor de la PRN. El 26 de octubre de 1983 se aumentó el capital social en Pesos Argentinos 18.900.000, el monto del aumento fue de Pesos Argentinos 16.600.000 y se emitieron los correspondientes títulos a favor de la PRN. El 3 de septiembre de 1987 se aumenta el capital a Australes 6.000.000, el monto del aumento fue de Australes 5.905.500 y se emitieron los correspondientes títulos a favor de la PRN. El 24 de noviembre de 2011 se aumentó y se convirtió la cifra del capital social de Australes a moneda de curso legal estableciéndose en Pesos 37.000.000.
Controles de Cambio
Para un análisis completo de este punto, deberá remitirse a la sección “Información Adicional - Controles de Cambio” del Prospecto.
Carga tributaria
Para un análisis completo de este punto, deberá remitirse a la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.
Documentos a disposición
El Prospecto Resumido, el Prospecto y los estados financieros de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en el domicilio de INVAP, sito en Comandante Luis Piedrabuena 4950, Ciudad de San Carlos de Bariloche, Río Negro, en Esmeralda 356, piso 3° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y publicados en la Página Web de la CNV y en la Página Web Institucional del Emisor.
Asimismo, toda la información relevante de la Sociedad, como también los avisos de pago, las calificaciones, convocatorias a asamblea de obligacionistas y toda otra información que deba ser anunciada, también será simultáneamente informada en la Página Web de la CNV y en la Página Web Institucional del Emisor.
| Emisor INVAP S.E. Comandante Luis Piedrabuena 4950 San Carlos de Bariloche, Río Negro Argentina |
| Asesores Legales del Emisor Estudio Beccar Varela Tucumán 1, Piso 4 (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |
| Auditores del Emisor Cánepa, Kopec y Asociados Cerrito 146, Piso 9º Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |