INVAP S.A.U. — Capital/Financing Update 2014

Sep 22, 2014

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 22 de septiembre de 2014

Sres.

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: Invap S.E. - Informa Hecho Relevante

De nuestra consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes en mi carácter de apoderado de INVAP S.E. (la “Sociedad”), a fin de informar que la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad ha resuelto, con fecha 22 de septiembre de 2014, aumentar el monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo de U$S30.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y la prórroga de la vigencia del mismo.

A continuación se transcribe la parte pertinente del acta de la Asamblea General Extraordinaria de fecha 22 de septiembre de 2014: “(…) Punto 2. Consideración de la prórroga del plazo de vigencia y actualización del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 19 de agosto de 2009, cuyos términos y condiciones fueron fijados por el Directorio en su reunión de la misma fecha. Toma la palabra el Lic. Hugo Albani, quien informa que, como es de conocimiento, la Sociedad cuenta con un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo (el “Programa”) aprobado por la Asamblea de fecha 19 de agosto de 2009, cuyos términos y condiciones fueron fijados por el Directorio en su reunión de la misma fecha. Continúa informando que teniendo en cuenta que el plazo de vigencia del Programa es de 5 años a partir de la autorización de la Comisión Nacional de Valores, lo cual tuvo lugar con fecha 21 de octubre de 2009, resulta necesario prorrogar el plazo de vigencia del mencionado Programa, por un plazo de cinco años, o el plazo mayor que autoricen las Normas, a computarse desde su autorización por la Comisión Nacional de Valores y, en consecuencia, la actualización del mismo. La propuesta se aprueba por unanimidad, por lo que se prorroga el plazo de vigencia del Programa. A continuación, el Lic. Hugo Albani manifiesta a los presentes que, en virtud de lo previsto por el Inc. 1 del Art. 246 de la Ley 19.550, resulta conveniente incorporar a la agenda de la presente Asamblea el siguiente punto del Orden del Día: “Punto 3. Consideración de la ampliación del monto máximo en circulación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto, Mediano y/o Largo Plazo en U$S20.000.000, para elevarlo desde la suma de U$S30.000.000 a la suma de U$S50.000.000”. Luego de una breve deliberación, y considerando que se encuentra presente la totalidad del capital social, la propuesta del Lic. Hugo Albani se aprueba por unanimidad. Punto 3. Consideración de la ampliación del monto máximo en circulación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto, Mediano y/o Largo Plazo en U$S20.000.000, para elevarlo desde la suma de U$S30.000.000 a la suma de U$S50.000.000. Toma la palabra el representante de la Provincia de Rio Negro, quien manifiesta que, dadas las necesidades de ampliación de la Sede Central de la Sociedad y de su capital de trabajo en función al alto nivel de actividad y en particular el previsto para los próximos años resulta conveniente contar con la posibilidad de emitir Obligaciones Negociables por un monto mayor al que actualmente permite el Programa, resultando oportuno autorizar la ampliación en U$S20.000.000 del monto máximo del mismo, que actualmente es de U$S30.000.000, para elevarlo a la suma de U$S50.000.000. Luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad aprobar la ampliación del monto máximo en circulación del Programa en U$S20.000.000, para elevarlo desde la suma de U$S30.000.000 a la suma de U$S50.000.000. A continuación pasa a tratarse el siguiente punto del Orden del Día, el cual en virtud de la incorporación del punto anterior, pasaría a ser el punto 4: Punto 4. Delegación en el Directorio y/o subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la sociedad y/o en quienes este designe conforme la normativa vigente aplicable, para determinar los términos y condiciones del programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, y las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo.El Lic. Hugo Albani toma la palabra y expresa que resulta conveniente que se delegue en el Directorio con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea. Entre otras facultades se aprueba, sin carácter limitativo, la delegación de: (i) La determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) El plazo y las condiciones de amortización, (iii) La moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) Tipo y tasa de interés, (v) Características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) Modalidad y precio de la colocación, (vii) La facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la CNV y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de negociación y/o listado en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, y para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) La posibilidad de solicitar una o más calificaciones de riesgo de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente aplicable a la Sociedad, (ix) La determinación de la ley aplicable y jurisdicción, (x) La determinación de los Agentes Organizadores y Colocadores; (xi) La fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables bajo el Programa dentro de los destinos previstos en la Ley de Obligaciones Negociables, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente. Se aprueba por unanimidad, asimismo, la delegación en el Directorio, con facultad de éste de subdelegar en uno o más de sus integrantes, y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, la facultad de celebrar contratos de suscripción o underwriting, convenios con el agente organizador o dealer manager, convenios de colocación en firme, convenios de fideicomiso (Indentures), de agencia de pago, de agencia fiscal, convenio de fideicomiso en garantía u otros, pactando ley y jurisdicción extranjera si así lo resolviera el Directorio, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando el Directorio facultado para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. La moción es aprobada por unanimidad.”

Asimismo, por reunión de Directorio de la misma fecha, se resolvió fijar los términos y condiciones del Programa y aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II. A continuación se transcribe la parte pertinente del Acta de Directorio Nº 589: “Punto 1. Prórroga del plazo de vigencia del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples no Convertibles en Acciones, a corto, mediano y largo plazo, por un monto máximo de circulación de hasta USD 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (El “Programa”), cuyos términos y condiciones fueron fijados por el Directorio en su reunión de la misma fecha. Aumento del monto del Programa en USD 20.000.000 para elevarlo de USD 30.000.000 a USD 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Actualización del Programa. Subdelegación. Manifiesta el Sr. Hugo Albani que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria celebrada el día de la fecha, resolvió aprobar (i) la prórroga del plazo de vigencia del Programa y la correspondiente actualización de la información contable, financiera y económica del mismo, (ii) el aumento del monto del Programa de U$S30.000.000 a U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y (iii) la delegación en éste Directorio, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, y/o en quienes éste designe conforme la normativa vigente aplicable, las facultades para determinar los términos y condiciones del Programa y las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo y dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, incluyendo la oportunidad en que se efectuará la presentación ante los organismos correspondientes, de los trámites de prórroga de vigencia, aumento del monto y actualización del Programa. En virtud de lo expuesto y teniendo en cuenta que el vencimiento del referido Programa ocurrirá en octubre de 2014 resulta necesario iniciar los trámites de prórroga de la vigencia, aumento del monto y actualización del Programa ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y demás organismos y mercados. A tales efectos, acto seguido, se distribuyen entre los presentes copias del Prospecto Preliminar actualizado con la información societaria, contable, económica y financiera a la fecha y con los términos y condiciones que se detallan a continuación: Emisor: INVAP S.E. Descripción: Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples, no convertibles en acciones, emitidas de conformidad con la ley N° 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables”), y demás normativa aplicable, y darán derecho a los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio. Organizador: Serán los agentes organizadores que oportunamente se designen en el Suplemento de Precio correspondiente. Colocador: El Emisor colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de un Colocador que se designe en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. En caso que corresponda, los nombres de los Colocadores y/o de los Organizadores se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Monto del Programa: El monto máximo de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá exceder de US$50.000.000, o su equivalente en otras monedas. Oferta: Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción, según se determine en el Suplemento de Precio correspondiente. Forma de las Obligaciones Negociables: Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 24.587, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables. Rango: Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común del Emisor y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas con garantía común ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos del Emisor o a los pasivos que especialmente se determinen. Monedas: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses, en Pesos, o en cualquier otra moneda o unidad monetaria conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad monetaria, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda, el cual se podrá convertir durante la vigencia de la Obligación Negociable a otra moneda según un tipo de cambio aplicable que se indique en el Suplemento de Precio, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a los tenedores en alguna de dichas monedas o en cualquier otra moneda o unidad monetaria, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Las Obligaciones Negociables también podrán ser emitidas con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en la que están nominadas, en caso de estar permitido por la ley argentina o vinculadas con un índice y/o una fórmula. Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases y/o Series podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase o Serie podrán ser emitidas en diversas Series o Clases. Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, o con descuento o prima respecto del valor par, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Vencimiento y Amortización: Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, los cuales no podrán ser inferiores al plazo mínimo establecido por la normativa, pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo. Duración del Programa: La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de la prórroga de vigencia de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV o, en caso de que dicha autorización esté sujeta a condicionamientos y siempre que lo permita la normativa aplicable, contados a partir de la fecha en la cual se tengan por levantados tales condicionamientos. Podrán reemitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa. Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados, de acuerdo a la Ley de Obligaciones Negociables por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes. Listado y Negociación: El Emisor podrá solicitar autorización para el listado y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en una o más bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente. Unidad Mínima de Negociación: Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes. Denominación mínima: Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes. Montos Adicionales: Siempre que lo permita la normativa aplicable y sin perjuicio de lo que se establezca para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Lo expuesto no será aplicable en los casos previstos en el Prospecto del Programa. Rescate Anticipado: Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas anticipadamente por razones fiscales o por cualquier otro motivo en la medida que sea especificado en el Suplemento de Precio aplicable. Calificaciones: Se indicará en cada Suplemento de Precio aplicable a Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa la decisión de calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables con dos calificaciones de riesgo, con una o con ninguna. Acción Ejecutiva: De acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. Ley Aplicable: Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear el Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina. Jurisdicción: De acuerdo a lo que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, toda acción contra el Emisor en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta ante los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o ante el tribunal arbitral permanente del mercado que resulte competente de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley N° 26.831, en su caso, y/o cualquier otro tribunal al cual el Emisor decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio pertinente. En caso que se indicara en el Suplemento de Precio aplicable, toda acción contra el Emisor en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta ante cualquier tribunal de estado, o federal del país que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Registro y Depósito Colectivo: En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser el Emisor, o en nombre de este Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda. Agente de Pago: El agente de pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, el Agente de Pago será el Emisor, o en nombre de éste la Caja de Valores. A continuación, el Sr. Hugo Albani mociona para que se proceda a aprobar (i) el inicio de los trámites de prórroga de vigencia, aumento del monto y actualización del Programa ante la CNV, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y demás organismos y mercados correspondientes, (ii) el Prospecto Preliminar actualizado, que ha sido puesto a consideración de los presentes, (iii) los términos y condiciones del Programa reseñados arriba y contenidos en el Prospecto Preliminar, y (iv) que se subdelegue en los señores Directores y gerentes de primera línea Horacio Osuna, Hugo Albani, Héctor Otheguy, Vicente Campenni, Juan Pablo Ordoñez y Carlos Montenegro para que, cualquiera de ellos indistintamente, ejerza las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, incluyendo sin limitación las siguientes: modificar la información contenida en el Prospecto del Programa, solicitar la aprobación de la prórroga de la vigencia, del aumento del monto y de la actualización del Programa, ante la CNV, la BCBA, el MAE y/o cualquier otra entidad autorizada por la CNV, suscribir el Prospecto de Programa definitivo y/o responder vistas y/o efectuar las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que el mismo sea conformado por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas vigentes, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al Prospecto y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las modificaciones que propongan los organismos y/o entidades autorizadas por la CNV y demás autoridades de contralor y bolsas o mercados argentinos y/o extranjeros, todo ello con las más amplias facultades; gestionen, suscriban, y emitan cuantos más documentos, y realicen cuantos más trámites sean necesarios en relación con la aprobación de la prórroga de la vigencia, aumento del monto y actualización del Programa, con facultades suficientes para realizar todas las presentaciones que resulten necesarias ante los organismos mencionados y ante las entidades y autoridades que correspondan. Asimismo, el Lic. Hugo Albani mociona para que se proceda a autorizar a los Sres. José Pérez, Raúl Benavídez, Carlos Montenegro, Alejandro Brambati, Ana Cabrera Nicola, Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, Daniel A. Levi, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, Luz Patrón Costas, Danilo Parodi Logioco, Federico Soldani, Dolores Gonzalez Montero, Franco Tonelli y Tomas D´Odorico y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores S.A., el Registro Público de Comercio de la jurisdicción que corresponda, el Boletín Oficial de la República Argentina o de la jurisdicción que corresponda y cualquier otra entidad ante la cual se presente el Prospecto del Programa, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos en relación con la prórroga de la vigencia, el aumento del monto y la actualización del Programa, así como también para que suscriban los avisos a ser publicados en las bolsas y mercados autorizados por la CNV que correspondan, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, presentar el aviso de emisión del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, suscribir y/o inicialar la documentación, las presentaciones y/o los avisos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados, sea ante las instituciones referidas o ante las que oportunamente consideren necesario o conveniente presentarse por las mismas causas, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueban por unanimidad todas las mociones presentadas por el Sr. Hugo Albani. Punto 2. Emisión por parte de la Sociedad de la Clase II de Obligaciones Negociables bajo el Programa. Tomando la palabra el Lic. Hugo Albani expresa que, como ya es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de fecha 19 de agosto de 2009, autorizó la creación del Programa. Asimismo, mediante la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad del día de la fecha se aprobó la prórroga de la vigencia del Programa, el aumento del monto de U$S30.000.000 a U$S50.000.000 y la actualización de la información contable, financiera y económica del mismo. En la referida asamblea se aprobó también la delegación en este Directorio de las facultades para determinar los términos y condiciones del Programa y la oportunidad de realizar emisiones bajo el mismo. Manifiesta el Lic. Hugo Albani que, de acuerdo a las necesidades financieras de la Sociedad, resulta conveniente efectuar una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas Obligaciones Negociables Clase II (las “Obligaciones Negociables Clase II” o las “Obligaciones Negociables”). A continuación, el Lic. Hugo Albani procede a resumir los términos y condiciones de Obligaciones Negociables Clase II, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual previamente ha sido distribuido entre los señores Directores: Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase II. Clases y/o Series: las Obligaciones Negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase II, dentro de la cual y conforme se determine en el Suplemento de Precio, podrán emitirse las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II, o la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Precio (las “Series”). Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables podrá alcanzar el monto máximo de hasta $150.000.000 o conforme se determine en el Suplemento de Precio. En caso que la emisión se divida en Series, la sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Serie I y de las Obligaciones Negociables Serie II, no podrá superar el valor nominal global total de $150.000.000, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Podrán especificarse montos de referencia para cada Serie en el Suplemento de Precio, sin perjuicio de lo cual cada una de las Series podrá ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los montos que se determinen en el Suplemento de Precio. En caso de no emitirse o declararse desierta la colocación de una de las Series, la Serie cuyo proceso no fuese declarado desierto podrá ser emitida por hasta el valor nominal global máximo de $150.000.000 o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Oferta: las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y demás normativa aplicable) y/o en el extranjero, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Organizador: SBS Capital S.A. (o la denominación que oportunamente adopte) actuará como organizador y/o cualquier otro que se determine en el Suplemento de Precio. Colocador: las Obligaciones Negociables se ofrecerán a través de SBS Capital S.A. (o la denominación que oportunamente adopte) y/o cualquier otro que se determine en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto el Emisor como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Descripción: las Obligaciones Negociables Clase II serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen gravámenes permitidos al Emisor. Sistema de Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública o licitación pública, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y su Decreto Reglamentario Nº 1023/13 y las Normas de la CNV (N.T 2013) con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A., de conformidad con el procedimiento que se detalla en el Suplemento de Precio, o a través del sistema que oportunamente se determine en el Suplemento de Precio (incluyendo el sistema informático SICOLP del Mercado de Valores de Buenos Aires). Forma: Las Obligaciones Negociables serán representadas bajo la forma de un certificado global (que en caso que la emisión se divida en Series, será uno por Serie), que será depositado por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o en forma escritural actuando la Caja de Valores S.A. como Agente de Registro, o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda de Suscripción, Denominación y Pago: las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos argentinos, y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda, en la República Argentina, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables Clase II serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento: las Obligaciones Negociables vencerán en un plazo de hasta 48 meses computados desde la Fecha de Emisión (o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil), o conforme se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ampliarse o reducirse tal plazo o, en caso que la emisión se divida en Series, asignarse un plazo diferente a cada Serie, conforme lo determinen los subdelegados designados al efecto. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento respectiva, o conforme sea indicado en el Suplemento de Precio. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable, o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. La tasa de interés variable será igual a la Tasa de Referencia más un Margen de Corte que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. La Tasa de Referencia y el modo de determinación del Margen de Corte serán establecidos en el Suplemento de Precio. En caso que la emisión se divida en Series, cada Serie podrá devengar intereses a una tasa de interés variable o fija conforme lo determinen los subdelegados designados al efecto. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); salvo para el primer período de Intereses, en cuyo caso los Intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive). Fecha de Pago de los Intereses: los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente o conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad, en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A. o del modo que se indique en el Suplemento de Precio. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: serán determinadas en el Suplemento de Precio en cumplimiento de las normas vigentes aplicables. Integración: las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en efectivo (en Pesos o dólares estadounidenses) o en especie, conforme se determine en el Suplemento de Precio. A tales efectos, se deja constancia que los autorizados conforme la subdelegación a ser resuelta en la presente reunión, podrán establecer la forma y condiciones de la integración. Amortización: el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagadero en cuotas trimestrales crecientes y consecutivas a partir del mes 12 contado desde la Fecha de Emisión, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Garantías: las Obligaciones Negociables no gozarán de garantía alguna. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, para proyectos productivos o de infraestructura (tales como, sin limitación, obras civiles correspondientes a nuevas oficinas y relacionadas a inversiones en laboratorios y equipamiento y proyectos de construcción de satélites e inversiones requeridas por los proyectos en cartera) o aquellos destinos que se determinen en el Suplemento de Precio. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables podrán listarse y/o negociarse en cualquier bolsa y/o mercado de la Argentina o del exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta. Período de Difusión Pública: el Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 4 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ser suspendido, interrumpido o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en el Suplemento de Precio. Período de Subasta Pública: el Período de Subasta Pública será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil y solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública, pudiendo ser suspendido, interrumpido o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en el Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Asimismo, mociona para que se subdelegue en los señores Directores y gerentes de primera línea Hugo Albani, Héctor Otheguy, Vicente Campenni, Juan Pablo Ordoñez y Carlos Montenegro para que actuando en forma conjunta dos (2) cualquiera de ellos: (a) negocien y aprueben los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II y/o modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación si la emisión se efectuare en una, dos o más Series, el valor nominal a emitir de cada Serie, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Serie -en su caso-, el organizador, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, la forma de integración, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, la forma de las Obligaciones Negociables, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de difusión pública y/o el período de subasta pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten con calificación de riesgo, entre otros); (b) modifiquen todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, las Bolsas de Comercio y los mercados donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables, la Caja de Valores S.A., y aquellas instituciones ante las cuales oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) negocien, celebren, modifiquen y dejen sin efecto cualquier contrato de suscripción o underwriting, convenios con el agente organizador o dealer manager, convenios de colocación, de calificación de riesgo, de depósito y custodia de las Obligaciones Negociables u otros, y todos aquellos acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Finalmente, mociona para que se autorice a los señores José Pérez, Raúl Benavídez, Carlos Montenegro, Alejandro Brambati, Ana Cabrera Nicola y a los Dres. Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, Daniel Alberto Levi, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, Danilo Parodi, Dolores Gonzalez Montero, Federico Soldani, Luz Patrón Costas y al Sr. Franco Tonelli, y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., bolsas y/o mercados locales y del exterior, la Caja de Valores S.A., la Inspección de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio de la jurisdicción que corresponda, el Boletín Oficial de la Provincia de Rio Negro y cualesquier otra entidad ante la cual se presente el Suplemento de Precio, el aviso de emisión del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y demás documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener la autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad las mociones presentadas por el Lic. Hugo Albani.

Sin otro particular, lo saluda atentamente,

Daniel Levi

Apoderado

INVAP S.E.