Suplemento de Precio

INVAP S.E.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables

a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de hasta US$ 30.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

Obligaciones Negociables Clase I

por un monto de hasta US$ 25.000.000

a ser emitidas dos Series

obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas

Serie I por un monto de hasta US$ 5.000.000

con vencimiento en 2011

Precio de Suscripción: __% del valor nominal

Serie II por un monto de hasta US$ 20.000.000

con vencimiento en 2019

Precio de Suscripción: ___% del valor nominal

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

como Organizador, Colocador y Bookrunner

Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

como Co-Colocador

La fecha de este Suplemento de Precio es 2 de noviembre de 2009

Índice

Información Relevante 3

Términos particulares de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II 5

Factores de Riesgo 10

Compromisos y Supuestos de Incumplimiento 12

Descripción de la Garantía 14

Esfuerzos de Colocación, Colocación y Adjudicación 15

Uso de los Fondos 19

Calificación de Riesgo 20

Información sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo 21

Anexo I. Contrato de Prenda 22

Información Relevante

Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se emite para dar detalles de la Clase I de las obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables Clase I”) a ser emitidas en dos series, la Serie I (las “Obligaciones Negociables Serie I”) y la Serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II”) y conjuntamente, las “Obligaciones Negociables Serie I y Serie II” o las “Obligaciones Negociables”) que serán emitidas por INVAP S.E. (indistintamente, el “Emisor”, la “Sociedad”, la “Compañía” o “INVAP”), conforme al Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de hasta US$30.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). El presente Suplemento de Precio es complementario del Prospecto del Programa de fecha 30 de octubre de 2009 (el “Prospecto”) y debe leerse conjuntamente con el mismo.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables han sido autorizadas mediante Resolución Nº 16.216 de fecha 21 de octubre de 2009 de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La exactitud de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio es de exclusiva responsabilidad del directorio del Emisor (el “Directorio”) y en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables. A su vez, el Organizador, el Colocador y/o el Co-Colocador serán responsables de la información vinculada a los mismos, respectivamente. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen, a la fecha de sus publicaciones, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Para una descripción de ciertas restricciones sobre ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II y sobre la distribución del Prospecto y otro material de oferta relacionado con las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II, incluyendo este Suplemento de Precio, véase “Restricciones a la Venta” del Prospecto.

Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, y garantizadas, en los términos enunciados en el presente Suplemento de Precio.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I CUENTAN CON DOS CALIFICACIONES DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables Clase I han obtenido la calificación “BBB (arg)”, que ha sido otorgada por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. y la calificación “BBB+”, que ha sido otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” más abajo.

La entrega del presente Suplemento de Precio en cualquier momento no implica que la información aquí incluida sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula. Cada persona que recibe este Suplemento de Precio reconoce que (i) se le ha proporcionado la oportunidad de solicitar al Emisor, de revisar y que ha recibido, toda la información adicional que consideraba necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información aquí incluida, (ii) dicha persona no se ha basado en el análisis del Organizador, del Colocador ni del Co-Colocador (tal como se los define seguidamente) ni de ninguna persona vinculada con los mismos respecto de la exactitud de dicha información o con respecto a su decisión de invertir, y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración referida al Emisor o a las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II (con la excepción de la incluida en el presente y los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II) y, si esto hubiera ocurrido, no podrá tomarse como base dicha otra información o declaración como si hubiera sido autorizada por el Emisor, el Organizador o el Colocador.

Se destaca que INVAP no asume el pago de Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables Clase I dado que, a la fecha del Suplemento de Precio y en virtud de la Ley 22.016, las Sociedades del Estado no pueden asumir el pago de impuestos que pudiesen recaer sobre la otra parte contratante o sus proveedores o subcontratistas. Para mayor información véase Capítulo III “Información Clave de la Emisora – Factores de Riesgo - El Emisor se encuentra imposibilitado de asumir el pago de Montos Adicionales” del Prospecto.

Este Suplemento de Precio no constituye, y no puede ser usado a los fines de una oferta o una invitación a realizar ofertas de compra en cualquier jurisdicción donde dicha oferta o invitación no esté autorizada, o con respecto a la persona a la que resulte ilegal efectuar dicha oferta o invitación, y no se adopta ninguna medida para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables Serie i y Serie ii o la distribución de este Suplemento de Precio en cualquier jurisdicción donde dicha medida sea requerida.

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea del Emisor celebrada el 19 de agosto de 2009 y sus términos y condiciones aprobados por el Directorio en su reunión de fecha 19 de agosto de 2009 (Acta N° 461), en la cual también el Directorio decidió la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II.

Podrán obtenerse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio, de los estados contables de la Compañía (encontrándose también publicados en la página Web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”)), en el domicilio del Colocador, sito en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Piso 7° At. Ignacio Boccardo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en el domicilio del Co-Colocador, sito en la Av. Leandro N. Alem 356, Piso 16°, (C1003AAQ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, así como también en la sede del Emisor, sita en calle Francisco P. Moreno 1089, Ciudad de San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro (R8403CPV), Argentina y en Esmeralda 356, piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035ABH).

Todas y cada una de las direcciones de páginas Web incluidas dentro del presente Suplemento de Precio son incluidas como referencias textuales solamente, y la información contenidas en dichas páginas Web (o que se accede mediante ellas) no es incorporada a este Suplemento de Precio y no serán considerada como parte de él.

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.

El Emisor, el Colocador y el Co-Colocador se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II en Argentina en el marco de la Ley 17.811 de Oferta Pública (la “Ley de Oferta Pública”) y las normas aplicables de la CNV -según Texto Ordenado Resolución General Nº 368/01 y Modificatorias- (las “Normas de la CNV”). El Colocador y el co-colocador realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Precio e información contenida en el presente, y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con las Normas de la CNV y conforme con lo dispuesto en el presente.

Respecto de la emisión de obligaciones negociables, la AFIP, entendió en su dictamen Nº 16/2002, de la dirección de asesoría técnica de fecha 25 de enero de 2002, que “el requisito de colocación por oferta pública no se encontrará cumplido con la simple autorización de emisión extendida por la CNV, sino que deben llevarse a cabo los procedimientos que exija a tal fin dicho organismo regulador –los que deberían garantizar, en principio, el acceso del público en general, a las obligaciones ofertadas–, circunstancia fáctica ella que debe ser merituada por el respectivo juez administrativo”. De conformidad con ello, destacamos que no resulta suficiente la sola autorización de la CNV para gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública. En este sentido, el Colocador ofrecerá públicamente los títulos en los términos del articulo 16 de la Ley de Oferta Pública y de acuerdo con las regulaciones aplicables en cada una de las jurisdicciones en las que se ofrezcan las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos precedentemente, a fin de que se goce de los beneficios impositivos. No obstante ello, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto. Asimismo, mediante la Resolución CNV 470 / AFIP 1738 se dispuso que se considerarán colocados por oferta pública las obligaciones negociables o valores fiduciarios si el emisor o el colocador llevan a cabo efectivos esfuerzos de colocación.

Términos Particulares de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II

Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II, que complementan los términos y condiciones generales expresados en el Capítulo IX “De la Oferta y Cotización” del Prospecto y deben ser analizados conjuntamente con los mismos.


Emisor	INVAP S.E.
Organizador	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Colocador	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Co-Colocador	Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.
Agente de Cálculo	INVAP S.E.
Agente de la Garantía	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Agente de Pago	INVAP S.E., a través de Caja de Valores S.A. y, en el caso que se produjese un Supuesto de Incumplimiento, el Agente de la Garantía.
Clase	Obligaciones Negociables Clase I.
Número de Serie	Obligaciones Negociables Serie I. Obligaciones Negociables Serie II.
Descripción	Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas en dos series, las Obligaciones Negociables Serie I y las Obligaciones Negociables Serie II y serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y preferencia sobre el producido de las Garantías (conforme se define en la Sección “Descripción de la Garantía”), respecto a todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen gravámenes permitidos al Emisor bajo el Programa.
Monto de la Emisión	El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I será de hasta US$25.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I será de hasta US$5.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II será de hasta US$20.000.000.
Forma	Las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II serán representadas bajo la forma de un certificado global, que será depositado por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. El artículo 4 del Decreto N° 677/01 establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Unidad Mínima de Negociación	La unidad mínima de negociación es US$ 1.
Denominación	Valor nominal unitario de US$ 1, y múltiplos enteros de US$ 1.
Moneda de Denominación	Las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II estarán denominadas en Dólares Estadounidenses (“US$” o “Dólar”).
Moneda de Pago	Todos los pagos serán efectuados por el Emisor en Pesos, mediante la conversión de los Dólares respectivos a Pesos al Tipo de Cambio Aplicable de la Fecha de Cálculo correspondiente. Todos los pagos serán efectuados por el Emisor a través de la Caja de Valores en la fecha de pago correspondiente.
Tipo de Cambio Aplicable	Se entiende por ‘Tipo de Cambio Aplicable’ el que surja de: (i) el promedio del tipo de cambio Peso/Dólar informado por EMTA (Trade Association for the Emerging Markets) en su página Web (https://mbrservices.net/emtatest/history.asp) en la columna “Rate” al cierre del Día Hábil anterior a la Fecha de Pago, o a la fecha que corresponda (en caso de tratarse de integración de las Obligaciones Negociables tal como se indica en el punto “Integración en Pesos”); o de no encontrarse disponible dicho tipo de cambio, (ii) el promedio del tipo de cambio vendedor informado por los siguientes bancos en Argentina, a las 14 horas de la Ciudad de Buenos Aires del Día Hábil anterior a la Fecha de Pago que corresponda: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A., BBVA Banco Francés S.A., Deutsche Bank S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. (de no existir alguno de ellos, se lo reemplazará por uno de similares características); o de no encontrarse disponible, (iii) el tipo de cambio implícito en la relación entre la cotización en Pesos y la cotización en Dólares en el Mercado Abierto Electrónico, al cierre de operaciones del Día Hábil anterior a la Fecha de Pago que corresponda, del título que tuviera entonces en ese mercado el mayor volumen de operaciones y que cotice en Dólares y en Pesos, o de no encontrarse disponible, (iv) el tipo de cambio implícito en la relación obtenida al cierre del Día Hábil anterior a la Fecha de Pago que corresponda entre, la cotización en Pesos para la punta vendedora en el MAE, del título con operaciones más significativas en ese mercado y que se negocien en la plaza de Nueva York, dividido la cotización en Dólares para la punta compradora del mismo título en la plaza de Nueva York. Para el cálculo de la cotización en Dólares en la plaza de Nueva York, se deberá utilizar el promedio de cotizaciones obtenida en al menos tres bancos internacionales de reconocido prestigio. El Agente de Cálculo será el encargado de determinar el Tipo de Cambio aplicable en cada una de las Fechas de Pago.
Fecha de Emisión	Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II, de acuerdo a lo decidido por el Colocador y el Emisor, lo cual tendrá lugar a los 2 Días Hábiles siguientes al último día del Período de Suscripción (conforme este término se define seguidamente).
Plazo de Vencimiento	Respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, es a los 2 años, computados desde la Fecha de Emisión. Respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, es a los 10 años, computados desde la Fecha de Emisión.
Fecha de Vencimiento	La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II, será informada a los Oferentes mediante el aviso que informe el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV.
Amortización	Respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, el 100% de su valor nominal será pagado en una sola cuota en el día de la respectiva Fecha de Vencimiento, o si aquella fecha no fuese un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior. Respecto del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II, será pagado en 16 cuotas semestrales consecutivos e iguales cada uno de ellos equivalente al 6,25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II, a ser efectuados en cada Fecha de Pago de Intereses comenzando en el mes 30 contado desde la Fecha de Emisión (cada una de ellas, una “Fecha de Amortización de la Serie II”) y finalizando en la Fecha de Vencimiento. Si la fecha de pago correspondiente no fuese un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediato posterior. Todos los pagos de amortización de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II serán efectuados por el Emisor a través de la Caja de Valores en la fecha de pago correspondiente.
Intereses y Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Serie I devengarán intereses sobre capital impago, desde la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa LIBOR de 180 días más 300 puntos básicos por sobre esa tasa. La tasa de interés en ningún caso podrá ser inferior al 6,5% anual. Las Obligaciones Negociables Serie II devengarán intereses sobre capital impago, desde la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa LIBOR de 180 días más 600 puntos básicos por sobre esa tasa. La tasa de interés en ningún caso podrá ser inferior al 7,5% anual. Los Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II se calcularán sobre la base de un año de 360 días (cantidad de días transcurridos/360). Los Intereses serán abonados por el Emisor a través de la Caja de Valores por Período de Intereses vencido en cada una de las Fechas de Pago de Intereses, conforme se indica a continuación. En caso de incumplimiento en el pago de alguno de las sumas debidas bajo las Obligaciones Negociables Serie I y/o Serie II, se devengará un interés anual (sumado a cualquier otro interés que sea aplicable) correspondiente al 50% del interés que resulte aplicable conforme lo previsto en los párrafos anteriores.
Período de Intereses	Son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión, respecto del primer período de intereses, y en la Fecha de Pago de Intereses del primer período de Intereses, para el período siguiente, y que finalizarán el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de Intereses, y así sucesivamente.
Pago de los Intereses	Los Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II serán pagaderos en forma semestral y en idéntico día al de la Fecha de Emisión (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior.
Tasa LIBOR	La tasa LIBOR que se aplicará a cada período de intereses será calculada por el Agente de Cálculo, y será igual al promedio aritmético de las tasas ofrecidas (redondeado si fuera necesario al 1/100 del punto porcentual más cercano), para depósitos en Dólares Estadounidenses para un período de seis meses, por los Bancos de Referencia a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres (“London Interbank Dollar Offered Rates of Leading Banks”). El cálculo de la Tasa LIBOR será efectuado por el Agente de Cálculo el segundo día anterior al comienzo del Período de Intereses al cual será aplicable, y si este fuese inhábil, el primer Día Hábil posterior a dicho día inhábil (la “Fecha de Referencia”). A este fin se tomará el promedio aritmético que se publica en la página “LIBO” del servicio de información Reuters (redondeado si fuera necesario al 1/100 del punto porcentual más cercano), o la página que la reemplace en el propósito de informar las tasas ofrecidas por los Bancos de Referencia a los bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres (“London Interbank Dollar Offered Rates of Leading Banks”), a las 11:00 horas a.m. hora de Londres de la Fecha de Referencia. Si dicha página no estuviera disponible, se tomará el promedio aritmético (redondeado si fuera necesario al 1/100 del punto porcentual más cercano) de las tasas informadas en la página “BBAM1” del servicio de información de Bloomberg, o la página que la reemplace en el propósito de informar las tasas ofrecidas por los Bancos de Referencia a los bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres (“London Interbank Dollar Offered Rates of Leading Banks”), a las 11:00 horas a.m. hora de Londres de la Fecha de Referencia. Si por alguna razón las tasas ofrecidas no aparecieran en las páginas mencionadas o si éstas no estuvieran disponibles, se tomará el promedio aritmético (redondeado si fuera necesario al 1/100 del punto porcentual más cercano), de las tasas informadas al agente de pago por al menos cuatro de los Bancos de Referencia, entendiéndose por tasas, las ofrecidas por cada uno de estos bancos para depósitos a seis meses en Dólares Estadounidenses a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres, a las 11:00 horas a.m. hora de Londres, correspondiente a la Fecha de Referencia. “Día Hábil” significa para este punto cualquier día, excepto sábados y domingos, que no sea un feriado legal y tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Londres. “Bancos de Referencia” significa aquellos que figuren en la última página “LIBO” disponible del servicio de información Reuters.
Sistema de Colocación	Véase el sistema descripto más abajo, en “Esfuerzos de Colocación, Colocación y Adjudicación”.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables Serie I y las Obligaciones Negociables Serie II serán emitidas a un Precio de Emisión que se determinará una vez finalizado el Período de Suscripción, conforme se establecerá más abajo en el título “Esfuerzos de Colocación, Colocación y Adjudicación”.
Período de Suscripción	El Período de Suscripción será de, por lo menos, 5 días hábiles bursátiles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de acuerdo a lo establecido en “Esfuerzos de Colocación, Colocación y Adjudicación - Período de Suscripción”.
Suscripción	Las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II podrán ser suscriptas, durante el Período de Suscripción, mediante la firma de una Oferta de Adquisición (conforme este término se define más adelante) irrevocable que oportunamente suministrará el Colocador y el Co-Colocador, de conformidad con lo dispuesto en el presente, véase “Esfuerzos de Colocación, Colocación y Adjudicación”.
Integración en Pesos	Cada Oferente mediante débito en cuenta, transferencia o depósito y conforme ello fuera determinado en la Oferta de Adquisición, deberá integrar al Colocador o, en su caso, al Co-colocador en la Fecha de Integración, la suma en pesos que resulte de la conversión al Tipo de Cambio Aplicable al cierre del último día del Período de Suscripción de los Dólares que resulten de multiplicar el valor nominal en Dólares que le fuera adjudicado de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II por el Precio de Emisión de la respectiva serie (el “Monto a Integrar en Pesos”). Los Oferentes deberán previsionar el pago del monto necesario para cubrir los impuestos que resultaren de aplicación al momento de la integración. Véase “Esfuerzos de Colocación, Colocación y Adjudicación”.
Fecha de Integración	La Fecha de Integración tendrá lugar desde las 15 horas (horario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del último día del Período de Suscripción y dentro de los 2 Días Hábiles siguientes, momento en el cual deberá pagarse el Monto a Integrar en Pesos de cada serie.
Rescate Permitido a Opción del Emisor	El Emisor tendrá la facultad de rescatar en forma total o parcial las Obligaciones Negociables Serie II. El rescate solo procederá a partir de transcurridos 24 meses desde la Fecha de Emisión y deberá ser efectuado al valor residual de las Obligaciones Negociables Serie II rescatadas, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha del rescate. El Emisor deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables Serie II mediante la publicación de un aviso por un día hábil bursátil en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables Serie II de acuerdo con el contenido del aviso mencionado. El procedimiento mencionado para el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables Serie II respetará en todo momento la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo la mencionada serie.
Garantía	Las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II se encuentran garantizadas a la Fecha de Emisión en virtud de una Prenda constituida mediante la suscripción de un contrato de prenda con fecha 30 de octubre de 2009 (el “Contrato de Prenda”), en los términos del art. 580 del Código Comercial y 3209 del Código Civil, y con los alcances detallados en el capítulo “Descripción de la Garantía” de este Suplemento de Precio.
Calificaciones	El Programa no cuenta con calificación de riesgo, de conformidad con lo establecido por el Decreto N° 749/00 (el “Decreto 749”) y por las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables Clase I cuentan con dos calificaciones de riesgo, que han sido otorgadas por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. y por Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo
Cotización	Se ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y sean negociadas y en el Mercado Abierto Electrónico.
Supuestos de Incumplimiento	Sin perjuicio de lo previsto en el Capitulo IX “De la Oferta y la Cotización - Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto, cualquiera de los supuestos detallados bajo el título “Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio, será un Supuesto de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II.
Uso de los Fondos	Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II serán utilizados para refinanciación de pasivos, para inversiones en activos físicos situados en Argentina y para integración de capital de trabajo en Argentina. Véase al respecto “Uso de los Fondos” más abajo.
Día Hábil	Significa cualquier día, con excepción de sábados y domingos, en que los bancos comerciales están abiertos, o no están autorizados a cerrar, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Factores de Riesgo

Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos del Prospecto y de este Suplemento de Precio. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres específicos de las Obligaciones Negociables Clase I. La información contenida en este capítulo debe leerse en conjunto con el capítulo “XI. Factores de Riesgo” del Prospecto.

Factores de Riesgo Relacionados con la Garantía

El mantenimiento de la Garantía y del Ratio (conforme dicho término se describe a continuación) dependen de la continuidad de la actividad comercial de la Emisora.

Los flujos de fondos provenientes de los derechos prendados a la Fecha de Emisión tienen una vida menor a la de las obligaciones Negociables Serie II, por lo que el mantenimiento de la garantía dependerá que la Compañía genere Nuevos Contratos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad establecidos en el Contrato de Prenda y que estos puedan ser prendados a favor de los Tenedores.

Debe tenerse en cuenta que la estructuración de esta transacción se ha llevado a cabo asumiendo que la Emisora, continuará generando derechos crediticios a través de la concreción de nuevos proyectos tecnológicos y de la venta de los productos desarrollados. Cualquier reducción significativa en estas actividades, ya sea causada por resultantes de la competencia, condición financiera, condiciones de mercado, huelgas u otros conflictos laborales, decisiones estratégicas de INVAP, podrían tener un impacto adverso en la generación de Nuevos Contratos y, consecuentemente, en el cumplimiento de los términos y condiciones del Contrato de Prenda o de los pagos requeridos bajo las Obligaciones Negociables Clase I.

El Agente de la Garantía actuará como Agente de Pago sólo en el caso de un Supuesto de Incumplimiento

El Agente de la Garantía sólo retendrá los fondos necesarios para la constitución del Fondo de Garantía y, con dichos fondos no efectuará los pagos de las Amortizaciones o de los Intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase I, ni actuará como Agente de Pago. Sólo, actuará en tal carácter, en caso que se declarare un Supuesto de Incumplimiento.

La Prenda otorgada podría ser declarada inoponible ante un eventual concurso del Emisor.

En el eventual caso que la Emisora se presentara en concurso preventivo con posterioridad a la celebración del Contrato de Prenda (según dicho término se define más adelante) por un tribunal competente y dicho tribunal, a petición de cualquier acreedor del Emisor, determinase que la prenda de todo o parte de los Derechos Prendados ocurrió durante el período de sospecha descripto en la Ley 24.522, y verificados los demás requisitos establecidos en el artículo 119 de la misma ley, dicha garantía podría ser declarada inoponible a la masa de acreedores del Emisor y como consecuencia, los Derechos Prendados formarían parte de la masa crediticia quirografaria del Emisor.

La performance del Emisor podría disminuir el monto de los Derechos Prendados.

INVAP realiza el diseño, fabricación e integración de un amplio espectro de dispositivos, equipos y sistemas que poseen un elevado valor unitario y que representan “misiones críticas”, que podrían derivar en dificultades para alcanzar los factores de performance esperados, lo que podría derivar en mayores costos y/o en disminuciones en el pago del precio, lo cual podría disminuir el monto de los Derechos Prendados bajo dichos contratos.

El mantenimiento del Ratio y la Prenda de Nuevos Contratos se encuentran sujetos a la actuación y el giro comercial de INVAP.

Si bien de acuerdo al Contrato de Prenda, INVAP se ha obligado a reemplazar los Contratos Prendados que se encuentren en mora, ya sea por falta de pago del deudor cedido o por incumplimiento o atrasos imputables a INVAP, no se puede asegurar que INVAP pueda reemplazar dichos contratos por Nuevos Contratos o que preste la conformidad o ponga a disposición Nuevos Contratos. El no reemplazo de dichos contratos podría implicar una disminución de la Garantía.

Una devaluación puede ocasionar una disminución de la Garantía.

Los pagos bajo ciertos Contratos Prendados se encuentran denominados en pesos, mientras que las Obligaciones Negociables Clase I son denominadas en dólares, por lo que en caso que se devaluara en Peso, los Derechos Prendados podrían resultar insuficientes para hacer frente a todas las Obligaciones Garantizadas bajo el Contrato de Prenda.

El incumplimiento del deudor de los Contratos Prendados podría disminuir el monto de los Derechos Prendados.

La mora de las obligaciones de pago de los Comitentes bajo los Contratos Prendados por cualquier causa podría implicar una disminución de la garantía ofrecida.

Valor de realización e imposibilidad de venta inmediata de los derechos creditorios originados en los Contratos Prendados en caso de Caducidad de Plazos, debido a la necesidad de mayoría calificada de tenedores para proceder a la venta de los Contratos Prendados.

Debido a la naturaleza de los Contratos Prendados, considerando que el cobro de los fondos correspondientes que percibe INVAP bajo los mismos, mayoritariamente dependen de la actuación de INVAP (los pagos se perciben contra la finalización de etapas de los proyectos encomendados), en el caso de que se decida la ejecución de la garantía a través de la venta de los derechos creditorios originados en los Contratos Prendados, se considera que el precio que se obtenga como resultado de la mencionada venta difícilmente pueda cubrir el valor de las obligaciones garantizadas. En caso de Caducidad de Plazos y mientras que los Tenedores no resuelvan proceder a la venta de los Contratos Prendados, se ejecutará la garantía y en la medida que se cobren los fondos provenientes de los Contratos Prendados serán aplicados a la cancelación de las Obligaciones Negociables conforme lo previsto en el Contrato de Prenda.

Adicionalmente, y de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Prenda, a los fines de proceder a la venta de los Contratos Prendados, es necesario que sea decidido por una mayoría calificada (Mayoría de Tenedores), por lo que no puede asegurarse que sean reunidos la cantidad de Tenedores que alcancen dicha mayoría.

Necesidad de colaboración de INVAP en la compra de divisas para efectuar las Inversiones Permitidas en Dólares.

Las inversiones permitidas se realizaran en preferentemente Dólares, para lo cual será necesaria la colaboración de INVAP en la firma del boleto de compra-venta de divisa, sin el cual no se podrán adquirir Dólares en el Mercado Único y Libre de Cambios. En el caso que las Inversiones Permitidas fuesen efectuadas en pesos, las mismas se encontrarían expuestas a la devaluación del Peso o apreciación del dólar conforme se expone en “Una devaluación puede ocasionar una disminución de la Garantía”.

Mora en contratos con el Estado Argentino.

La Emisora mantiene contratos con diversos organismos estatales (nacionales, provinciales y municipales) de la República Argentina, especialmente en el área satelital, lo cual conlleva a estar expuesta a riesgos relacionados con cambios políticos, económicos, inflacionarios, jurídicos o indirectamente derivados del marco internacional. Financieramente, el estado puede tener escasez presupuestaria que afecte temporalmente la cancelación de sus compromisos con la empresa lo cual podría afectar de manera negativa los pagos a recibir bajo los Contratos Prendados.

La liquidación de las divisas que sean pagadas bajo los Contratos Prendados dependen de la actuación de INVAP.

Ciertos pagos a recibirse bajo los Contratos Prendados se encuentran alcanzados por la normativa sobre control de cambios (Véase Capítulo X “Información Adicional – Control de Cambios”). En consecuencia de ello, la Sociedad deberá colaborar con el Agente de la Garantía para proceder a la liquidación de los fondos que ingresen al país y se encuentren alcanzados por dicha normativa. En el caso que la Emisora no presentara la documentación correspondiente, el Agente de la Garantía podría verse impedido de liquidar las divisas recibidas y en consecuencia verse imposibilitado de imputar dichas sumas al pago de las Obligaciones Garantizadas.

Compromisos y Supuestos de Incumplimiento

Compromisos

El Emisor de las Obligaciones Negociables cumplirá en los términos allí establecidos con las obligaciones según lo establecido en el Capítulo IX del Prospecto bajo el título “De la Oferta y la Cotización – Compromisos del Emisor”.

A continuación se efectúan las siguientes definiciones respecto de los compromisos efectuados en el mencionado Capítulo IX del Prospecto y deberán ser analizadas en conjunto con lo establecido en el citado Capítulo IX, en los términos y condiciones que allí se detallan. Las especificaciones realizadas bajo la presente sección, se efectúan y serán asumidas sólo en relación con las Obligaciones Negociables Clase I.

Complementariamente a lo previsto en el Capítulo IX del Prospecto bajo el título “Algunas Definiciones” y de acuerdo a lo establecido bajo el título “Otros compromisos del Emisor”, sólo respecto de las Obligaciones Negociables Clase I se establece que:

(i) El Emisor cumplirá, en tiempo y forma, acabadamente con los compromisos, términos y condiciones del Contrato de Prenda de modo de no afectar la Garantía otorgada a favor de los tenedores.

(ii) El Emisor se compromete a conservar el tratamiento de “Sector Privado No Financiero” otorgado por el BCRA en el marco de la Comunicación A “4527”, y a cumplir con los requisitos del Art. 1 del Decreto 1120/06, o de la norma que la modifique o reemplace en el futuro, de modo de conservar las exenciones establecidas en dicha normativa.

(iv) El Emisor no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos en cada momento, ni permitirá que se amplíen los montos de dichos Gravámenes sobre el inmueble en el que se está construyendo la Sede del Emisor, ubicado en San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro, identificado bajo el N° 19-3-A-034-3 A.

(v) El Emisor no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen fuera de Gravámenes Permitidos en cada momento, sobre sus activos presentes o futuros para garantizar ninguna Deuda, a menos que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas en forma igual y proporcional que dicha Deuda. Si se incurriese en Deuda que se encontrare garantizada por flujos de fondos futuros de contratos con una cobertura mayor a la que se constituyo para garantizar las Obligaciones Negociables Clase I, la cobertura de estas últimas deberá aumentar proporcionalmente.

(vi) El Emisor notificará en las formas y plazos establecidos, por las regulaciones pertinentes, a las bolsas y los mercados autorregulados en que hubiera solicitado la cotización o negociación de las Obligaciones Negociables, y por escrito a un funcionario responsable del Agente de la Garantía, la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, sería, salvo que fuera subsanado o renunciado, un Supuesto de Incumplimiento. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida el Emisor se propone adoptar con respecto a ello.

(vii) El Emisor se compromete a que en todo momento durante la vigencia de las Obligaciones Negociables Clase I, su patrimonio neto sea mayor a $35.000.000, de acuerdo a sus últimos estados contables.

Algunas Definiciones

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen u otra forma de afectación, o acuerdo preferencial.

“Gravamen Permitido” significa: (i) los Gravámenes existentes a la fecha del presente Suplemento de Precio; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo o en la construcción o mejora de cualquier activo existente, que cubran el saldo impago del precio de compra o de mejora de dicho activo, o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación) o que garanticen, directa o indirectamente, los adelantos de clientes o la performance de los proyectos desarrollados por INVAP; (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley; (iv) los Gravámenes reales que se constituyan sobre bienes muebles o inmuebles, siempre y cuando a la fecha de su creación el índice Deuda Garantizada por gravámenes reales sobre Patrimonio Neto fuese inferior al 0,5; y (iv) Cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen Permitido bajo (i) a (iv) precedentes, siempre que el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución.

Todos los compromisos del Emisor, las definiciones e índices incluidos deberán interpretarse y calcularse de acuerdo a las normas contables Argentinas vigentes a la fecha del presente Suplemento de Precio. En el caso de que se produjesen cambios en el modo de exposición y/o valuación de la información contable de la Compañía debido a un cambio en las normas contables Argentinas aplicables, dichos cambios serán excluidos de los conceptos correspondientes a los efectos de los cálculos respectivos.

Supuestos de Incumplimiento

Un Supuesto de Incumplimiento ocurrirá cuando se produzca algunos de los Supuestos de Incumplimiento contemplados en el Capítulo IX del Prospecto (Véase “De la Oferta y la Cotización – Supuestos de Incumplimiento”) o los Supuestos de Incumplimiento que se describen a continuación:

que el Emisor no pagara sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado de US$ 3.000.000 y dicha situación continuara luego del período de gracia aplicable a dicha deuda, en su caso; o
que se dictara contra el Emisor cualquier sentencia o sentencias u órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a US$ 3.000.000 y dicha sentencia no fuera dispensada, cumplida o desestimada dentro del plazo de 30 Días Hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la/s respectiva/s sentencia/s.
que el Emisor no se hubiese cumplido con el Ratio establecido en la Cláusula 4.1. del Contrato de Prenda y no se hubiese subsanado de acuerdo a lo establecido en el Artículo 4.2. de dicho contrato.
que el Emisor no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo el Contrato de Prenda notificado por el Agente de la Garantía de acuerdo al Artículo 5.3. (f) y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 30 Días Hábiles contados a partir de la fecha de dicha notificación.

En dichos casos, siempre que dichos incumplimientos no fuesen subsanados por el Emisor, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I, Obligaciones Negociables Serie I o de las Obligaciones Negociables Serie II, mediante notificación por escrito al Emisor, podrán declarar la caducidad de los plazos de las Obligaciones Negociables Serie I u Obligaciones Negociables Serie II, según corresponda, en esa fecha en circulación, las cuales se encontrarán inmediatamente vencidas y pagaderas (la “Caducidad de Plazos”).

En caso que se hubiesen declarado todas las Obligaciones Negociables Serie I u Obligaciones Negociables Serie II, según corresponda, inmediatamente vencidas y pagaderas de acuerdo a lo previsto en los puntos a) y/o b) bajo el título “Supuestos de Incumplimiento” del Capítulo IX, respecto de una de las series de Obligaciones Negociables Serie I u Obligaciones Negociables Serie II, los tenedores que representen un mínimo del 25% del monto de capital total en circulación de la otra serie de Obligaciones Negociables que no se hubiesen declarado, inmediatamente vencidas y pagaderas, podrán declarar todas las Obligaciones Negociables de dicha serie inmediatamente vencidas y pagaderas.

Cualquier declaración de caducidad de plazos efectuada en relación con las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II, podrá ser rescindida por los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha serie que representen como mínimo a la mayoría absoluta del monto del capital pendiente de pago de la serie bajo la cual se hubiera declarado la caducidad reunidos en Asamblea convocada a tal efecto.

Todas las comunicaciones que se efectúen al Emisor en relación son los Supuestos de Incumplimiento, deberán ser efectuadas con copia al Agente de la Garantía.

Descripción de la Garantía

Las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II se encuentran garantizadas con un prenda constituida mediante la suscripción del Contrato de Prenda suscripto el 30 de octubre de 2009 entre el Emisor y el Banco Galicia, en su calidad de Agente de la Garantía, el cual se adjunta al Suplemento como Anexo I.

Mediante dicho Contrato de Prenda se ha prendado en garantía de pago de las Obligaciones Garantizadas (conforme dicho término se define en el Contrato de Prenda) por hasta un importe de US$ 25.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda) en concepto de capital, con más todos sus intereses calculados de la manera establecida en el Suplemento de Precio o en el Contrato y demás accesorios, gastos y cualquier otra suma que se devengue bajo los mismos y respecto de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas, sus renovaciones, reemplazos o prórrogas, las Cuentas Prendadas (conforme dicho término se define en el Contrato de Prenda) y los Derechos Prendados (conforme dicho término se define en el Contrato de Prenda).

Asimismo, las Cuentas Prendadas serán manejadas exclusivamente por el Agente de la Garantía conforme el Contrato de Prenda y los apoderados de las mismas serán designados exclusivamente por el Agente de la Garantía.

La creación, validez, interpretación y ejecución del Contrato de Prenda se regirá por las leyes de la República Argentina. Cualquier disputa, controversia o reclamo que se suscite entre las Partes y/o con los Tenedores derivado o relacionado con la creación, validez, interpretación, ejecución o resolución del Contrato, será resuelto en forma por el Tribunal Arbitral por las reglas del arbitraje de derecho del Reglamento del Tribunal de Arbitraje General, renunciando las partes a toda otra jurisdicción a la que pudieran tener derecho y a todo recurso que pudieran interponer contra las decisiones del Tribunal Arbitral, sin perjuicio de los Tenedores de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. El laudo o resolución del Tribunal Arbitral será inapelable por las Partes.

Copias del Contrato de Prenda se encuentran a disposición de los inversores en el domicilio del Colocador, sito en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Piso 7° At. Ignacio Boccardo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en el domicilio del Co-Colocador, sito en la Av. Leandro N. Alem 356, Piso 16°, (C1003AAQ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, así como también en la sede del Emisor, sita en calle Francisco P. Moreno 1089, Ciudad de San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro (R8403CPV), Argentina y en Esmeralda 356, piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Agente de la Garantía – Asambleas

Banco Galicia actuará como Agente de la Garantía conforme a los términos y condiciones del Contrato de Prenda. Como consecuencia de su actuación como tal, el Agente de la Garantía tendrá la facultad de convocar una Asamblea de Tenedores conforme se establece en el Capítulo IX “De la Oferta y Cotización” bajo el título “Asambleas”, efectuado la convocatoria del modo allí establecido y notificando al Emisor de la misma.

El Agente de la Garantía tendrá derecho a encontrarse presente en todas las Asambleas de Tenedores que se celebren y participar en las mismas en relación con todos aquellos puntos que se encontraren relacionados con la Garantía. En ningún caso, en su calidad de Agente de la Garantía, tendrá derecho de voto. No serán oponibles al Agente de la Garantía todas aquellas decisiones tomadas por los tenedores relacionadas con la Garantía si el Agente de la Garantía no hubiese tenido la oportunidad de participar en la Asamblea correspondiente.

Conforme se establece en el Contrato de Prenda, las modificaciones al Contrato de Prenda que afecten los derechos del Agente de la Garantía no será oponible al mismo sin que sea adoptada con el consentimiento previo y por escrito del Agente de la Garantía.

Esfuerzos de Colocación, Colocación y Adjudicación

Esfuerzos de Colocación

El Emisor, el Colocador y el Co-Colocador se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II en Argentina en el marco de Ley de Oferta Pública y las Normas de la CNV.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento de Precio, del Contrato de Prenda, y de los estados contables de la Compañía, podrán retirarlos en el domicilio del Colocador, sito en la calle Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Piso 7° At. Ignacio Boccardo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en el domicilio del Co-Colocador, sito en la Av. Leandro N. Alem 356, Piso 16°, (C1003AAQ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, así como también en la sede del Emisor, sita en calle Francisco P. Moreno 1089, Ciudad de San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro (R8403CPV), Argentina y en Esmeralda 356, piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Prospecto, el Suplemento de Precio, y los estados contables de la Compañía se encuentran publicados en la Página Web de la CNV en la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”), y estos últimos bajo el ítem ‘Información Financiera’ de la AIF.

Colocación

Los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II (los “Oferentes”) podrán remitir ofertas de adquisición irrevocables de la serie que deseen suscribir (las “Ofertas de Adquisición”) al Colocador y al Co-Colocador durante el Período de Suscripción. El Colocador cumplirá las funciones de “bookrunner”.

La colocación de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II se realizará mediante el sistema de colocación y adjudicación de subasta holandesa modificada (“Modified Dutch Auction”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con la Resolución CNV 470 / AFIP 1738 y las Normas de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II podrán ser emitidas a un precio de emisión por debajo de su valor nominal, por sobre el mismo, o a su valor nominal.

El Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie I y de las Obligaciones Negociables Serie II se determinará una vez finalizado el Período de Suscripción, conforme el sistema de adjudicación que se describe más abajo y cuyo registro será llevado por el Colocador y por el Co-Colocador.

Período de Suscripción

El Período de Suscripción será de 5 días hábiles bursátiles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo ser ampliado por el Colocador, conforme las instrucciones que reciba del Emisor. En la oportunidad que determine el Colocador, se publicará un aviso de colocación (el “Aviso de Colocación”) en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV, en el cual se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Suscripción. El Período de Suscripción siempre tendrá lugar con posterioridad a la fecha de publicación del Suplemento de Precio definitivo en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV.

El Período de Suscripción podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado o prorrogado por el Emisor, lo cual deberá ser informado mediante un aviso en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV, a más tardar en la fecha de finalización del Período de Suscripción. Los Oferentes que hubiesen presentado Ofertas de Adquisición durante aquel período inicial, podrán retirarlas dentro de las 24 horas de informada dicha prórroga, ampliación, suspensión, interrupción o modificación, sin que les sea aplicable ningún tipo de penalidad.

Durante el Período de Suscripción, el Colocador y el Co-Colocador recibirán de los distintos inversores las Ofertas de Adquisición.

Las Ofertas de Adquisición

Los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II, deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega al Colocador y/o al Co-Colocador de una Oferta de Adquisición irrevocable respecto de cada una de las series que quieran adquirir.

Oportunamente el Colocador y el Co-Colocador pondrán a disposición de los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II una Oferta de Adquisición correspondiente a cada serie.

Cada Oferente deberá detallar en la Oferta de Adquisición correspondiente a la serie solicitada, la siguiente información:

el valor nominal expresado en Dólares a suscribir de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II;
el precio de emisión ofrecido (el “Precio de Emisión Ofrecido”), que deberá ser igual o mayor al Precio de Emisión Mínimo (tal como este término es definido seguidamente); y
otras características mencionadas en dicha solicitud relativas a ciertas cuentas bancarias.

Cada Oferente podrá presentar simultáneamente Ofertas de Adquisición para la adquisición de Obligaciones Negociables Serie I y de Obligaciones Negociables Serie II.

Respecto de cada serie, un Oferente puede realizar una o más Ofertas de Adquisición con distintos Precios de Emisión Ofrecidos y valor nominal que se pretenda suscribir de dicha serie, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Ofertas de Adquisicion remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.

El Emisor se reserva el derecho de establecer un precio de emisión mínimo (el “Precio de Emisión Mínimo”), que será informado en el Aviso de Colocación, reservándose el derecho de rechazar aquellas ofertas recibidas por debajo de dicho precio mínimo.

Los Oferentes deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por el Colocador y/o el Co-Colocador. El Colocador y/o el Co-Colocador podrán rechazar cualquier Oferta de Adquisición que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida, aún cuando dicha Oferta de Adquisición contenga un Precio de Emisión Ofrecido igual o mayor al Precio de Emisión (como se define a continuación). Asimismo, el Colocador y el Co-Colocador se reservan el derecho de rechazar aquellas Ofertas de Adquisición que no cumplan con la normativa relativa a encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. En todos los casos, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Emisor, ni contra el Colocador, ni contra el Co-Colocador.

No se aceptarán Ofertas de Adquisición por un valor nominal menor a US$2.500.

Las Ofertas de Adquisición podrán remitirse al Colocador y/o al Co-Colocador durante el Período de Suscripción, en el horario habitual de 10 a 17 horas (horario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), salvo el último días que será hasta las 15 horas. Ni el Emisor, ni el Colocador o el Co-colocador, garantizan a los Oferentes que remitan Ofertas de Adquisición que, mediante el sistema de colocación descripto en el presente Suplemento de Precio, se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Serie I detallado en la Oferta de Adquisición.

Determinación del Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables

El Emisor, conjuntamente con el Colocador, determinará solamente al finalizar el Período de Suscripción la cantidad de Obligaciones Negociables Serie I y Obligaciones Negociables Serie II a ser colocadas y emitidas, con independencia del valor nominal en Dólares ofrecido en las Ofertas de Adquisición respectivas.

El Emisor y el Colocador determinarán el precio de emisión aplicable (el “Precio de Emisión”) a las Obligaciones Negociables Serie I y a las Obligaciones Negociables Serie II considerando los Precios de Emisión Ofrecidos y los valores nominales en Dólares que hubiesen propuesto los Oferentes mediante las Ofertas de Adquisición, durante el Período de Suscripción, tanto por las Obligaciones Negociables Serie I como por las Obligaciones Negociables Serie II.

Al finalizar el Período de Suscripción, se informará a los Oferentes los Precios de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie I y de las Obligaciones Negociables Serie II, como así también el valor nominal en Dólares a emitir de cada serie, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV en la AIF.

Adjudicación y Prorrateo

El contrato de suscripción quedará perfeccionado, respecto de cada serie, con aquellos inversores que hubieran solicitado un Precio de Emisión Ofrecido igual o mayor al Precio de Emisión, según corresponda a la serie ofertada, y sujeto a la cantidad de Obligaciones Negociables Serie I y Obligaciones Negociables Serie II que el Emisor, conjuntamente con el Colocador, decidan emitir y colocar, comenzando con la adjudicación respecto de las Ofertas de Adquisición que hubieran solicitado un Precio de Emisión Ofrecido mayor.

En caso de que la/s Oferta/s de Adquisición que hubiera/n solicitado un Precio de Emisión Ofrecido igual al Precio de Emisión, supere/n el valor nominal pendiente de adjudicar, será/n adjudicada/s parcialmente y a prorrata entre sí, respetando la igualdad de trato entre los inversores.

Las Ofertas de Adquisición que hubieran solicitado un Precio de Emisión Ofrecido menor al Precio de Emisión, no serán adjudicadas y se desestimarán.

No se adjudicará y se desestimará cualquier Oferta de Adquisición que como resultado del prorrateo su valor nominal sea inferior a la suma de US$2.500.

El Emisor podrá declarar desierto el proceso de adjudicación respecto a una o ambas series, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna de la/s serie/s de la/s cual/es se trate, si las Ofertas de Adquisición adjudicadas no alcanzaren un monto nominal total de US$15.000.000. Esta circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna.

El Emisor podrá, hasta la Fecha de Emisión, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II en caso que hayan sucedido cambios en la normativa cambiaria, impositiva y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión para la Sociedad, según lo determinen el Colocador y el Emisor, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas de Adquisición recibidas, las cuales quedarán a disposición de los Oferentes respectivos. Esta circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal en Dólares a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Adquisición contiene decimales por debajo de los US$0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar.

Ni el Emisor, ni el Colocador, ni el Co-Colocador garantizan a los Oferentes que remitan Ofertas de Adquisición, que se les adjudicará el mismo valor nominal en Dólares de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II detallado en la respectiva Oferta de Adquisición, debido a que puede existir sobre suscripción de dichos títulos respecto del monto de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II que el Emisor, conjuntamente con el Colocador, decidan emitir y colocar.

Suscripción e Integración

Las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II se considerarán suscriptas mediante la sola firma de las Ofertas de Adquisición, conforme lo descripto más arriba en “Las Ofertas de Adquisición”, y respecto de las cuales corresponda la adjudicación de Obligaciones Negociables, conforme se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”. La Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables tendrá lugar a los 2 Días Hábiles siguientes al último día del Período de Suscripción.

Las Obligaciones Negociables deberán ser integradas en la Fecha de Integración, mediante el débito en cuenta, la transferencia o el depósito del Monto a Integrar en Pesos, y conforme ello fuera determinado en la Oferta de Adquisición.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar en Pesos conforme fuera detallado, se procederá a acreditar las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II, que fueran adjudicadas a favor del Oferente, en la cuenta que este oportunamente informe en la Oferta de Adquisición.

El Colocador tendrá la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes, cuando así lo considere necesario. Por lo tanto, si el Colocador resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento a lo requerido, el Colocador podrá, a su exclusivo criterio tener la Oferta de Adquisición por no presentada y desestimarla.

Compromiso de Suscripción Stand-By

Conforme el Contrato de Colocación suscripto, en el caso que a pesar de los esfuerzos de colocación a realizarse no se recibieran Ofertas de Adquisición de Obligaciones Negociables Serie I de terceros por US$ 5.000.000 cuyos Pecios Ofrecidos fuesen igual o superiores al Precio de Emisión de dichas obligaciones negociables, la Emisora podrá solicitar a Banco Galicia que adquiera al Precio de Emisión Obligaciones Negociables Serie I necesarias para completar el monto máximo de US$ 5.000.000.

El compromiso de suscripción de Banco Galicia será exigible sólo en el caso que el Precio de Emisión sea igual o menor al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I.

En caso que las Ofertas de Adquisición de Obligaciones Negociables Serie I válidas y aceptadas por la Emisora igualen o superen un monto de emisión de US$5.000.000, el Compromiso de Suscripción Stand-By no será exigible al Colocador.

Sistema de Registro

El Colocador y el Co-Colocador llevarán un registro de las Ofertas de Adquisición recibidas, en el que se deberán indicar los Oferentes y detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, el valor nominal de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II requerido, los Precios de Emisión Ofrecidos y demás datos relevantes relativos a dichas Ofertas de Adquisición.

Dicho registro será llevado en forma computarizada en la República Argentina, el cual deberá ser informado a la CNV y podrá ser verificado por ella con anterioridad al inicio del Período de Suscripción, al momento del cierre, o posteriormente.

El Colocador cumplirá las funciones de “bookrunner”. Todas las Ofertas de Adquisición que hayan sido recibidas por el Co-Colocador deberán ser informadas diariamente durante el Período de Suscripción por el Co-Colocador al Colocador, antes de las 17 hs. de cada día, con excepción del último día de dicho período en el cual la entrega deberá hacerse antes de las 15 hs. El Co-Colocador deberá entregar al Colocador dentro de los 2 días hábiles bursátiles de finalizado el Período de Suscripción, copias de todas las Ofertas de Adquisición que hubiere recibido.

Restricciones a la Venta

Las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II serán ofrecidas y colocadas por el Colocador a inversores en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Ley de Oferta Pública y en las Normas de la CNV, mediante el Prospecto y el Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos ni según las leyes sobre títulos valores vigentes en los estados y no serán vendidas u ofrecidas en los Estados unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos.

Uso de los Fondos

De acuerdo a lo previsto en el la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I podrán ser utilizados para: (i) cancelar los siguientes préstamos utilizados para capital de trabajo en Argentina (a) otorgado por el Banco de Galicia y Buenos Aires - con vencimiento el 25 de Octubre de 2009 por US$ 3.000.000.-, más intereses e impuestos por US$ 137.020 (b) otorgado por el Banco de Galicia y Buenos Aires - con vencimiento el 31 de Octubre de 2009 por US$ 1.000.000.-, más intereses e impuestos por US$ 44.200; (c) otorgado por el Banco de Galicia y Buenos Aires - con vencimiento el 20 de Marzo de 2010 por US$ 1.000.000.-, más intereses e impuestos por US$ 10.068; (c) otorgado por el Banco de la Nación Argentina - con vencimientos mensuales, iguales y consecutivos hasta el 4 de Junio de 2012 por $ 13.333.333.-, más intereses e impuestos por $ 90.216; (d) otorgado por el Banco de la Nación Argentina - con vencimientos mensuales, iguales y consecutivos hasta el 30 de Mayo de 2012 por $ 4.571.428.-, más intereses e impuestos por $ 46.397.; y/o (ii) integración de capital de trabajo en Argentina destinado a la adquisición de suministros, contratación de servicios e infraestructura que permitan llevar a cabo los proyectos de alta tecnología que desarrolla INVAP; y/o (iii) Inversiones en bienes de capital situados en el país.

Se aclara que todos los intereses e impuestos han sido calculados al 31 de Octubre de 2009, por lo que se encuentran sujetos a su actualización al momento de su efectiva cancelación. La tasa aplicable a las financiaciones del Banco Galicia es del 8% nominal anual, mientras que, las tasas de interés variable a la fecha de aplicables a las financiaciones del Banco Nación al momento de la primera presentación en CNV del presente Suplemento de Precio ascendían a 13,20% y al 18,625% nominal anual, respectivamente.

Siempre priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión y respetando los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables

Se estima que el ingreso global neto esperado de fondos en relación con la emisión será de $93.961.330.

Calificación de Riesgo

El Decreto 749, emitido el 29 de agosto de 2000, eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo de dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios, derogándose así los artículos 1 y 23 del Decreto Nº 656/92 emitido el 29 de abril de 1992 (el “Decreto 656”). En virtud de ello, el Emisor tiene la opción de decidir calificar los valores mobiliarios por dos calificadoras, por una o por ninguna.

El Decreto 656 estableció que la deuda deberá ser calificada en cinco categorías, de la A a la E, dentro de las cuales pueden haber subcategorías que van desde la “AAA” (la más elevada) hasta la “E” (la más baja). Las categorías de la A a la D corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumplen con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas, y la categoría E corresponde a las emisiones de deuda para las que dichos requisitos no son cumplidos. Los lineamientos específicos que las calificadoras aplican a fin de establecer la calificación son sometidos por las mismas a consideración de la CNV y aprobados por dicho organismo. Los dictámenes de calificación se deben efectuar al menos trimestralmente, debiendo considerarse en ellos -entre otros aspectos- los datos que surjan de los balances de la entidad emisora, de los fondos de inversión o de las sociedades a calificar, en su caso, y de los demás antecedentes obtenidos por la calificadora de acuerdo con el riesgo a evaluar, en virtud de lo prescripto por el artículo 14 del Decreto 656.

El Emisor ha seleccionado a Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. y a Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo a fin de calificar las Obligaciones Negociables Clase I. Dichas sociedades tienen sus domicilios en Sarmiento 663 Piso 7º y Av. Leandro N. Alem 693 Piso 2º, Oficina “A”,, respectivamente, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y se encuentran inscriptas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase I han sido calificadas “BBB (arg)” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. que, de acuerdo con el informe de calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. de fecha 30 de octubre de 2009, significa: “BBB nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”. Asimismo, han sido calificadas “BBB +” que, de acuerdo con el informe de calificación de Evaluadora Latinoamericana S.A. de fecha 15 de octubre de 2009, significa: “Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero susceptible de ser afectada ante eventuales cambios en el Emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una muy buena combinación de las variables indicativas de riesgo”.

Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase I podrán ser consultadas en la Página Web de la CNV.


LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I CUENTAN CON DOS CALIFICACIONES DE RIESGO

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

Información sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo

El artículo 3 de la Ley N° 25.246 (conforme ha sido modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119 y 26.268) modificó el artículo 278 del Código Penal de Argentina. En particular, dicho artículo 278, en su inciso 1, dispone que: “a) Será reprimido con prisión de dos a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare o aplicare de cualquier otro modo dinero u otra clase de bienes provenientes de un delito en el que no hubiera participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de cincuenta mil Pesos, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. b) El mínimo de la escala penal será de cinco años de prisión, cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza. c) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en este inciso, letra a, el autor será reprimido, en su caso, conforme a las reglas del artículo 277.”

Además cabe destacar que el inciso 3 del artículo 278 mencionado establece que: “El que recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo, con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido conforme a las reglas del artículo 277.”

El artículo 277 del Código Penal, relativo al delito de Encubrimiento y al cual hace referencia el artículo 278 antedicho, establece pena de prisión de seis meses a tres años para las conductas tipificadas, escala penal que es aumentada al doble de su mínimo y máximo, cuando: a) el hecho precedente fuera un delito especialmente grave, siendo tal aquél cuya pena mínima fuera superior a 3 años de prisión; b) el autor actuare con ánimo de lucro; c) el autor se dedicare con habitualidad a la comisión de hechos de encubrimiento. La agravación de la escala penal prevista sólo operará una vez, aun cuando concurrieren más de una de sus circunstancias calificantes; en este caso, el tribunal podrá tomar en cuenta la pluralidad de causales al individualizar la pena.

La Ley N° 25.246 también creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos de la Nación, como el organismo encargado del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diversos actos delictivos. La UIF puede solicitar informes y documentación a cualquier organismo público o privado y persona física o jurídica, quienes están obligados a proporcionarle aquellos elementos.

La señalada ley considera como operación sospechosa, aquellas transacciones que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada.

Entre los obligados a informar a la UIF toda operación sospechosa se encuentran, entre otros, las entidades financieras. Las entidades financieras, como el Colocador, entre otros deberes, están obligadas a: recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y la identificación de la persona por quienes actúan (en caso de actuar en representación de terceros). En el marco de un reporte de operación sospechosa, los sujetos obligados a informarla no pueden oponer a la UIF los secretos bancarios, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad.

En tal sentido, a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por el Colocador y/o el Emisor para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de activos emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el Banco Central de la República Argentina.

Anexo I

Contrato de Prenda

Este CONTRATO DE PRENDA (el “Contrato”) se celebra ENTRE:

INVAP S.E., con domicilio en Francisco P. Moreno 1089, San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro (“INVAP”), representada en este acto por la persona que firma al pie de este Contrato, por una parte; y

BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A., como agente de la garantía (el “Agente de la Garantía”) de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio (conforme dicho término se define más adelante) y el Contrato, con domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por la persona que firma al pie de este Contrato por otra parte; en beneficio de los TENEDORES (conforme se define más adelante y, en conjunto con INVAP, el Agente de la Garantía, las “Partes”) de las Obligaciones Negociables Clase I (conforme dicho término se define más adelante) emitidas por INVAP.

CONSIDERANDO:

(a) Que INVAP creó un programa global para la emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un valor nominal de U$S 30.000.000, autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) Nº 16.216 defecha 21 de octubre de 2009 de la CNV (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y cuyo prospecto preeliminar (el “Prospecto”) ha sido presentado en la CNV y cuya versión final será publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ;

(b) Que en el marco del Programa, INVAP emitirá la primer clase de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas, por un monto nominal global total máximo de hasta U$S 25.000.000, a ser emitidas en dos series (las “Obligaciones Negociables Clase I”), cuyo suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”) ha sido presentado en la CNV y cuya versión final será publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires;

(c) Que INVAP, a través de la instrumentación del Contrato, garantiza a los Tenedores el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas (conforme dicho término se define más adelante) mediante la constitución de un derecho real de prenda comercial en primer grado a favor del Agente de la Garantía, en representación de los Tenedores, sobre los Derechos Prendados (conforme dicho término se define más adelante);

(d) Que INVAP solicita a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. su actuación como Agente de la Garantía, y éste acepta mediante la suscripción de este Contrato. Los Tenedores consentirán dicha designación al suscribir las Obligaciones Negociables Clase I, conforme se especifica en el Suplemento de Precio;

(e) Que el Contrato se celebra en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I a ser emitidas por INVAP bajo el Programa para garantizar, de conformidad a lo estipulado en el presente, el pago de las obligaciones de INVAP asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase I;

(f) Que, conforme lo establecido en el Suplemento de Precio, los Tenedores mediante la suscripción de Obligaciones Negociables Clase I consentirán la designación del Agente de la Garantía a los efectos de celebrar el Contrato, llevar a cabo el perfeccionamiento de la garantía constituida en virtud del mismo y realizar los demás actos y acciones previstos en el presente.

Por lo expuesto, las Partes resuelven celebrar el Contrato el cual se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones:

ARTICULO 1

DEFINICIONES E INTERPRETACION

Artículo 1.1. Definiciones.

Sin perjuicio de lo establecido en otros Artículos del Contrato, los términos que se indican a continuación tendrán, en el Contrato el siguiente significado:

“Amortización”: tiene el significado dado en el Suplemento de Precio.

“Autoridad Gubernamental”: significa cualquier autoridad oficial administrativa, legislativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la República Argentina (incluyendo, pero no limitado al BCRA) o del extranjero.

“BCBA”: es la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“BCRA”: es el Banco Central de la República Argentina.

“Banco Galicia”: es el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

“CNV”: tiene el significado dado en el considerando (b) del Contrato.

“Caducidad de los Plazos” tiene el significados que se le asigna en el Artículo 5.3. (b) (iii).

“Comitentes”: son todas las partes, de los Contratos Prendados (los Nuevos Contratos, en caso de corresponder) y de las Cuentas Prendadas, con exclusión de INVAP.

“Contrato”: significa el presente contrato de prenda.

“Contratos Prendados”: tiene el significado dado en el Artículo 2.1 (a). Se considerarán también incluidos en esta definición los Nuevos Contratos, una vez perfeccionada la constitución de la prenda sobre los mismos, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato.

“Criterios de Elegibilidad”: tiene el significado dado en el Artículo 4.4.

“Cuentas Prendadas”: tiene el significado dado en el Artículo 2.1. (b).

“Derechos Prendados”: son, conjuntamente, todos los derechos que emergen para INVAP de los Contratos Prendados, las Cuentas Prendadas, el Fondo de Cobertura y las Inversiones Permitidas.

“Día Hábil”: significa cualquier día en que los bancos comerciales no estén obligados ni autorizados a cerrar, debiendo atender operaciones locales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“Evento de No Liberación” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 5.3. (b).

“Fecha de Pago”: tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio.

“Fondo de Cobertura”: significa el monto en Dólares equivalente al próximo Servicio de Interés que será retenido en las Cuentas Prendadas. En el caso que no fuese posible adquirir Dólares por la falta de firma por parte de INVAP del boleto de compra venta de divisas por cualquier causa, el Fondo de Cobertura será mantenido en Pesos.

“Fondos Líquidos”: significan los fondos existentes en las Cuentas Prendadas y los resultados de las Inversiones Permitidas.

“Gastos”: significa todos los gastos e impuestos necesarios para la instrumentación de la Prenda, incluido pero no limitado a los gastos e impuestos de las Inversiones Permitidas, gastos e impuestos de las notificaciones a los Comitentes, gastos, impuestos y honorarios de la instrumentación del poder irrevocable y la prenda de los Nuevos Contratos, los gastos necesarios para la convocatoria de una Asamblea, la comisión del Agente de la Garantía y de sus asesores legales (de corresponder), y todos los gastos necesarios para el correcto desempeño del Agente de la Garantía.

“Intereses”: tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio.

“Inversiones Permitidas”: son las siguientes inversiones transitorias en Dólares, que el Agente de la Garantía estará autorizado a realizar con los Fondos Líquidos de acuerdo con el siguiente orden de prelación: (i) depósitos (a) a plazo fijo, (b) en caja de ahorro, (c) en cuenta corriente, y/o (ii) suscripción e integración de cuotapartes de fondos comunes de inversión, todas estas posibilidades a ser contratadas con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. o con cualquier otra entidad que determine el Agente de la Garantía. Los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con los vencimientos dispuestos bajo el Suplemento de Precio. En el caso que no fuese posible adquirir Dólares por la falta de firma por parte de INVAP del boleto de compra venta de divisas por cualquier causa, las Inversiones Permitidas serán mantenidas en Pesos.

“Mayoría de Tenedores” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 12.2.

“Montos Excedentes”: son aquellas sumas depositadas en las Cuentas Prendadas que superen el monto del Fondo de Cobertura o el monto mayor necesario para el cumplimiento del Ratio. A los efectos del cálculo de este último monto, el Agente de la Garantía tomará en primer término los flujos futuros de los Contratos Prendados declarados por INVAP en el informe del Artículo 4.6 y en el caso que no fuesen suficientes, el dinero en efectivo depositado en las Cuentas Prendadas.

“Obligaciones Garantizadas”: significan todas y cada una de las obligaciones de pagar sumas de dinero, contraídas por INVAP de acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I dentro del plazo de vigencia del presente, entendiéndose por tales tanto las obligaciones de amortizar el capital, los intereses, y/o cualquier otro monto que pudiera adeudarse bajo las Obligaciones Negociables Clase I o bajo el Contrato. A su vez, serán consideradas Obligaciones Garantizadas, todos los montos adeudados a Banco Galicia en su carácter de Agente de la Garantía, incluida, sin limitar, la comisión y los Gastos.

“Obligaciones Negociables Clase I”: tiene el significado dado en el considerando (b) del Contrato.

“Períodos de Recaudación”: significan los períodos comprendidos entre cada Fecha de Pago y, en el caso del primer Período de Recaudación, el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago.

“Partes”: tiene el significado que se le asigna en el encabezado.

“Persona Indemnizable”: tiene el significado dado en el Artículo 13.3. (a).

“Prospecto”: tiene el significado que se le asigna en el considerando (a).

“Ratio” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.1.

“Servicios”: significa, respecto de cada Fecha de Pago, el importe total de Servicios de Capital y/o Servicios de Intereses y/o demás importes (si los hubiere) pagadero bajo las Obligaciones Negociables Clase I en dicha Fecha de Pago.

“Servicios de Capital”: significa, respecto de cada Fecha de Pago, el importe que por Amortización corresponda pagar a los Tenedores conforme al Suplemento de Precio.

“Servicios de Intereses”: significa, respecto de cada Fecha de Pago, el importe que por Intereses (más intereses compensatorios o punitorios, si los hubiere) corresponda pagar a los Tenedores conforme al Suplemento de Precio.

“Supuesto de Incumplimiento”: son aquellos supuestos enumerados en el Suplemento de Precio bajo la Sección “Compromisos y Supuestos de Incumplimiento – Supuestos de Incumplimiento”.

“Tribunal Arbitral”: es el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

“Tenedores” son los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I que se encuentren debidamente identificados en el sistema de depósito colectivo llevado al efecto por Caja de Valores S.A.

Artículo 1.2. Interpretación.

Todas las menciones incluidas en el Contrato respecto a determinados artículos son referencias a artículos del Contrato. El presente Contrato deberá ser interpretado y ejecutado de buena fe en conjunto con el Suplemento de Precio y el Prospecto .

Artículo 1.3. Definiciones del Suplemento de Precio. Todos los términos que comiencen en mayúscula y no se encuentren definidos en el Contrato, tendrán el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio.

ARTICULO 2

PRENDA

Artículo 2.1. Prenda.

En garantía y seguridad del pago de las Obligaciones Garantizadas, y por hasta un importe de US$ 25.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda) en concepto de capital, con más todos sus intereses calculados de la manera establecida en el Suplemento de Precio, que se devenguen hasta su efectivo pago de conformidad con lo pactado en el Suplemento de Precio o en el Contrato y demás accesorios, gastos y cualquier otra suma que se devengue bajo los mismos y respecto de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas, sus renovaciones, reemplazos o prórrogas, INVAP constituye a favor del Agente de la Garantía, en representación de los Tenedores, por todo el plazo en que existan Obligaciones Garantizadas pendientes de pago, y el Agente de la Garantía, en beneficio de los Tenedores en proporción a sus respectivas participaciones en las Obligaciones Garantizadas, acepta el perfeccionamiento de un derecho real de prenda comercial en primer grado y lugar de privilegio en los términos del Artículo 580 y concordantes del Código de Comercio (la “Prenda”) sobre:

(a) la totalidad de los derechos de recibir sumas de dinero y cualquier otro derecho creditorio de los que actualmente es y en el futuro sea titular INVAP bajo los contratos que se listan como Anexo I y los que incluyan como consecuencia de la aplicación del Artículo 4, incluidas todas las modificaciones, ajustes y derechos que deriven de los mismos al día de la fecha, las acciones de cobro, que correspondan de acuerdo a los mismos, las sumas de dinero o pagos en cualquier otra especie que sean abonadas con causa en ellas (los “Contratos Prendados”):

(b) la totalidad de los fondos (hasta el monto indicado) y derechos de los que actualmente es y en el futuro sea titular INVAP bajo los contratos de apertura de cuentas bancarias suscriptos por INVAP con Banco Galicia en relación al Contrato, que son la cuenta especial en pesos identificada con el número 9751202-3999-6, la cuenta especial en dólares identificada con el número 9751697-5999-8, la cuenta comitente número 489860 y/o las cuentas que se abrieran en el futuro (todas ellas las “Cuentas Prendadas”), incluyendo, sin limitación, todos los derechos de cobro respecto de los depósitos o transferencias ya realizadas o que se realicen en el futuro, así como todo derecho respecto de las inversiones realizadas o a realizarse con los fondos allí depositados.

(d) los derechos creditorios contra Banco Galicia en relación con los pagos efectuados por los Comitentes en el marco de los Contratos Prendados, incluyendo los derechos creditorios en relación con la liquidación de divisas y/o billetes, de las Cuentas Prendadas y las Inversiones Permitidas.

Artículo 2.2. Alcance de la Prenda.

(a) La Prenda se traslada y considerará constituida sobre todo valor o documento en virtud de, representativo de o con causa en, los Derechos Prendados, debiendo dichos valores o documentos ser remitidos al Agente de la Garantía quien los mantendrá en su poder hasta el total cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas.

(b) La Prenda también se constituye sobre las sumas que sean recibas por INVAP para ser acreditadas en cualquiera de las Cuentas Prendadas y que se encuentren pendientes de liquidación y acreditación, aún cuando las mismas se encuentren en cuentas del Banco Galicia en el exterior. A tales fines y a los fines previstos en el Artículo 2.1. (b) y (d) se notificará por acto público al Banco Galicia de tales extremos.

(c) En cumplimiento con lo establecido en el Artículo 2.1. (c) anterior, las Inversiones Permitidas deberán estar prendadas a favor del Agente de la Garantía conforme lo permita el título o documento que instrumente dicha Inversión Permitida. Banco Galicia, en virtud del poder mencionado en el Artículo 2.7 estará facultado a constituir derecho real de prenda a favor del Agente de la Garantía, sobre los derechos creditorios emergentes de los contratos que instrumenten las Inversiones Permitidas.

(d) El Agente de la Garantíapodrá facilitar dichos valores o documentos a INVAP, quien los tendrá como depositario, cuando éste lo requiera por razones fundadas, y por el plazo necesario para ejercer los derechos del caso.

Artículo 2.3. Entrega de títulos.

En cumplimiento de lo establecido en el Artículo 3209 del Código Civil, INVAP entrega en este acto (i) los ejemplares originales de los documentos de los que surgen los Contratos Prendados; y (ii) los ejemplares originales de los contratos que instrumentan la apertura de las Cuentas Prendadas, al Agente de la Garantía, quien los recibe en su calidad de Agente de la Garantía, en representación de todos y cada uno de los Tenedores como acreedores prendarios. INVAP manifiesta que no existen otros títulos de ninguna clase que representen o que de cualquier forma instrumenten los Derechos Prendados.

Artículo 2.4. Autorización de las acciones de cobro y garantías bancarias.

INVAP otorga un poder irrevocable, en los términos del art. 1977 del Código Civil (conforme se describe en el artículo 2.7.) al Agente de la Garantía para ejercer todos los derechos y las acciones que entendiera necesarias para procurar el cobro o cualquier otra acción tendiente a la obtención del cobro de cualquier suma adeudada bajo los Contratos Prendados. A tal fin, sin que ello implique limitación alguna, el Agente de la Garantía podrá iniciar, dentro y fuera de la República Argentina, acciones administrativas, judiciales, arbitrales, extrajudiciales o cualquier otra autorizada por las leyes aplicables, para obtener medidas precautorias o cautelares, exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo los Contratos Prendados, exigir el cumplimiento de la decisión administrativa, sentencia o laudo arbitral y cobrar las sumas de dinero a ser pagadas de acuerdo a los mismos, y a exigir el cumplimiento de las garantías, en caso que existiesen, que amparan a los Contratos Prendados.

Previo a ejercer las acciones y los derechos otorgados en el presente Artículo 2.4., el Agente de la Garantía deberá notificar a INVAP su intención de ejercer tales derechos. INVAP, dentro del plazo que al efecto fije el Agente de la Garantía, podrá evitar que el Agente de la Garantía efectúe los reclamos pertinentes, mediante la constitución de una Prenda sobre un Nuevo Contrato conforme se establece en el Artículo 4.2.

Artículo 2.5. Notificación.

(a) En cumplimiento de lo previsto por el Artículo 3209 del Código Civil y demás normas aplicables, INVAP se obliga a notificar el Contrato y la constitución de la Prenda a todos y cada uno de los Comitentes y al Banco Galicia, mediante acta notarial otorgada por el escribano público que designe el Agente de la Garantía o, en caso de tratarse de Comitentes residentes en el exterior, mediante el procedimiento necesario para que la constitución de la Prenda y los términos del Contrato sean oponible a los Comitentes y a terceros de acuerdo a la legislación aplicable.

En caso que los Comitentes residan en el exterior, el Agente de la Garantía podrá requerir a los asesores legales de la jurisdicción que se trate que designe al efecto, una opinión legal que refleje (a) que la notificación crea a favor de los Tenedores una preferencia sobre los derechos de cobro sobre el respectivo Contrato Prendado, (b) que la Prenda es válida y ejecutable en la jurisdicción del Comitente, y (c) que la autorización para ejercer las acciones del Contrato Prendado conforme el Artículo 2.4 es válida y exigible en los tribunales competentes de acuerdo a lo establecido en el Contrato Prendado.

(b) INVAP se obliga a remitir la documentación que acredite la notificación efectuada conforme el Artículo 2.5 (a), en la cual conste que cada Comitente bajo los Derechos Prendados ha sido notificado de la existencia del Contrato y de la constitución de la Prenda en virtud del mismo.

INVAP deberá acreditar y remitir, previo al comienzo del Período de Colocación, la escritura en la cual conste que los Comitentes han sido notificados de la existencia del Contrato y de la constitución de la Prenda en virtud del mismo.

(c) En el caso que INVAP no cumpliera con la obligación de notificar a los Comitentes de conformidad con lo estipulado en el presente Artículo 2.5, o si el Agente de la Garantía no tomara conocimiento de manera expresa de dicha notificación, o fuese necesario realizar cualquier acto para lograr la oponibilidad, queda expresamente establecido que el Agente de la Garantía tendrá de pleno derecho la facultad de notificar el Contrato y la constitución de la Prenda, cumpliendo las formalidades que estime corresponder, en forma alternativa y/o complementaria a la notificación prevista precedentemente, a cuyo efecto INVAP otorga al Agente de la Garantía poder irrevocable para efectuar las notificaciones o inscripciones que sean necesario, a su exclusivo criterio (conforme el Anexo II).

(d) En oportunidad de las notificaciones previstas precedentemente, se instruirá a los Comitentes a que todas y cada una de las sumas que deban abonar en virtud de los Contratos Prendados deberán ser abonados directamente a las Cuentas Prendadas o en aquella otra cuenta del Banco Galicia que oportunamente indique el Agente de la Garantía a los efectos de aplicar al pago de las Obligaciones Garantizadas.

Artículo 2.6. Endoso de garantías.

En caso que existan garantías, cualquiera sea el tipo de las mismas, relacionadas con el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Comitentes a favor de INVAP bajo los Contratos Prendados, las mismas deberán ser endosadas o transferidas a favor del Agente de la Garantía y a su entera satisfacción.

Artículo 2.7. Poder irrevocable.

(a) INVAP confiere al Agente de la Garantía un poder irrevocable, en los términos de los Artículos 1977 y concordantes del Código Civil, sustancialmente en los términos del Anexo II, para que el Agente de la Garantía: (i) realice las Inversiones Permitidas (ii) efectúe todas las notificaciones y, en caso de corresponder, solicite las inscripciones pertinentes relativas a la Prenda conforme se establece en el Artículo 2.4 (c); (iii) realizar las gestiones necesarias para la liquidación de las divisas en las Cuentas Prendadas conforme se establece en el Artículo 6.2.; (iv) abrir y operar, por cuenta y orden de INVAP, en forma exclusiva las Cuentas Prendadas conforme el Contrato (v) realice todos aquellos demás actos, adopte todas aquellas medidas y firme todos los documentos que sean necesarios o conducentes y/o que se le requiera para poder ejercer plena y efectivamente todas y cada una de sus prerrogativas y/o privilegiados y/o facultades y/o derechos y/o acciones bajo el Contrato; (vi) con carácter enunciativo, se deja constancia que el poder comprende las facultades de realizar todo acto que sea menester para la realización de la Prenda en los términos del Artículo 7; (vii) efectúe débitos, y disponga conforme el Contrato las sumas que se encuentren depositadas en las Cuentas Prendadas. El poder se otorga por un plazo de 10 años a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, o hasta tanto las Obligaciones Garantizadas hubieran sido íntegramente canceladas, el plazo que sea mayor, salvo renuncia o remoción de Banco Galicia de su carácter de Agente de la Garantía.

(b) A su vez, INVAP se obliga a elevar a escritura pública, antes de la Fecha de Emisión este poder por aplicación de lo dispuesto en el art. 1184 inciso 7 del Código Civil o por cualquier otra causa, así como también otorgará, en tiempo oportuno, todos aquellos instrumentos que implementen o expliciten el mandato previsto en este Contrato.

(c) Las Partes manifiestan que, previo a la firma de la presente, INVAP ha entregado al Banco Galicia un poder, pasado a la escritura N° 1.122 de fecha 27 de octubre de 2009, a fin de que abra, por cuenta y orden de INVAP, las Cuentas Prendadas.

(d) Si el Agente de la Garantía, determinara que deben registrarse alguno o algunos de los Derechos Prendados que se opera en virtud del presente Contrato, la Prenda operada por el presente Contrato será inscripta por INVAP en los registros públicos que correspondieren.

ARTICULO 3

MANIFESTACIONES Y GARANTIAS DE INVAP

Artículo 3.1. Manifestaciones y Garantías.

INVAP por el presente manifiesta y garantiza al Agente de la Garantía y a los Tenedores que:

(i) Los Derechos Prendados, a la fecha de la suscripción del Contrato, son de propiedad exclusiva de INVAP y son constituidos en primer grado y lugar de privilegio, y no reconocen al día de la fecha gravamen y/o limitación y/o restricción y/o impedimento, de cualquier naturaleza, que impida y/o prohíba y/o limite y/o restrinja y/o, de cualquier otro modo, dificulte la constitución y/o el perfeccionamiento y/o la efectiva ejecución de la Prenda.

(ii) La celebración del Contrato y la constitución de la Prenda no implican o implicarán la violación o incumplimiento de alguna obligación o deber legal o contractual, judicial o arbitral por parte de INVAP, ni se realiza en fraude de sus acreedores, ni para evitar, soslayar o disminuir alguna de las obligaciones tributarias o de otra naturaleza.

(iii) La constitución de la Prenda y los demás actos contemplados en el Contrato constituyen actos para los que INVAP está legal y contractualmente capacitado y autorizado a realizar.

(iv) La constitución de la Prenda, una vez notificada a los Comitentes, cumplirá con todas las formalidades de ley para su perfeccionamiento y oponibilidad plena entre las partes y terceros.

(v) INVAP es una sociedad del estado constituida conforme la ley 20.705 y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.

(vi) Las obligaciones asumidas por INVAP bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles conforme a sus términos.

(vii) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden a INVAP conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional de INVAP ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período de gracia o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales INVAP es parte o por los cuales se encuentra obligado.

(viii) No se encuentra pendiente ni es inminente, a su leal saber y entender, ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente.

(ix) La Prenda, de conformidad con el Contrato, crea un derecho de garantía en primer grado válido y perfeccionado sobre los Derechos Prendados, garantizando las Obligaciones Garantizadas de INVAP.

(x) Los fondos que serán depositados en las Cuentas Prendadas provienen de actividades lícitas relacionadas con la actividad de INVAP y que cumple con todas las normas sobre prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo de la República Argentina.

ARTÍCULO 4

MANTENIMIENTO DE RATIO. NUEVOS CONTRATOS

Artículo 4.1. Ratio.

INVAP deberá mantener prendados a favor del Agente de la Garantía, en todo momento, y hasta la cancelación de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas, Derechos Prendados, que representen en dinero una suma igual o mayor al 120% del monto total del capital. En caso de que los flujos de fondos estimados de los Contratos Prendados, excedan la vida de las Obligaciones Negociables Serie II, solamente serán considerados a los efectos del cálculo del Ratio, los flujos hasta 1 año posterior a la Fecha de Vencimiento de las mismas, en cuanto a los Intereses pendientes de pago, éstos serán proyectados a la tasa de interés aplicada al último Servicio de Interés de las Obligaciones Negociables Clase I (el “Ratio”).

En la oportunidad establecida en el Artículo 4.6, a los fines del cálculo del Ratio, las sumas adeudadas bajo los Contratos Prendados deberán ser convertidas a Dólares por INVAP, tomando al efecto el Tipo de Cambio Aplicable al último Día Hábil del mes anterior.

El Agente de la Garantía deberá verificar el cumplimiento del Ratio el día 15 de cada mes o el Día Hábil inmediato posterior.

Artículo 4.2. Constitución de prenda sobre Nuevos Contratos. Mora de los Contratos.

(a) INVAP estará obligado a constituir nuevos derechos reales de prenda sobre Nuevos Contratos a favor del Agente de la Garantía, en beneficio de los Tenedores, para mantener el Ratio en todo momento.

Dicha obligación se mantendrá hasta tanto el Agente de la Garantía determine que se encuentran sujetos a la Prenda tantos Derechos Prendados como fueran suficientes para completar el Ratio expresado en el Artículo 4.1 anterior.

La constitución de la prenda sobre los Nuevos Contratos deberá efectuarse conforme los requisitos y condiciones detallados en este Artículo 4.

(b) Asimismo, INVAP tendrá la obligación de reemplazar, en el plazo de 20 Días Hábiles, aquellos Contratos Prendados que se encuentren con una mora en el pago por parte del Comitente mayor a 120 días respecto de cualquier obligación, por la constitución de un derecho de prenda sobre Nuevos Contratos conforme se establece en este Artículo 4.

(c) INVAP tendrá la obligación de reemplazar, en el plazo de 20 Días Hábiles, aquellos Contratos Prendados en los que se encuentre en mora en la ejecución del mismo por el plazo de 30 días corridos, por la constitución de un derecho de prenda sobre Nuevos Contratos conforme se establece en este Artículo 4.

(d) En caso que, luego de la constitución de la prenda sobre una Nuevo Contrato, el Agente de la Garantía determinase que el mismo no ha cumplido con los Criterios de Elegibilidad, INVAP deberá sustituirlo en el plazo de 20 Días Hábiles de requerido, conforme se establece en este Artículo 4.

Artículo 4.3. Sustitución de Contratos Prendados.

(a) Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 4.2, en cualquier momento y hasta que se hayan extinguido las Obligaciones Garantizadas, INVAP podrá solicitar al Agente de la Garantía la liberación de cualesquiera de los Contratos Prendados, ofreciendo en su lugar constituir derecho real de prenda sobre Nuevos Contratos a favor del Agente de la Garantía, en beneficio de los Tenedores.

Artículo 4.4. Criterios de Elegibilidad.

En todos los casos, los Nuevos Contratos deberán cumplir, a la fecha en que sea perfeccionado el derecho real de prenda, con los criterios de elegibilidad exigidos por el Agente de la Garantía (los “Criterios de Elegibilidad”) que se mencionan continuación:

Deberán ser contratos suscriptos por INVAP a los que les sean aplicables las manifestaciones y garantías enumeradas en el Artículo 3.
No podrán encontrarse en mora por parte de INVAP
No deberán presentar, desde la firma del Nuevo Contrato, una mora en el pago de los Comitentes mayores a 90 días.
Deberán ser contratos suscriptos por: (a) el Estado Nacional o sociedades cuyo accionista mayoritario sea el Estado Nacional; (b) en el caso que sean residentes argentinos presenten una calificación de riesgo igual o mayor a BBB; (c) en el caso que sean empresas controladas por estados extranjeros u organismos extranjeros o internacionales, que su país de origen presente una calificación de riesgo igual o mayor a la calificación de riesgo de Argentina; (d) en el caso de empresas privadas que sean residentes en el extranjero, que presenten una calificación de riesgo local igual o superior a grado de inversión (local) y que su país de origen presente una calificación de riesgo igual o mayor a la calificación de riesgo de Argentina.

INVAP se compromete, en el transcurso del primer año a contar desde la Fecha de Emisión, a incorporar Nuevos Contratos cuyo pago se encuentre estipulado en Dólares en el exterior.

El Agente de la Garantía tendrá el derecho de rechazar los Nuevos Contratos si considera que desmejoran la garantía otorgada bajo la Prenda conforme los términos descriptos anteriormente.

Artículo 4.5. Notificación a los Comitentes.

La constitución de prenda sobre Nuevos Contratos deberá ser notificada a los Comitentes (quienes una vez notificados serán considerados Comitentes) en la forma establecida en el Artículo 2.5. Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar la Prenda sobre los Nuevos Contratos aludidos en el presente Artículo serán considerados Gastos.

Artículo 4.6. Informes.

INVAP tendrá, durante la vigencia de este Contrato, la obligación de verificar el cumplimiento del Ratio, sin perjuicio del derecho del Agente de la Garantía de constatar el mismo cada vez que lo estime pertinente. A su vez, INVAP deberá informar a más tardar los días 15 de cada mes (o, si este no lo fuera, el Día Hábil siguiente) hasta la cancelación de las Obligaciones Garantizadas, con la información disponible a ese mismo día al Agente de la Garantía , los siguientes aspectos:

Montos facturados y cobrados por INVAP a los Comitentes;
Saldo de los Contratos Prendados pendientes de facturación y de pago;
Cronograma Actualizado de la proyección de la ejecución de los saldos de los Contratos Prendados; y
Incumplimiento o mora en los Contratos Prendados.

Se adjunta como Anexo III la proyección realizada por INVAP acerca de los flujos de fondo estimados de los Contratos Prendados.

ARTÍCULO 5

ADMINISTRACIÓN DE LA GARANTÍA

Artículo 5.1. Administración de las Cuentas Prendadas. Retención de fondos para la constitución del Fondo de Cobertura.

(a) Las Cuentas Prendadas serán administradas y operadas exclusivamente por el Agente de la Garantía conforme el Contrato y el poder irrevocable que otorgará INVAP, en consecuencia, el Agente de la Garantía podrá designar los apoderados que crea convenientes. INVAP no tendrá derecho a disponer de las Cuentas Prendadas, ni emitir cheques contra los montos o disponer de los fondos allí depositados, sino conforme al Contrato.

(b) INVAP instruye irrevocablemente al Agente de la Garantía a retener en las Cuentas Prendadas las sumas necesarias hasta cubrir la totalidad del Fondo de Cobertura durante cada Período de Recaudación hasta la cancelación de las Obligaciones Garantizadas.

Una vez realizado el pago de los Servicios por parte de INVAP en la correspondiente Fecha de Pago, el Agente de la Garantía deberá retener durante el siguiente Período de Recaudación o liberar a favor de INVAP conforme se establece en el Artículo 5.3, las sumas necesarias para la readecuación del Fondo de Cobertura de acuerdo a los Servicios de Interés que debieran ser afrontados en la próxima Fecha de Pago.

Durante el Período de Recaudación, el Agente de la Garantía (i) retendrá los fondos depositados en las Cuentas Prendadas necesarios para constituir y mantener en todo momento el Fondo de Cobertura; y (ii) una vez constituido dicho Fondo de Cobertura, y siempre en la medida que no hubiere ocurrido un Evento de No Liberación, liberará a favor de INVAP, en los términos del Artículo 5.3.(a), cualquier suma que exceda las sumas que deben ser mantenidas en el Fondo de Cobertura.

Artículo 5.2. Fondos Líquidos.

Los Fondos Líquidos que integran el Fondo de Cobertura serán invertidos por el Agente de la Garantía en Inversiones Permitidas en Dólares a la Fecha de Pago del próximo Servicio de Intereses. En el caso que no fuese posible adquirir Dólares por la falta de firma por parte de INVAP del boleto de compra venta de divisas por cualquier causa en el plazo requerido por el Agente de la Garantía, las Inversiones Permitidas serán mantenidas en Pesos. En ningún caso el Agente de la Garantía responderá frente a los Tenedores por el resultado de las Inversiones Permitidas, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia firme de tribunal competente.

Artículo 5.3. Liberación de los Montos Excedentes. Evento de No Liberación.

(a) En la primera oportunidad posible, el Agente de la Garantía deberá, luego de constituido o recalculado el Fondo de Cobertura, transferir a la cuenta que INVAP indique, los Montos Excedentes que pudieran existir en las Cuentas Prendadas, siempre que no exista un Evento de No Liberación.

Al efecto del cálculo de los Montos Excedentes el Agente de la garantía deberá considerar la información contenida en el último informe recibido. En caso de no recibir el informe en el plazo previsto en el Artículo 4.6. no habrá Montos Excedentes.

Tampoco habrá Montos Excedentes, en el caso que INVAP no cumpliere o subsanare en el plazo que el Agente de la Garantía lo hubiera solicitado, con cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente Contrato que a juicio del Agente de la Garantía pudiese impedir o dificultar de cualquier modo sus funciones bajo el Contrato, incluyendo, pero sin limitar, a las obligaciones asumidas en los Artículos 4.2., 4.4., 5.2., 6.1. y 6.3.

(b) Se entenderá que se ha producido un evento de no liberación en el caso que (cada uno de ellos un “Evento de No Liberación”):

Recibiera una notificación por parte de uno o más Tenedores informando que INVAP no ha pagado el Servicio de Capital y/o el Servicio de Interés en la Fecha de Pago correspondiente; o
Recibiera una notificación por parte de uno o más Tenedores que representen el 5% del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación, comunicando:
que INVAP no ha cumplido u observado debidamente cualquier compromiso bajo el Programa, el Suplemento de Precio o el Contrato; o
(A) que INVAP solicitó su concurso preventivo o la aprobación de un acuerdo preventivo extrajudicial, o se sometió, en forma voluntaria o no, a un proceso de reestructuración de sus pasivos bajo cualquier procedimiento, sea administrativo o judicial, o (B) que la Provincia de Río Negro dictó un decreto o resolución, o celebró una asamblea de accionistas, mediante la cual dispusiera la liquidación de INVAP, o (C) que INVAP fue disuelto, o (D) que INVAP admitió por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, (E) que algún documento firmado en relación con la emisión las Obligaciones Negociables Clase I fue objetado por INVAP; o
que todos o sustancialmente todos los bienes de INVAP en forma conjunta fueron expropiados, secuestrados o de otra manera incautados o puestos bajo custodia de una autoridad gubernamental, o INVAP no pudieran ejercer el control habitual sobre todos o sustancialmente todos sus bienes conjuntos; o
que el Emisor no pagó una deuda vencida, por un monto total de capital adeudado de US$ 3.000.000; o
que se dictó, y ha quedado firme, contra el Emisor cualquier sentencia o sentencias u órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a US$ 3.000.000.

En todos los casos, la comunicación deberá estar acompañada de la documentación necesaria para acreditar los extremos descriptos.

Recibiese una comunicación del presidente de la Asamblea de Tenedores o una comunicación declarado la caducidad de lo plazos de las Obligaciones Negociables Serie I y/o Serie II, conforme se establece bajo el título “Supuestos de Incumplimiento” de la Sección “Compromisos y Supuestos de Incumplimiento” del Suplemento de Precio (la “Caducidad de los Plazos”).
No se hubiese cumplido con el Ratio establecido en la Cláusula 4.1. y no se hubiese subsanado de acuerdo a lo establecido en el Artículo 4.2.

(c) Cuando el Agente de la Garantía haya tomado conocimiento de un Evento de No Liberación conforme el procedimiento establecido en el presente Contrato, deberá retener la totalidad de los fondos que ingresen a las Cuentas Prendadas y, en caso de producirse la Caducidad de Plazos, procederá con los mismos de la forma estipulada en el Artículo 7.

(d) En el caso que el Agente de la Garantía hubiese declarado o recibido una comunicación declarando un Evento de No Liberación conforme el Artículo 5.3. (b), sólo podrá liberar los Montos Excedentes a favor de INVAP:

Si se hubiese declarado conforme el punto (b) (i), ante la cancelación de los Servicios de Capital y/o Servicios de Intereses debidos más los intereses punitorios, según corresponda, acreditado por INVAP mediante la constancia de Caja de Valores S.A.
Si se hubiese declarado conforme el punto (b) (ii), sólo si hubiera recibido una comunicación por parte del o los Tenedores que han notificado al Agente de la Garantía conforme el punto (b) (ii) anterior (y que represente por lo menos la misma cantidad de capital en circulación al momento de la notificación), comunicando que INVAP ha subsanado los incumplimientos que dieron origen a dicha comunicación o de una Asamblea en la que se hubiere decidido dispensar a INVAP del cumplimiento de dicha obligación;
Si se hubiese declarado conforme el punto (b) (iii), sólo si recibiera una copia de la Asamblea correspondiente que hubiese rescindido la Caducidad de Plazos conforme se establece bajo el título “Supuestos de Incumplimiento” del Suplemento de Precio:
Si se hubiese declarado conforme el punto (b) (iv), sólo si hubiese dado cumplimiento con el Ratio.

(e) Si se declarare un Evento de No Liberación por incumplir la obligación de INVAP de mantener el Ratio, conforme se establecido en el punto (b) (iv), el Agente de la Garantía podrá destinar los fondos retenidos en las Cuentas Prendadas para el pago de los Servicios, conforme se establece en el Artículo 9.1.

(f) En el caso que durante el plazo de 2 meses consecutivos, luego de intimado por el Agente de la Garantía, subsistieran los incumplimientos de INVAP a sus obligaciones bajo el Contrato tal como se enuncia en el Artículo 5.3 (a) tercer párrafo, el Agente de la Garantía deberá informar a los Tenedores mediante una publicación en el Boletín Diario de la BCBA.

ARTICULO 6

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE INVAP

Artículo 6.1. Liquidación de fondos.

En caso que existan divisas u ordenes de pago a favor de INVAP que hayan sido transferidas a las Cuentas Prendadas, y que se encuentren pendientes de liquidación en el mercado local de cambios, INVAP se obliga a realizar todas las gestiones necesarias y/o que sean requeridas por la normativa aplicable y/o por la entidad interviniente, para efectuar el cierre de cambio de dichas operaciones y obtener, en la primer oportunidad posible, la acreditación de los montos correspondientes liquidados en la moneda local en las Cuentas Prendadas.

Artículo 6.2. Apoderamiento.

Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 6.1., INVAP otorgará un poder irrevocable sustancialmente (conforme se establece en el Artículo 2.7.), facultando al Agente de la Garantía a realizar las gestiones necesarias para la liquidación de las divisas mencionadas en el Artículo 6.1 en las Cuentas Prendadas. Este poder otorgado al Agente de la Garantía será un derecho que el Agente de la Garantía podrá ejercer pero no una obligación. En otras palabras, el Agente de la Garantía nunca tendrá la obligación de producir la liquidación de las divisas para lograr su acreditación en moneda local en las Cuentas Prendadas, aún cuando (sin limitación) la falta de ejercicio de estas facultades pudiera implicar para INVAP el potencial incumplimiento de la normativa aplicable a este tipo de operaciones en dicho momento e, inclusive, que la falta de liquidación pueda de cualquier forma disminuir las posibilidades de repago de las Obligaciones Negociables Clase I o implicar un incumplimiento de cualquier Obligación Garantizada.

Artículo 6.3. Otras obligaciones.

Durante toda la vigencia del Contrato, INVAP se obliga a:

(a) cumplir y emplear sus mejores esfuerzos en hacer cumplir en término, todas las obligaciones emergentes de los Derechos Prendados, a fin de mantener en todo momento vigentes y sin menoscabo los mismos;

(b) informar al Agente de la Garantía, sobre cualquier propuesta de modificación sustancial que pueda afectar los Derechos Prendados o que pueda afectar el Ratio;

(c) no efectuar nuevas cesiones, totales o parciales, por cualquier título, de los Derechos Prendados, sin el previo consentimiento del Agente de la Garantía, otorgado por escrito;

(d) no constituir ni dar causa u origen a la constitución de gravámenes, derechos reales u otras cargas u otra forma de acuerdo preferencial o de privilegio, sobre o con respecto a cualquiera de los Derechos Prendados, sin el previo consentimiento por escrito de la Mayoría de Tenedores y del Agente de la Garantía;

(e) no otorgar poder y/o mandato alguno a persona distinta a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., ni permitir, o instruir a sus representantes legales, empleados, apoderados y/o mandatarios, a realizar cualquier acto sobre, o relacionado con, las Cuentas Prendadas o los fondos o valores depositados en ellas;

(e) mantener las Cuentas Prendadas y los apoderados designados y aquellos que se designen en el futuro a solicitud del Agente de la Garantía; y

(f) levantar embargos y cualquier otra medida cautelar que afecte los Derechos Prendados.

(e) suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle el Agente de la Garantía para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.

ARTICULO 7

EJECUCIÓN DE LA PRENDA

Articulo 7.1. Ejecución de la Prenda.

(a) En caso de que el Agente de la Garantía recibiere una notificación declarando la Caducidad de Plazos conforme lo dispuesto en el Suplemento de Precio en la Sección “Supuestos de Incumplimiento”, el Agente de la Garantía, en representación de los Tenedores, podrá proceder a la ejecución de la Prenda, y a transferir todos los fondos existentes en las Cuentas Prendadas y los que se depositen en adelante, a las cuentas que considere más apropiadas para su aplicación e imputación, por intermedio de Caja de Valores S.A. y previa deducción de los Gastos, a los Tenedores.

Artículo 7.2. Ejecución de los Contratos Prendados.

El Agente de la Garantía una vez recibida la notificación conforme lo dispuesto en el Suplemento de Precio en la Sección “Supuestos de Incumplimiento” indicando que se ha declarado la Caducidad de Plazos, de así considerarlo necesario, podrá someter a la consideración de los Tenedores, la ejecución de la prenda sobre los Contratos Prendados mediante la convocatoria de una Asamblea al efecto, entendiéndose en tal sentido que el Agente de la Garantía tendrá el derecho pero no la obligación de ejecutar la prenda sobre los Contratos Prendados, salvo que los Tenedores así lo exijan.

Los Tenedores que representen dos tercios del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I reunidos en una Asamblea convocada al efecto podrán exigir la ejecución de la Prenda sobre los Contratos Prendados.

En caso que proceda a la ejecución de los Contratos Prendados, el Agente de la Garantía estará facultado a realizar todos y cada uno de los actos necesarios para enajenar los Contratos Prendados conforme sea instruido por los Tenedores, quienes deberán especificar, de corresponder, el modo de enajenación o subasta, la publicidad, lugar de subasta, existencia o no de base y su monto y demás condiciones.

Artículo 7.3. Gastos de Ejecución.

En caso que los Tenedores instruyeran al Agente de la Garantía a proceder a la ejecución de los Contratos Prendados, los Tenedores deberán adelantar los gastos en que el Agente de la Garantía deberá incurrir en el caso que no fuesen suficientes las sumas depositadas en las Cuentas Prendadas.

ARTICULO 8

VIGENCIA DE LA PRENDA

Artículo 8.1. Extinción.

La Prenda, y consecuentemente el Contrato, sólo se considerarán extinguidos una vez cumplida, la totalidad de las Obligaciones Garantizadas, incluyendo el pago de toda suma adeudada por INVAP al Agente de la Garantía de conformidad con lo establecido en el Suplemento de Precio y en este Contrato, en cuyo caso el Agente de la Garantía tomará inmediatamente o hará que se tomen, todas las medidas necesarias o convenientes para cancelar la Prenda.

ARTICULO 9

AGENTE DE PAGO

Artículo 9.1. Agente de Pago.

En el caso que se hubiera declarado un Supuesto de Incumplimiento, el Agente de la Garantía podrá actuar como agente de pago y queda autorizado de forma irrevocable a realizar todos los pagos de los Servicios relacionados con las Obligaciones Negociables Clase I con todas aquellas sumas que se encuentren depositadas en las Cuentas Prendadas.

Artículo 9.2. Instrucción de INVAP.

INVAP, en cualquier momento podrá instruir al Agente de la Garantía que retenga y remita Montos Excedentes a Caja de Valores S.A. para el pago de los Servicios.

ARTICULO 10

NOTIFICACIÓN DE LA CADUCIDAD DE PLAZOS

Artículo 10.1.

El Agente de la Garantía, en caso que se declarase una Caducidad de Plazos, deberá proceder de la forma establecida en el Artículo 7.

Artículo 10.2.

Las Partes reconocen y acuerdan que:

(i) En su desempeño bajo este Contrato, el Agente de la Garantía seguirá las instrucciones que le imparta la Asamblea de Tenedores, y no tendrá la obligación de verificar el acaecimiento de la Caducidad de Plazos que motive la instrucción otorgada por la Asamblea de Tenedores o por los Tenedores de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio.

(ii) Asimismo, el Agente de la Garantía no tendrá la obligación de revisar o verificar que la Asamblea de Tenedores este correctamente convocada, se desarrolle en debida forma o que las decisiones en ella adoptadas sean válidas y/o legítimas. En consecuencia, el Agente de la Garantía llevará a cabo el procedimiento judicial o de otra naturaleza de ejecución de la Prenda (conforme lo establecido en el Contrato) contando con la mencionada instrucción por escrito de la Asamblea de Tenedores.

ARTICULO 11

Remuneración del Agente de la Garantía

Artículo 11.1. Remuneración del Agente de la Garantía.

(a) Por las tareas desempañadas bajo el presente, INVAP reconocerá a Banco Galicia por su actuación como Agente de la Garantía (y por su eventual actuación como agente de pago) una comisión fija de USD 2.000 más el correspondiente impuesto al valor agregado, pagadero en forma mensual hasta la finalización del Contrato. Dicho monto podrá ser debitado del Fondo de Cobertura de forma mensual.

(b) En el caso que se hubiese declarado la Caducidad de los Plazos y no se hubiesen ejecutado los Contratos Prendados, el Agente de la Garantía podrá retener en las Cuentas Prendas o en cualquier otra cuenta que considere necesaria, un fondo mínimo de gastos para hacer frente a los Gastos.

ARTÍCULO 12

SUSTITUCIÓN DEL AGENTE DE LA GARANTÍA

Artículo 12.1. Renuncia.

El Agente de la Garantía podrá renunciar, en cualquier momento, mediante notificación a INVAP en el domicilio denunciado en el Artículo 14.8., y a los Tenedores, mediante una publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA, con una anticipación de 90 días. La renuncia producirá efectos luego de la transferencia de la Prenda al Agente de la Garantía Sustituto (sin necesidad de que ésta se perfeccione para ser oponible a terceros).

Artículo 12.2. Remoción.

(a) El Agente de la Garantía podrá ser removido por justa causa por los Tenedores reunidos en Asamblea que representen la mayoría del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I (la “Mayoría de Tenedores”). Se entenderá que existe “justa causa” de remoción cuando el Agente de la Garantía hubiera incurrido en un grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un Agente de la Garantía Sustituto en la forma prevista más adelante y la aceptación de dicha designación por parte del Agente de la Garantía Sustituto bajo los términos del presente y la transferencia de la Prenda al Agente de la Garantía Sustituto elegido en la forma prevista más adelante (sin necesidad de que ésta se perfeccione para ser oponible a terceros). Los costos, gastos y honorarios derivados de la remoción con justa causa, designación y transferencia de la Prenda al Agente de la Garantía Sustituto serán soportados por el Agente de la Garantía.

(b) Asimismo, el Agente de la Garantía podrá ser removido sin justa causa, exclusivamente por la Mayoría de Tenedores. Los costos, gastos y honorarios derivados de la remoción sin justa causa, la designación del Agente de la Garantía Sustituto y la transferencia de la Prenda serán soportados por los Tenedores.

(c) La sustitución de Banco Galicia como Agente de la Garantía por el Agente de la Garantía Sustituto, importará la renuncia o remoción de Banco Galicia de su carácter de agente de pago, y de las demás obligaciones a su cargo. A su vez, importará la revocación de los poderes a la fecha de la sustitución otorgados en virtud del presente Contrato.

Artículo 12.3. Designación del Agente de la Garantía Sustituto.

En caso de renuncia o remoción del Agente de la Garantía, la Mayoría de Tenedores deberá designar un Agente de la Garantía Sustituto y cancelar las facultades y atribuciones del Agente de la Garantía.

La designación de un Agente de la Garantía Sustituto requerirá: (i) la comunicación fehaciente de la remoción al Agente de la Garantía con 30 días de anticipación, salvo en caso de renuncia; y (ii) la aceptación del Agente de la Garantía Sustituto.

Artículo 12.4. Asunción del cargo por parte del Agente de la Garantía Sustituto.

El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Agente de la Garantía Sustituto será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la Prenda. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Agente de la Garantía Sustituto. En el caso que el Agente de la Garantía Sustituto no pudiera obtener del Agente de la Garantía la transferencia de la Prenda, podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin. Los costos, gastos y honorarios que genere la transferencia judicial de la Prenda al Agente de la Garantía Sustituto serán soportados por el Agente de la Garantía.

ARTICULO 13

RESPONSABILIDADES, RENUNCIAS E INDEMNIDAD

Artículo 13.1. Responsabilidad.

En virtud de las facultades otorgadas al Agente de la Garantía, las Partes establecen que (i) el Agente de la Garantía no será responsable de ningún error de criterio incurrido de buena fe con motivo o en ocasión del ejercicio de los derechos que le corresponden en virtud del Contrato; (ii) ninguna disposición del presente será interpretada en el sentido de requerir que el Agente de la Garantía utilice o arriesgue fondos propios o de alguna forma incurra o asuma responsabilidad financiera en el ejercicio de los derechos y facultades conferidos o cedidos en virtud del presente o en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo o en el cuidado de la Prenda; (iii) el Agente de la Garantía únicamente estará obligado a rendir cuentas por las sumas o valores que hubiera efectivamente percibido o recibido con motivo u ocasión del ejercicio de los derechos y facultades cedidas y conferidas en el presente; (iv) a efectos de determinar el alcance de sus deberes y derechos según el presente, el Agente de la Garantía podrá solicitar asesoramiento a profesionales de reconocido prestigio (incluyendo sus propios asesores legales), y en tanto actúe de buena fe de conformidad con las recomendaciones y opiniones, se considerará que el Agente de la Garantía ha actuado de buena fe en el ejercicio de sus derechos o cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente, según fuera el caso; y (v) en caso de plantearse situaciones respecto del alcance de los deberes o derechos del Agente de la Garantía éste podrá presentarse ante tribunales competentes, a costa de INVAP, solicitando las medidas o ejerciendo las acciones que autorice el presente o el ordenamiento legal o el consentimiento de las Partes.

Artículo 13.2. Renuncias.

Los Tenedores, mediante la suscripción de Obligaciones Negociables Clase I, e INVAP renuncian al derecho de reclamar al Agente de la Garantía, indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier daño y/o reclamo relacionado con su ejercicio como tal, salvo dolo o culpa de su parte calificada como tal por una sentencia firme dictada por un tribunal competente.

Artículo 13.3. Indemnidad.

(a) El Agente de la Garantía, sus Directores, Síndicos, empleados y representantes (las “Personas Indemnizables”) serán mantenido indemnes e indemnizados por INVAP, en forma incondicional, total e irrevocable respecto de cualquier daño y/o reclamo (incluyendo comisiones, honorarios y gastos razonables de asesoramiento legal) que sufra o pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de: (i) del cumplimiento por su parte de los derechos, tareas, funciones y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente; y/o (ii) de la falta de entrega en debido tiempo y forma al Agente de la Garantía o, de corresponder, a una Autoridad Gubernamental, de la información que INVAP y/o cualquier otro agente o tercero deban entregar conforme al presente, (iii) de la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la información que le sea entregada o, de corresponder, a una Autoridad Gubernamental, de conformidad con el presente, por INVAP y/o tercero; y/o (iv) cualquier reclamo de cualquier Tenedor en relación con el cumplimiento de las obligaciones de INVAP bajo el Prospecto, el Suplemento de Precio o cualquier otro documento relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, salvo que mediare culpa o dolo por parte del Agente de la Garantía calificada como tal por una sentencia firme dictada por un tribunal competente; (v) de cualquier reclamo en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas formulado por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera impuestos aplicables, en cualquiera de los supuestos (i), (ii), (iii) o (iv) antes referidos, salvo dolo o culpa del Agente de la Garantía calificada como tal por una sentencia firme dictada por un tribunal competente.

(b) El Agente de la Garantía, por cuenta, podrá cobrarse o cobrar a favor de las Personas Indemnizables las sumas que correspondan a ellos conforme el punto (a) anterior de los Derechos Prendados, incluyendo de los fondos depositados en las Cuentas Prendadas y/o mediante la liquidación de Derechos Prendados. Las obligaciones de INVAP respecto de las Personas Indemnizables bajo este Artículo continuarán vigentes hasta la prescripción de las acciones para demandar al Agente de la Garantía.

Artículo 13.4. Ineficacia, Nulidad o Invalidez de la Indemnidad.

Si en cualquier momento cualquier compromiso, renuncia, obligación, o deber de indemnidad fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Agente de la Garantía. Dichos compromisos, renuncias, obligaciones y deberes de indemnidad se mantendrán vigentes en favor del Agente de la Garantía por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo al Agente de la Garantía.

ARTICULO 14

VARIOS

Artículo 14.1. Representación.

(a) En virtud del Contrato, el Agente de la Garantía revestirá la representación de los Tenedores a todos los efectos del Contrato en los términos y en un todo de acuerdo a las facultades otorgadas al Agente de la Garantía en el presente e, incluyendo pero sin limitarse a la facultad de proceder a la ejecución de todos y cada uno de los Derechos Prendados cuando ello corresponda conforme al Contrato.

(b) En virtud de ello, el Agente de la Garantía se encontrará facultado para convocar a la Asamblea de Tenedores (y a recibir las comunicaciones que la reemplacen, según corresponda) conforme se establece en el Suplemento y en el Capítulo IX “De la Oferta y Cotización” bajo el título “Asambleas”.

Artículo 14.2. Agente de la Garantía.

El Contrato no constituye, ni deberá ser interpretado como un contrato de fideicomiso, ni el Agente de la Garantía revestirá el carácter de fiduciario en los términos del art. 13 de la Ley 23.576 y sus modificatorias.

El Agente de la Garantía se obliga a llevar a cabo solamente las funciones que se estipulan específicamente en este Contrato, y no será responsable sino por el cumplimiento de dichas funciones. No deberá interpretarse en contra del Agente de la Garantía la existencia de compromisos u obligaciones implícitas bajo este Contrato.

Artículo 14.3. Impuestos y Gastos.

Queda entendido que todo impuesto presente o futuro que grave tanto los Derechos Prendados, como la Prenda, el Contrato, o las operaciones que se realicen en virtud del mismo y/o la ejecución de la Prenda, incluyendo los honorarios razonables del Agente de la Garantía, de abogados y demás asesores que se realicen bajo el presente estarán a cargo de INVAP. Los gastos y honorarios razonables que el Agente de la Garantía deba afrontar con motivo del Contrato y de la Prenda, incluyendo los gastos y costos legales de su eventual ejecución estarán también a cargo de INVAP. En ningún caso el Agente de la Garantía estará obligado a adelantar fondos propios para afrontar los impuestos, gastos, costos y/o honorarios que se originen con motivo y/o en relación con el Contrato y/o la ejecución de la Prenda y en virtud de ello deberá obrar con la debida diligencia a efectos de obtener dichos fondos de las fuentes previstas en este Contrato.

Artículo 14.4. Cesionarios.

INVAP no podrá ceder ni endosar este Contrato ni los derechos y obligaciones emergentes de este Contrato ni la Prenda, sin el previo consentimiento por escrito de cada uno de los Tenedores.

Artículo 14.5. Inexistencia de novación.

Las Partes aquí firmantes convienen expresamente que el Contrato no implica novación de parte alguna de las Obligaciones Garantizadas ni modificación del Suplemento de Precio.

Artículo 14.6. Modificación del Contrato.

Se deja constancia que las modificaciones a este Contrato que afecten los derechos del Agente de la Garantía no será oponible al mismo sin que sea adoptada con el consentimiento previo y por escrito del Agente de la Garantía.

Artículo 14.7. Armonización.

En caso de contradicción entre cuestiones acordadas en el Suplemento de Precio y cuestiones acordadas en el Contrato, prevalecerá la solución contenida en el Suplemento de Precio. Asimismo, se deja constancia que en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Suplemento de Precio, el Agente de la Garantía celebraeste Contrato en representación de los Tenedores.

Artículo 14.8. Domicilios.

Las Partes constituyen domicilio especial a todos los efectos de este Contrato en los que a continuación se detallan:

INVAP S.E.

Francisco P. Moreno 1089, San Carlos de Bariloche

Provincia de Río Negro, Argentina.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Tte Gral. Juan D. Perón 407, piso 21

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Tenedores

En los domicilios que indiquen en las Ofertas de Adquisición (conforme dicho término se define en el Suplemento de Precio).

Artículo 14.9. Notificaciones.

Todas las notificaciones deberán ser efectuadas por medio fehaciente y dirigidas al domicilio constituido por cada una de las Partes. En el caso de los Tenedores todas las notificaciones y/o comunicaciones serán efectuadas mediante la publicación de un aviso por un día en el Boletín Diario de la BCBA.

Artículo 14.10. Cambios de Domicilio.

Cualquiera de las Partes que cambiare su domicilio especial constituido en el Artículo 8.6. deberá notificar por escrito esta circunstancia a las otras con un preaviso de 5 días corridos.

Artículo 14.11. Ley Aplicable y Jurisdicción.

La creación, validez, interpretación y ejecución del Contrato se regirá por las leyes de la República Argentina. Cualquier disputa, controversia o reclamo que se suscite entre las Partes y/o con los Tenedores derivado o relacionado con la creación, validez, interpretación, ejecución o resolución del Contrato, será resuelto por el Tribunal Arbitral por las reglas del arbitraje de derecho del Reglamento del Tribunal de Arbitraje General, renunciando las Partes a toda otra jurisdicción a la que pudieran tener derecho y a todo recurso que pudieran interponer contra las decisiones del Tribunal Arbitral, sin perjuicio de los Tenedores de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. El laudo o resolución del Tribunal Arbitral será inapelable por las Partes.

ARTÍCULO 14

CONDICIÓN RESOLUTORIA

Artículo 14.1. Condición Resolutoria.

El Contrato estará sujeto a condición resolutoria, de modo que en caso de verificarse el desistimiento o se declare desierta la colocación y/o emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, este Contrato quedará sin ningún efecto, y se considerará automáticamente extinguido sin responsabilidad alguna para las Partes.

En prueba de conformidad las Partes firman 3 (tres) ejemplares en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, uno de ellos para ser presentado ante la CNV, a los 29 días del mes de octubre de 2009.

***

Anexo I

Contratos Prendados

Comitente: ARSAT (Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima)

Fecha de Firma: 28 de agosto de 2008

Objeto: Diseño y fabricación de un Satélite Geoestacionario de Telecomunicaciones.

Domicilio del comitente: Maipú 1300, Piso 8, Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

Monto contractual: Pesos $169,9 millones.

Saldo de los derechos a prendar -en miles de pesos: Etapa III $17.812,89 y Etapa IV $3.388,41

Fecha estimada de finalización: Febrero de 2012 (Etapa III) y Julio de 2012 (Etapa IV).

Comitente:Fabricaciones Militares

Fecha de Firma: 13 de diciembre de 2007.

Objeto: Diseño, desarrollo, construcción, puesta en servicio, certificación, homologación y provisión de un prototipo de Radar Primario 3D de Largo Alcance

Domicilio del comitente: Avda. Cabildo 65, Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

Monto contractual: Pesos $141,7 millones

Saldo de los derechos a prendar –en miles de pesos-: $22.215,22.

Fecha estimada de finalización: Diciembre de 2012.

***

Anexo II

Poder Irrevocable

PODER IRREVOCABLE. INVAP SOCIEDAD DEL ESTADO. ESCRITURA NÚMERO [.....]. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, capital de la República Argentina, a los [____] días del mes de [____] de dos mil nueve ante mí Escribano Público comparece [___] mayor de edad, hábil, [argentino], [casado], de mi conocimiento doy fe así como de que concurre a este acto en nombre y representación y en su carácter de apoderado de INVAP S.E. (en adelante “INVAP”). Y el compareciente cuyo carácter asegura permanece vigente, sin modificación alguna y con facultades suficientes para este otorgamiento en la representación invocada dice: I. ANTECEDENTES: Que con fecha [__] de octubre de 2009, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y la Largo Plazo para la emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$ 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas), INVAP emitió las obligaciones negociables clase I, simples no convertibles en acciones, garantizadas (las “Obligaciones Negociables Clase I”), en dos series, las obligaciones negociables serie I (las “Obligaciones Negociables Serie I”) y las obligaciones negociables serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II”), cuya autorización de oferta pública fue otorgada la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el [__] de octubre de 2009. Que a fin de garantizar el pago de los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables Clase I INVAP suscribió con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., en su carácter de Agente de la Garantía, un contrato de prenda (el “Contrato de Prenda”), cuya copia agrego a la presente, mediante el cual ha prendado a favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I los Derechos Prendados (conforme dicho término se define en el Contrato de Prenda). Que, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 2.6. del Contrato de Prenda, INVAP debe otorgar a favor del Agente de la Garantía un poder irrevocable en los términos del artículo 1977 del Código Civil, por el plazo de 10 años o hasta tanto las Obligaciones Garantizadas hubieran sido íntegramente canceladas, el plazo que sea mayor. II. PODER: Que, conforme el Contrato de Prenda, INVAP confiere PODER ESPECIAL IRREVOCABLE, por el plazo de 10 años o hasta tanto las Obligaciones Garantizadas hubieran sido íntegramente canceladas, el plazo que sea mayor, en el ámbito de aplicación en todo el territorio del país y en el extranjero, a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., en su carácter de Agente de la Garantía, para que actúe en nombre y representación de INVAP, A) efectúe todo tipo de actos, presentaciones y notificaciones y, en caso de corresponder, solicite las inscripciones pertinentes relativas a la Prenda, incluyendo las facultades -sin limitación- de otorgar escrituras públicas, y de notificar la Prenda por acto público o privado o de cualquier otra forma que considere oportuna a los Comitentes (según se los define en el Contrato de Prenda); B) realizar las gestiones necesarias para la liquidación de las divisas que deban ser acreditadas en las Cuentas Prendadas relacionadas con los Contratos Prendados y con los Nuevos Contratos; C) abrir y operar, por cuenta y orden de INVAP, las Cuentas Prendadas conforme el Contrato, efectúe débitos, y disponga conforme el Contrato las sumas que se encuentren depositadas en las Cuentas Prendadas; D) designar y revocar apoderados de las Cuentas Prendadas y autorizados a operar bajo la misma; E) realice las Inversiones Permitidas, y constituya derecho real de prenda a favor del Agente de la Garantía, sobre los derechos creditorios emergentes de los contratos que instrumenten las Inversiones Permitidas; F) realice todos aquellos demás actos, adopte todas aquellas medidas y firme todos los documentos que sean necesarios o conducentes y/o que se le requiera para poder ejercer plena y efectivamente todas y cada una de sus prerrogativas y/o privilegiados y/o facultades y/o derechos y/o acciones bajo el Contrato, incluyendo, con carácter enunciativo las facultades de realizar todo acto que sea menester para la realización de la Prenda en los términos del Artículo 7 del Contrato de Prenda; G) conforme se establece en el Contrato de Prenda, ejercer todos los derechos y las acciones que entendiera necesarias para procurar el cobro o cualquier otra acción tendiente a la obtención del cobro de cualquier suma adeudada bajo los Contratos Prendados. A tal fin, sin que ello implique limitación alguna, el Agente de la Garantía podrá iniciar, dentro y fuera de la República Argentina, acciones administrativas, judiciales, arbitrales, extrajudiciales o cualquier otra autorizada por las leyes aplicables, para obtener medidas precautorias o cautelares, exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo los Contratos Prendados, exigir el cumplimiento de la decisión administrativa, sentencia o laudo arbitral y cobrar las sumas de dinero a ser pagadas de acuerdo a los mismos, y a exigir el cumplimiento de las garantías, en caso que existiesen, que amparan a los Contratos Prendados; H). III. SUSTITUCIÓN. El presente poder podrá ser sustituido en aquellas personas que el Agente de la Garantía designe. LEO al compareciente, quien ratifica su contenido y firma ante mí, doy fe. [.......].

Anexo III

Flujos de Fondos de los Contratos Prendados


CRONOGRAMA DE PAGOS PREVISTOS CONTRATOS A CEDER EN GARANTIA
Valores expresados en Miles de Dólares
					3.82
			en pesos
PROYECTO	Proy. ARSAT - Fase III	Proy. ARSAT - Fase IV	Proy. Radar Primario		Total
Nov-09					-
Dic-09	4,453.23		1,117.91		5,571.13
Ene-10	376.81		3,097.43		3,474.24
Feb-10	376.81				376.81
Mar-10	376.81				376.81
Abr-10	376.81				376.81
May-10	376.81				376.81
Jun-10	376.81				376.81
Jul-10	376.81				376.81
Ago-10	376.81		3,621.59		3,998.40
Sep-10	376.81				376.81
Oct-10	376.81				376.81
Nov-10	376.81				376.81
Dic-10	376.81		1,834.11		2,210.92
Ene-11	376.81				376.81
Feb-11	376.81				376.81
Mar-11	376.81		1,036.44		1,413.25
Abr-11	376.81				376.81
May-11	376.81		3,547.43		3,924.25
Jun-11	376.81				376.81
Jul-11	376.81				376.81
Ago-11	376.81				376.81
Sep-11	376.81				376.81
Oct-11	376.81				376.81
Nov-11	376.81				376.81
Dic-11	376.81		1,844.88		2,221.69
Ene-12	376.81	847.10			1,223.92
Feb-12	3,939.39	310.60			4,250.00
Mar-12		310.60			310.60
Abr-12		310.60	2,015.92		2,326.52
May-12		310.60			310.60
Jun-12		310.60			310.60
Jul-12		988.29			988.29
Ago-12					-
Sep-12					-
Oct-12			4,031.84		4,031.84
Nov-12					-
Dic-12			67.69		67.69
Total	17,812.89	3,388.41	22,215.22	-	43,416.53


Emisor INVAP S.E. Francisco P. Moreno 1089 (R8400AMU) San Carlos de Bariloche, Río Negro Argentina
Organizador y Colocador Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Tte. Gral. J. D. Perón 407 (C1038AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
Co-Colocador Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. Av. Leandro N. Alem 356, Piso 16°, (C1003AAQ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
Asesores Legales del Emisor, del Organizador y del Colocador Estudio Beccar Varela Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina	Asesores Legales del Co-Colocador Nicholson y cano abogados San Martín 140, Piso 14 (C1004AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
Auditores del Emisor Rodolfo J. Guillaumet. Vce. Amte. O’Connor 665, Piso 3°C (R8400ACI) San Carlos de Bariloche, Río Negro Argentina

AI assistant

INVAP S.A.U. Capital/Financing Update 2009

Suplemento de Precio

INVAP S.E.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables

a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de hasta US$ 30.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

Obligaciones Negociables Clase I

a ser emitidas dos Series

obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Información Relevante

Términos Particulares de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II

Factores de Riesgo

Compromisos y Supuestos de Incumplimiento

Compromisos

Algunas Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Descripción de la Garantía

Agente de la Garantía – Asambleas

Esfuerzos de Colocación, Colocación y Adjudicación

Uso de los Fondos

Calificación de Riesgo

Información sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo

Anexo I

Contrato de Prenda

ARTÍCULO 4

MANTENIMIENTO DE RATIO. NUEVOS CONTRATOS

NOTIFICACIÓN DE LA CADUCIDAD DE PLAZOS

ARTICULO 11

Remuneración del Agente de la Garantía

RESPONSABILIDADES, RENUNCIAS E INDEMNIDAD

AI assistant

INVAP S.A.U. — Capital/Financing Update 2009

Suplemento de Precio

INVAP S.E.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables

a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de hasta US$ 30.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

Obligaciones Negociables Clase I

a ser emitidas dos Series

obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Información Relevante

Términos Particulares de las Obligaciones Negociables Serie I y Serie II

Factores de Riesgo

Compromisos y Supuestos de Incumplimiento

Compromisos

Algunas Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Descripción de la Garantía

Agente de la Garantía – Asambleas

Esfuerzos de Colocación, Colocación y Adjudicación

Uso de los Fondos

Calificación de Riesgo

Información sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo

Anexo I

Contrato de Prenda

ARTÍCULO 4

MANTENIMIENTO DE RATIO. NUEVOS CONTRATOS

NOTIFICACIÓN DE LA CADUCIDAD DE PLAZOS

ARTICULO 11

Remuneración del Agente de la Garantía

RESPONSABILIDADES, RENUNCIAS E INDEMNIDAD

More from INVAP S.A.U.

INVAP S.A.U. Capital/Financing Update 2009