INVAP S.A.U. — Board/Management Information 2017

Sep 6, 2017

En San Carlos de Bariloche, el día 6 de septiembre de 2017, siendo las 14.00 horas se reúne el Directorio de INVAP, bajo la presidencia de Horacio A. Osuna. Están presentes el Vice-Presidente Hugo Albani, los Directores titulares N. Pablo Tognetti, Guillermo Gesualdo, Osvaldo A. Calzetta Larrieu, Facundo A. Deluchi y Christian O. Tisot; los Síndicos titulares Américo A. Antoniotti, Aurelia P. Schepis y Javier A. Vermeulen, con lo cual se cumple el quórum requerido en el Estatuto vigente, y el Gerente General Héctor E. Otheguy

Participan de la reunión los Sub-Gerentes Generales Vicente Campenni y Juan Pablo Ordoñez, el Gerente de Administración y Finanzas Carlos E. Montenegro, el Cdor. Luis Zabaljauregui, el Cdor. Alejandro Brambati y la Cdra. Ana Cabrera.

Punto 1. Consideración de la Memoria y Estados Financieros Anuales correspondiente al ejercicio iniciado el 1º julio de 2016 y finalizado el 30 de junio de 2017.

El Presidente del Directorio, pone de manifiesto que la reunión tiene por objeto cumplimentar las disposiciones estatutarias y las normas aplicables vigentes con referencia al cuadragésimo segundo ejercicio económico de INVAP S.E. cerrado el 30 de junio de 2017. A continuación, el Directorio considera los Estados Financieros Separados y Consolidados, correspondiente al periodo comprendido entre el 01 de julio de 2016 y el 30 de junio de 2017, conformados por la siguiente documentación: Memoria y Anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros Anuales, y la Reseña Informativa, los cuales han sido previamente distribuidos entre los directores, y surgen de las registraciones contables de la sociedad, que se realizan de acuerdo a las normas legales y técnicas vigentes. También se incluyen en la documentación entregada los Informes que el Auditor Externo y la Comisión Fiscalizadora están en condiciones de emitir.

Seguidamente, el señor Presidente manifiesta que los documentos antes enumerados se encuentran en poder de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, a quienes se les ha suministrado todos los antecedentes y documentación requerida, para que los mismos emitan su respectivo Dictamen.

A continuación, el señor Presidente pide al Cdor. Luis Zabaljauregui que proceda a exponer la composición de los principales rubros. Luego propone que se omita la trascripción de los documentos consignados precedentemente en la presente Acta por estar los mismos insertos en el Libro de Inventario y Balance, que el señor Presidente pone a disposición de los Señores Directores.

1. Sometido a consideración de los señores Directores los documentos en tratamiento, luego de una deliberación e intercambio de consultas y opiniones, por unanimidad de votos los señores Directores resuelven:
2. Aprobar sin observaciones los Estados Financieros Anuales, Separados y Consolidados, al 30 de junio de 2017, conformados por: Memoria, Anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros Anuales, y la Reseña Informativa.
3. Omitir la transcripción de los documentos citados en la presente Acta, en virtud de encontrarse los mismos insertos en los libros sociales.
4. Someter los documentos precedentemente aprobados, a consideración y resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Punto 2. Designación de la Auditoría Externa

El Presidente Horacio Osuna informa que de acuerdo a las normas vigentes, se debe designar la auditoría externa para el próximo ejercicio. El Presidente Osuna propone al Directorio continuar con el Estudio Crowe Horwath Internacional por el próximo ejercicio, fundado en que: i) el presupuesto presentado para el ejercicio con cierre a junio 2018 considera un ajuste razonable de precios relacionado a la evolución de los índices de precios de la economía, ii) mantiene los honorarios proponiendo una mayor carga de servicios profesionales consecuencia de las dimensiones actuales del grupo económico, iii) es un Estudio con expertise en Normas Internacionales de Información Financiera, las cuales son aplicables a INVAP y iv) es un servicio sensitivo por la naturaleza de las actividades de la empresa, con lo cual es conveniente mantener la continuidad de los servicios profesionales contratados. Analizada la propuesta y el presupuesto mencionado, el Directorio por unanimidad resuelve: a) que se designe como contador certificante titular de los Estados Financieros para el ejercicio económico que finaliza el 30 de Junio de 2018, al Contador Público Esteban Rubén Basile CUIT 20-16765200-0 y al Contador Osvaldo Casalánguida, CUIT 20-07605775-4, como contador certificante suplente, ambos socios de la firma Cánepa, Kopec y Asociados, miembro de Crowe Horwath Internacional, CUIT 30-52965489-4 y b) elevar a la Asamblea General Ordinaria la aprobación de ambas designaciones para que lleven a cabo la Auditoría Externa correspondiente al ejercicio comprendido entre el 01 de julio de 2017 y el 30 de junio de 2018.

Punto 3. Participación a distancia en reuniones de Directorio

El señor Presidente expresa que es conveniente para optimizar el funcionamiento de las reuniones de Directorio contar con la posibilidad de reunir el quórum requerido por las normas y el Estatuto Social en reuniones realizadas a distancia, dada la gran cantidad de herramientas, plataformas y programas digitales existentes en el mercado, que permiten la comunicación virtual y compartir pantallas en forma remota, lo que permite debatir los temas, analizar textos y presentaciones y llevar a votación los temas tratados, de la misma manera que si se realizaran en forma presencial, siempre y cuando los medios utilizados permitan la comunicación simultánea de imagen y de voz. Luego de un breve debate, se mociona también que la Comisión Fiscalizadora deje asentado que se cumplen los requisitos para dar legalidad a los actos llevados a cabo mediante reuniones donde haya participación a distancia. Por unanimidad, el Directorio resuelve: i) aprobar la existencia de quórum en reuniones donde existan miembros del Directorio que participen a distancia, siempre y cuando utilicen medios de comunicación simultánea de imagen y de voz, ii) aprobar el requerimiento a la Comisión Fiscalizadora de dejar expresa constancia de la legalidad de los actos en las reuniones donde haya participación a distancia de uno o más directores y iii) elevar la propuesta a la Asamblea General de Accionistas, para que pueda plasmarse la nueva modalidad en el artículo décimo cuarto del Estatuto Social, que incluya las propuestas aprobadas precedentemente.

Punto 4. Elevación a Asamblea General de Accionistas del texto del Régimen de Compras vigente

El Señor Presidente expresa que por la naturaleza de las actividades de la compañía, se considera necesario elevar a la Asamblea General de Accionistas el texto del Régimen de Compras vigente, que fuera aprobado oportunamente por el Directorio, a fin de que otorguen mayor rango de autorización. La moción es aprobada por unanimidad.

Punto 5. Aceptación de la renuncia de un Director Titular

El Presidente Osuna manifiesta que el Director Titular Guillermo M. Gesualdo le ha hecho entrega de su carta de renuncia a su cargo a partir del día de la fecha, aduciendo motivos personales y profesionales.

Se deja expresa constancia de que dicha renuncia no ha sido intempestiva, ni dolosa, ni ha interrumpido el normal funcionamiento del Directorio de la empresa.

El Directorio, por unanimidad, acepta la renuncia del Director Titular Guillermo Manuel Gesualdo agradeciendo sus gestiones, sus iniciativas y su dedicación.

Seguidamente, se mociona elevar a Asamblea General Ordinaria de accionistas la renuncia aprobada y la designación de un nuevo Director titular, lo que es aprobado en forma unánime.

Punto 6. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

El Presidente Horacio Osuna manifiesta que habiéndose dado aprobación a los puntos precedentes, corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, tal como se indica a continuación.

CONVOCATORIA

A fin de dar cumplimiento a las disposiciones estatutarias y a las normas aplicables vigentes, el Directorio de INVAP S.E. convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de carácter unánime a celebrarse el día 22 de septiembre de 2017 a las 12.30 horas, en la sede social sita de Comandante Luis Piedrabuena (ex RN-237) Nro. 4950 de San Carlos de Bariloche, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación del representante de la Provincia de Río Negro y del representante de la CNEA para que conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio firmen el Acta de Asamblea.
2. Consideración de: los Estados Financieros Anuales, Separados y Consolidados, la Memoria Anual e Informe anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, la Reseña Informativa, el Informe del Auditor Externo y el Informe de Comisión Fiscalizadora, correspondientes al cuadragésimo segundo ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2017.
3. Consideración de los Resultados del Ejercicio y su destino; a Reserva Legal, al Hogar de Ancianos, a Bono de Participación y a Reserva Facultativa, según la propuesta realizada por el Directorio en la Memoria de los Estados Financieros al 30 de Junio de 2017.
4. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.
5. Remuneración del Directorio y del Órgano de Fiscalización.
6. Designación de la Auditoría Externa para el Ejercicio que finaliza el 30 de junio del 2018.
7. Consideración de la renuncia de un Director Titular. Designación de un nuevo integrante del Directorio con mandato hasta la Asamblea que trate los Estados Financieros al 30 de junio de 2018.
8. Modificación del Artículo Décimo Cuarto del Estatuto Social en lo referido a la Participación a Distancia.
9. Ratificación del Régimen de Compras de INVAP S.E.

Luego de un intercambio de opiniones la convocatoria es aprobada por unanimidad.

Finalmente también se resuelve por unanimidad no realizar las publicaciones de ley, atento al compromiso de los señores accionistas de concurrir en forma unánime a la asamblea.

No habiendo más temas que tratar, luego de leer y aprobar el presente acta, se levanta la sesión a las 15.15 horas.

Horacio A. Osuna Hugo Albani N. Pablo Tognetti Facundo A. Deluchi

Osvaldo A. Calzetta Larrieu Guillermo M. Gesualdo Christian O. Tisot

Américo A. Antoniotti Javier A. Vermeulen Aurelia P. Schepis Héctor E. Otheguy