INVAP S.A.U. — Annual Report 2016

Sep 7, 2016

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 06 de septiembre de 2016

A la

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: Nota adelanto de resultados –

Estados Financieros anuales al 30.06.2016

De mi consideración:

Me dirijo a ustedes en mi carácter de apoderado de INVAP S.E. (la “Sociedad”), a fin de informar -de acuerdo con lo dispuesto en el art. 3°) de la Sección II del Capítulo I del Título XII “Transparencia en el ámbito de la oferta pública” de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013)- los siguientes datos aprobados por el Directorio de la Sociedad mediante copia simple del Acta de Directorio Nº 636 de fecha 06 de septiembre de 2016 (que se ingresará a la Autopista de la Información Financiera junto con la presente en las secciones Hechos Relevantes y Actas de Directorio):

1. Resultado Integral del período

ESTRUCTURA DE RESULTADOS	30/06/2016
Resultado operativo o de explotación ( de operaciones que continúan)	288,116,302
Resultados financieros	-104,961,444
Otros resultados del período	-6,168,480
Resultado neto del período de operaciones que continúan, antes de impuestos a las ganancias Ganancia/(Pérdida)	176,986,378
Impuesto a las ganancias	-65,294,405
Resultado neto del período de operaciones que continúan, luego de impuestos a las ganancias Ganancia/(Pérdida) A)	111,691,973
Resultado neto del período de operaciones discontinuadas, luego de impuestos a las ganancias Ganancia/(Pérdida) B)	0
Resultado neto del período Ganancia/(Pérdida) C)	111,691,973
C)=A)+B)
Otro resultado integral luego de impuesto a las ganancias Ganancia/(Pérdida) D)	203,794,314
Resultado integral total del período C)+D)	315,486,287

1. Detalle del Patrimonio Neto

CONCEPTO	Acciones	Saldo por diferencias de conversión	Reserva legal	Superávit de Revaluación	Otras reservas	Reserva Especial CNV Res. 609/12	Resultados no asignados	Total de la controladora	Participaciones no controladas	Total
Saldos al 1 de julio de 2015	37,000,000	1,043,478	7,400,000	94,867,998	261,905,059	117,124,097	99,011,763	618,352,395	1,061,592	619,413,987
Distribución A.G.O. 25/09/2015								0		0
* Asignación a reserva facultativa					99,011,763		-99,011,763	0		0
* Aumento de capital	313,000,000				-313,000,000			0		0
Ganancia del período							112,304,418	112,304,418	-612,445	111,691,973
Otro resultado integral del período		11,615,092		192,082,818				203,697,910	96,404	203,794,314
Total al 30 de junio de 2016	350,000,000	12,658,570	7,400,000	286,950,816	47,916,822	117,124,097	112,304,418	934,354,723	545,551	934,900,274

La propuesta del Directorio para la distribución de las utilidades del presente ejercicio por un monto de $ 112.304.418, es la siguiente:

Reserva legal $ 5.615.221.-

Hogar de Ancianos $ 3.120.000.-

Bono de Participación; $ 14.298.772.-

A Reserva Facultativa se proponen distribuir $ 106.689.197 como consecuencia de que los conceptos Hogar de Ancianos y Bono de Participación, indicados precedentemente, se encontraban provisionados al cierre en el resultado del ejercicio de acuerdo a las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera).

Asimismo se deja constancia que no existieron Resultados Extraordinarios que informar.

Sin otro particular saludo a ustedes muy atentamente.

________________________

Javier Magnasco

Apoderado

INVAP S.E.

Acta 636

En San Carlos de Bariloche, el día 6 de septiembre de 2016, siendo las 15.30 horas, se reúne el Directorio de INVAP, bajo la presidencia de Horacio A. Osuna. Están presentes los Directores titulares N. Pablo Tognetti, Susana G. de Soler, Guillermo M. Gesualdo y Gabriel C. Absi; los Síndicos titulares, Aurelia P. Schepis y Javier A. Vermeulen, con lo cual se cumple el quórum requerido en el Estatuto vigente, y el Gerente General Héctor E. Otheguy

El Vice-Presidente Hugo Albani y la Directora Norma L. Boero participan de la reunión por video-conferencia desde Buenos Aires.

El Síndico Américo A. Antoniotti informó con anticipación que no podría participar de esta reunión.

Participan de la reunión los Sub-Gerentes Generales Juan Pablo Ordoñez y Vicente Campenni y el Gerente de Administración y Finanzas Carlos E. Montenegro, la Cdora. Ana Cabrera, el Cdor. Luis Zabaljauregui y el Cdor. Alejandro Brambati.

Punto 1. Consideración de la Revaluación realizada a Terrenos y Edificios acorde a la Norma Internacional de Contabilidad 16 (NIC 16)

El Lic. Montenegro comenta que al adoptar por primera vez las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), al 30 de junio de 2011 la empresa decidió, acorde a lo permitido por la NIIF N° 1, realizar un revalúo técnico de los terrenos y edificios incluidos en los rubros Propiedades, planta y equipo y en Propiedades de Inversión, dejando valuados los mismos a su valor razonable. La NIC 16 indica que con posterioridad a su medición inicial se deberán revaluar con la suficiente regularidad que asegure que el importe en libros no difiera significativamente de su valor razonable al final de cada período que se informa, manteniendo el método de valuación denominado Modelo de Revaluación para los inmuebles. Para el resto de bienes que formen el rubro Propiedades, Planta y Equipo sigue aplicando como política contable el Modelo del Costo.

Siguiendo la metodología indicada, autorizada oportunamente por el Directorio, y debido a que la evolución de la situación del mercado con respecto a estos bienes ha sufrido variaciones significativas entre la fecha del revalúo anterior y la actual, se procedió a la realización de un nuevo revalúo técnico, el cual fue realizado por Integra Servicios S.R.L., emitiendo el correspondiente Informe ejecutivo de valuación al 30.06.2016, suscripto por el Ing. Guillermo Wasserman.

El informe emitido indica que el valor razonable de los bienes inmuebles al cierre, alcanzados por el revalúo técnico, asciende a $ 712.363.200 (Pesos setecientos doce millones trescientos sesenta y tres mil doscientos), el cual será incluido como nuevo valor razonable de los bienes medidos en base al modelo de revaluación adoptado.

Cabe destacar que dicho informe incluye, no solo el Certificado de Valor del revalúo realizado, sino también, los objetivos y alcances del mismo, el enfoque de valuación adoptado, y la metodología de inventario y valuación utilizada, en un todo de acuerdo con las indicaciones dadas por la Gerencia de Administración y Finanzas, a los efectos que no originen una limitación en el alcance de las tareas explicitadas por la Comisión Fiscalizadora en sus informes sobre los estados financieros que lo incluyan, o por la Auditoría Externa en sus informes de auditoría sobre tales estados.

Luego de las aclaraciones pertinentes se aprueba por unanimidad el revalúo técnico con el alcance indicado precedentemente, los mecanismos de monitoreo realizados y la inclusión del mismo en los Estados Financieros al 30 de junio de 2016, en cumplimiento de lo indicado en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Capítulo III, Artículo 3°, Punto 2.

Punto 2. Consideración de la Memoria y Estados Financieros Anuales correspondiente al ejercicio iniciado el 1º Julio de 2015 y finalizado el 30 de Junio de 2016.

El Presidente del Directorio, pone de manifiesto que la reunión tiene por objeto cumplimentar las disposiciones estatutarias y las normas aplicables vigentes con referencia al cuadragésimo primer ejercicio económico de INVAP S.E. cerrado el 30 de Junio de 2016. A continuación, el Directorio considera los Estados Financieros Separados y Consolidados, correspondiente al periodo comprendido entre el 01 de julio de 2015 y el 30 de junio de 2016, conformados por la siguiente documentación: Memoria y Anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros Anuales, y la Reseña Informativa, los cuales han sido previamente distribuidos entre los directores, y surgen de las registraciones contables de la sociedad, que se realizan de acuerdo a las normas legales y técnicas vigentes. También se incluyen en la documentación entregada los Informes que el Auditor Externo y la Comisión Fiscalizadora están en condiciones de emitir.

Seguidamente, el señor Presidente manifiesta que los documentos antes enumerados se encuentran en poder de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, a quienes se les ha suministrado todos los antecedentes y documentación requerida, para que los mismos emitan su respectivo Dictamen.

A continuación, el señor Presidente pide al Cdor. Luis Zabaljauregui que proceda a exponer la composición de los principales rubros. Luego propone que se omita la trascripción de los documentos consignados precedentemente en la presente Acta por estar los mismos insertos en el Libro de Inventario y Balance, que el señor Presidente pone a disposición de los Señores Directores.

1. Sometido a consideración de los señores Directores los documentos en tratamiento, luego de una deliberación e intercambio de consultas y opiniones, por unanimidad de votos los señores Directores resuelven:
2. Aprobar sin observaciones los Estados Financieros Anuales, Separados y Consolidados, al 30 de junio de 2016, conformados por: Memoria, Anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros Anuales, y la Reseña Informativa.
3. Omitir la transcripción de los documentos citados en la presente Acta, en virtud de encontrarse los mismos insertos en los libros sociales.
4. Someter los documentos precedentemente aprobados, a consideración y resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Punto 3. Designación de la Auditoría Externa

El Presidente Horacio Osuna informa que de acuerdo las normas vigentes, se debe designar la auditoría externa para el próximo ejercicio. El Presidente Osuna propone al Directorio que en función al presupuesto recibido oportunamente para los ejercicios 2015/2016 y 2016/2017, teniendo en cuenta la razonabilidad del precio respecto a los honorarios mínimos sugeridos por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Río Negro, y en relación a las tareas desempeñadas, se designe como contador certificante titular de los Estados Financieros para el ejercicio económico que finaliza el 30 de Junio de 2016, al Contador Esteban Rubén Basile CUIT 20-16765200-0, y como contador certificante suplente al Contador Público Osvaldo Casalánguida, CUIT 20-07605775-4, ambos socios de la firma Cánepa, Kopec y Asociados, miembro de Crowe Horwath Internacional, CUIT 30-52965489-4. Luego del debate correspondiente, el Directorio propone elevar a la Asamblea General Ordinaria la aprobación de ambas designaciones para que lleven a cabo la Auditoría Externa correspondiente al ejercicio comprendido entre el 01 de Julio de 2016 y el 30 de junio de 2017.

Punto 4. Prórroga del plazo de la delegación de facultades en el Directorio, relativas a las Obligaciones Negociables

Continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente, quien informa que, según la normativa de la Comisión Nacional de Valores, el plazo de vigencia de la delegación de facultades al Directorio para fijar las condiciones de emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa vigente es de 2 años a partir de la Asamblea, la cual tuvo lugar con fecha 05 de septiembre de 2014. Por lo cual, resulta conveniente que se renueve la delegación en el Directorio y la facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, de aquellas facultades necesarias para establecer las condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad, sin carácter limitativo, la delegación de las siguientes facultades: (i) La determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) El plazo y las condiciones de amortización, (iii) La moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) Tipo y tasa de interés, (v) Características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) Modalidad y precio de la colocación, (vii) La facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la CNV y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de negociación y/o listado en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, y para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) La posibilidad de solicitar una o más calificaciones de riesgo de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente aplicable a la Sociedad, (ix) La determinación de la ley aplicable y jurisdicción, (x) La determinación de los Agentes Organizadores y Colocadores; (xi) La fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones de obligaciones negociables bajo el Programa dentro de los destinos previstos en la Ley de Obligaciones Negociables, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente. Se aprueba por unanimidad, asimismo llevar la moción de la delegación en el Directorio a la Asamblea General Extraordinaria, con facultad de éste de subdelegar en uno o más de sus integrantes, y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, la facultad de celebrar contratos de suscripción o underwriting, convenios con el agente organizador o dealer manager, convenios de colocación en firme, convenios de fideicomiso (Indentures), de agencia de pago, de agencia fiscal, convenio de fideicomiso en garantía u otros, pactando ley y jurisdicción extranjera si así lo resolviera el Directorio, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando el Directorio facultado para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. En tal sentido, el Sr. Presidente propone convocar a Asamblea Extraordinaria para tratar la moción aprobada en el presente punto del orden del día. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba la moción.

Punto 5. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

El Presidente Horacio Osuna manifiesta que habiéndose dado aprobación a los puntos precedentes, corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, tal como se indica a continuación.

CONVOCATORIA

A fin de dar cumplimiento a las disposiciones estatutarias y a las normas aplicables vigentes, el Directorio de INVAP S.E. convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de carácter unánime a celebrarse el día 13 de octubre de 2016 a las 12.00 horas, en la sede social sita de Comandante Luis Piedrabuena (ex RN-237) Nro. 4950 de San Carlos de Bariloche, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación del representante del accionista y del representante de la CNEA para que conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio firmen el Acta de Asamblea.
2. Consideración de: los Estados Financieros Anuales, Separados y Consolidados, la Memoria Anual e Informe anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, la Reseña Informativa, el Informe del Auditor Externo y el Informe de Comisión Fiscalizadora, correspondientes al cuadragésimo primer ejercicio económico cerrado el 30 de Junio de 2016.
3. Consideración de los Resultados del Ejercicio y su destino; a Reserva Legal, al Hogar de Ancianos, a Bono de Participación y a Reserva Facultativa, según la propuesta realizada por el Directorio en la Memoria de los Estados Financieros al 30 de Junio de 2016.
4. Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora.
5. Remuneración del Directorio y del Órgano de Fiscalización.
6. Designación de la Auditoría Externa para el ejercicio al 30 de junio del 2017.
7. Designación del Director titular y del Director suplente en representación de los Tenedores de Bonos por vencimiento de mandato, por un nuevo período de tres ejercicios.
8. Delegación en el Directorio y/o subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad y/o en quienes el Directorio designe conforme la normativa vigente aplicable, de las facultades para determinar los términos y condiciones del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, y las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo.

Luego de un intercambio de opiniones la convocatoria es aprobada por unanimidad. Finalmente también se resuelve por unanimidad no realizar las publicaciones de ley, atento al compromiso de los señores accionistas de concurrir en forma unánime a la asamblea.

Punto 6. Consideración de los Estados Contables Especiales a fines impositivos con cierre al 30.06.2016

El Presidente Osuna informa que en cumplimiento de la RG 3363 de la AFIP se eleva a consideración del Directorio la aprobación de los documentos requeridos por dicha norma al 30.06.2016. Esta obligación surge de la aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), por lo cual los Estados Financieros se preparan en base a la Resolución Técnica No 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE); sin embargo, la base de los tributos a cargo de AFIP deben partir de información contable preparada bajo normas contables profesionales argentinas (que son las utilizadas por las entidades no alcanzadas por la R.T.26).

Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio resuelve aprobar en forma unánime:
a) El Estado Especial de Situación Patrimonial

b) El Estado Especial de Resultados

c) Las Notas complementarias

No habiendo más temas que tratar, luego de leer y aprobar el presente acta, se levanta la sesión a las 16.45 horas.

Horacio A. Osuna Susana G. de Soler N. Pablo Tognetti

Guillermo M. Gesualdo Gabriel A. Absi Aurelia P. Schepis

Javier A. Vermeulen Héctor E. Otheguy