INVAP S.A.U. — AGM Information 2024

Sep 30, 2024

San Carlos de Bariloche, 27 de Septiembre de 2024

Sres.

Comisión Nacional de Valores/ Bolsas y Mercados Argentinos S.A./ Mercado Abierto Electrónico S.A.

Presente

Ref.: Síntesis de resoluciones - Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

De nuestra consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes en mi carácter de apoderada de INVAP S.E. (la “Sociedad”), a fin de informar que el día 27 de septiembre de 2024 a las 12.00 horas se ha celebrado la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad, en la que se aprobaron los siguientes puntos:

Se dio comienzo al tratamiento de los puntos del ORDEN DEL DIA establecido para la Asamblea General Ordinaria:

Punto 1. Designación del representante de la Provincia de Río Negro y del representante de la CNEA para que conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio firmen el Acta de Asamblea. Se decide que el Sr. Gobernador Alberto Weretilneck, en carácter de representante de la Provincia de Rio Negro, y el Sr. Presidente German Guido Lavalle, en representación de la CNEA, conjuntamente con el Sr. Presidente Hugo Albani suscriban el Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

Punto 2. Consideración de: los Estados Financieros Anuales, Separados y Consolidados, la Memoria Anual e Informe anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, la Reseña Informativa, el Informe del Auditor Externo y el Informe de Comisión Fiscalizadora, correspondientes al cuadragésimo noveno ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2024.

Se aprobaron por unanimidad, en todos sus puntos y sin modificaciones, la Memoria Anual e Informe anexo sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, la Reseña Informativa y los Estados Financieros Anuales en su conjunto, así como los Informes del Auditor y de la Comisión Fiscalizadora al 30 de junio de 2024.

Punto 3. Consideración de los Resultados del Ejercicio y su destino; a Reserva Legal, al Hogar de Ancianos, a Bono de Participación y a Reserva Facultativa, según la propuesta realizada por el Directorio en la Memoria de los Estados Financieros al 30 de junio de 2024.

De acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social, se aprobó por unanimidad distribuir los resultados acumulados por $ 6.572.929.551, monto que ajustado por inflación por último índice publicado por la FACPCE asciende a $7.123.175.022, los cuales han sido distribuidos de la siguiente manera:

Resultados Acumulados $ 7.123.175.022

Reserva Legal $ 356.158.752

Hogar de Ancianos $ 265.509.902

Bono de Participación $ 971.342.048

Reserva Facultativa $ 6.767.016.271

Los Resultados Acumulados mencionados precedentemente no contemplan el Bono de Participación y el Hogar de Ancianos, que se encontraban provisionados como gastos dentro del Estado del Resultado Integral al 30 de junio de 2024.

Punto 4. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Se aprobó, en forma unánime, la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio comprendido entre el 1°de julio de 2023 y el 30 de junio de2024.

Punto5. Remuneración del Directorio y del Órgano de Fiscalización.

Por unanimidad, se aprobaron los honorarios anticipados al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2024 por un monto total de $39.445.228; $30.588.136 corresponden remuneraciones de los Directores Albani Hugo, Brendstrup Hugo, Billinger Luis y Herrero Victor Angel y $8.857.092 a remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Presidente informa que los demás miembros del directorio han presentado su renuncia a percibir honorarios por el ejercicio en tratamiento, la cual es aceptada por la Asamblea de Accionistas en forma unánime.

Punto 6. Designación de la Auditoría Externa para el Ejercicio que finaliza el 30 de junio del 2025.

De manera unánime se designó como contador certificante titular por el ejercicio económico que finaliza el 30 de junio de 2025, al Contador Público Leandro Manuel Justo y como contador certificante suplente al Contador Público Juan Eduardo Bettinelli, ambos socios de la firma Marinozzi – Mazzitelli & Asociados S.R.L.

Punto 7. Designación de los Directores titulares y suplentes por vencimiento de mandato, por un nuevo período de tres ejercicios.

Respecto de la renovación de autoridades por un período de tres ejercicios, el Directorio quedó conformado de la siguiente manera; como Directores Titulares: Dr. Vicente Domingo Campenni, Dr. Federico Lutz, Ing. Juan Pablo Ordoñez, Lic. Carlos Enrique Montenegro, Dr. Germán Guido Lavalle, Dr. Víctor Angel Herrero y Sr. Luis Enrique Billinger Mancioli y como Directores

Suplentes de INVAP S.E., Lic. Bibiana Raquel Cruz, Lic. Eduardo Francisco Santos, Ing. Luis Alfredo Tomás Rovere, Ing. Ricardo Alberto Quintana y Sra. María Isabel Ballesteros.

				El mandato
				termina
Nombre		Cargo	Fecha de	cuando
			Designación	se apruebe el
				Balance al
Vicente D. Campenni		Presidente	27/09/2024	30/06/2027
Germán Guido Lavalle		Vicepresidente	27/09/2024	30/06/2027
Federico Lutz		Director Titular	27/09/2024	30/06/2027
Juan Pablo Ordoñez		Director Titular	27/09/2024	30/06/2027
Víctor Herrero		Director Titular	27/09/2024	30/06/2027
Carlos E. Montenegro		Director Titular	27/09/2024	30/06/2027
Luis E. Billinguer Mancioli		Director Titular	18/10/2022	30/06/2025
Bibiana R. Cruz		Director Suplente	27/09/2024	30/06/2027
Eduardo F. Santos		Director Suplente	27/09/2024	30/06/2027
Luis A. T. Rovere		Director Suplente	27/09/2024	30/06/2027
Ricardo A. Quintana		Director Suplente	27/09/2024	30/06/2027
María Isabel Ballesteros		Director Suplente	18/10/2022	30/06/2025

Punto 8. Designación de la Comisión Fiscalizadora por vencimiento de mandato, por un nuevo período de tres ejercicios.

Respecto de la renovación de la Comisión Fiscalizadora por un período de tres ejercicios, quedó integrada de esta forma; Síndicos titulares de INVAP: Dra. Aurelia Patricia Schepis, C.P.N. Carlos Alfredo Gardella y C.P.N. Miryam Felisa Lavazza y como Síndicos suplentes: C.P.N Yoanna Maribel García, C.P.N Fernanda Macarena Domínguez y C.P.N Horacio Alberto Orlando.

Seguidamente, los accionistas aprobaron por unanimidad la nueva conformación de la Comisión Fiscalizadora, la cual queda integrada de la siguiente manera:

			El mandato
Nombre	Cargo	Fecha de Designación	termina cuando se apruebe el
			Balance al
Aurelia P. Schepis	Síndico Titular	27/09/2024	30/06/2027
Carlos A. Gardella	Síndico Titular	27/09/2024	30/06/2027
Miryam F. Lavazza	Síndico Titular	27/09/2024	30/06/2027
Yoanna Maribel García	Síndico Suplente	27/09/2024	30/06/2027
Fernanda M. Domínguez	Síndico Suplente	27/09/2024	30/06/2027
Horacio A. Orlando	Síndico Suplente	27/09/2024	30/06/2027

A continuación se da comienzo al tratamiento de los puntos del ORDEN DEL DÍA establecido para la Asamblea General Extraordinaria:

Punto 9. Consideración de la prórroga del plazo de vigencia del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de U$S50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), como así también la modificación de ciertos términos y condiciones del mismo.

Por decisión unánime de la Asamblea, se resolvió: (i) aprobar la prorrogar el plazo de la vigencia del Programa por cinco años, a computarse desde su autorización por la Comisión Nacional de Valores, o en el plazo mayor que eventualmente autorice su cuerpo normativo; (ii) adecuar las previsiones respecto del uso dado a los fondos recibidos de la colocación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa de manera tal que los mismos puedan ser destinados por la Sociedad, según se determine en oportunidad de la emisión de cada clase y/o serie, a uno o más de los fines dispuestos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576, incluyendo la posibilidad de ser destinados a proyectos sociales, verdes y/o sustentables, siguiendo en tal caso los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en las Normas de Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.) (“CNV”) y/o aquellos otros lineamientos y/o guías que prevea la normativa aplicable en el futuro y los reglamentos en la materia dispuestos por los mercados; (iii) posibilitar la celebración de asambleas de tenedores a distancia, de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV; (iv) y permitir cualquier otra modificación que los subdelegados por el Directorio consideren pertinentes, oportunas o necesarias.

Punto 10. Delegaciones y autorizaciones vinculadas al punto precedente (punto 9).

Por decisión unánime de la Asamblea, se resolvió la delegación de: (i) la determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) tipo y tasa de interés, (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) modalidad y precio de la colocación, (vii) la facultad para solicitar la autorización de la oferta pública de los títulos a la CNV y/u organismos similares del exterior, y para solicitar la autorización de negociación y/o listado en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, y para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) la posibilidad de solicitar una o más calificaciones de riesgo de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente aplicable a la Sociedad, (ix) la determinación de la ley aplicable y jurisdicción, (x) la determinación de los Agentes Organizadores y Colocadores; (xi) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables bajo el Programa dentro de los destinos previstos en la Ley de Obligaciones Negociables, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente. Se aprueba por unanimidad, asimismo, la delegación en el Directorio, con facultad de éste de subdelegar en uno o más de sus integrantes y determinar autorizados para realizar trámites correspondientes.

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Ana Cabrera

Apoderada

Responsable de Relaciones con el Mercado