INVAP S.A.U. — AGM Information 2013

Oct 11, 2013

En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a las 17.30 horas del día 4 de octubre de 2013, en Comandante Luis Piedrabuena (ex RN-237) Nro. 4950 de esta ciudad, se procede a iniciar la Asamblea General Ordinaria de INVAP S.E (“INVAP”), convocada por reunión de Directorio de fecha 6 de septiembre de 2013, Acta 560. Está presente en representación de la Provincia de Río Negro el Sr. Alberto Weretilneck (DNI 16.170.327), en su carácter de Gobernador de la Provincia de Río Negro; y en representación de la Comisión Nacional de Energía Atómica (CNEA) el Dr. Claudio Solari ((DNI 13.437.846) designado por nota del 3 de octubre de 2013 y en virtud del convenio ampliatorio de fecha 12-01-78 vinculado al Convenio celebrado con fecha 06-09-76 entre la CNEA e INVAP y concordante con todo lo registrado al Folio 45 del Libro 2 de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales de Accionistas. Se encuentra presente el accionista que representa la totalidad del capital social, y es en función de ello que, como lo establece el Art. 237, in fine, de la Ley 19.550, la presente Asamblea reúne los requisitos para tener el carácter de unánime. Preside la Asamblea el Sr. Presidente Horacio Augusto Osuna, encontrándose presentes el Vice-Presidente A. Carlos Ochoa, los Directores titulares, Julio J. Arrieta, Maria Inés Etchepare y Alejandro A. Reybaud; los síndicos titulares Javier A. Vermeulen y Aurelia P. Schepis y el Gerente General Héctor Otheguy. También se encuentra presente el Cr. Alejandro Palmieri, Ministro de Economía de la Provincia de Río Negro.

A continuación se da comienzo al tratamiento del ORDEN DEL DIA establecido:

Punto 1: Designación del representante del accionista y del representante de la CNEA para que conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio firmen el Acta de Asamblea

Se decide que el Sr. Gobernador Alberto Weretilneck, en carácter de representante de la Provincia de Rio Negro, y el Dr. Claudio Solari en representación de la CNEA, conjuntamente con el Sr. Presidente Horacio A. Osuna, suscriban el Acta de Asamblea General Ordinaria.

Punto 2. Consideración de: los Estados Financieros Anuales, Separados y Consolidados, la Memoria Anual, la Reseña Informativa, los Informes del Auditor Externo y el Informe de Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Trigésimo Octavo Ejercicio Económico-Social cerrado el 30 de Junio de 2013

El Señor Presidente somete a consideración de los Señores Accionistas los documentos consignados en el punto del Orden del día, haciendo presente que los mismos se encuentran en poder de los accionistas con antelación suficiente. A su vez, el Señor Presidente expresa que los documentos sometidos a consideración de la Asamblea General, han sido tratados y aprobados por el Directorio de la sociedad en la sesión del 6 de septiembre de 2013, según surge del Acta de Directorio Nro.560.

Acto seguido, la Asamblea de Accionistas considera la documentación de los Estados Financieros Anuales, Separados y Consolidados, correspondiente al Ejercicio iniciado el 1° de Julio de 2012 y finalizado el 30 de Junio de 2013: Memoria, Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado y Otro Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Financieros Anuales, y la Reseña Informativa, los cuales han sido previamente distribuidos entre los socios. También se incluye en la documentación entregada los Informes del Auditor y el Informe de la Comisión Fiscalizadora. La documentación citada se encuentra asentada en los Libros de Actas de Directorio, Actas de Comisión Fiscalizadora y en el Inventarios y Balances de la Sociedad, con lo cual se omite su lectura y transcripción en la presente acta.

Luego de un intercambio de opiniones, el Señor Presidente propone dar por aprobados, en todos sus puntos y sin modificaciones, la Memoria, la Reseña Informativa y los Estados Financieros Anuales en su conjunto, así como los Informes del Auditor y de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al trigésimo octavo ejercicio económico iniciado el 1° de julio de 2012 y finalizado el 30 de junio de 2013. La moción es aprobada por la Asamblea en forma unánime.

Punto 3. Consideración de los Resultados del Ejercicio y su destino, incluyendo la constitución de la Reserva Especial conforme a lo dispuesto en la Resolución General Nro. 609/2012 de la Comisión Nacional de Valores

El Gobernador Weretilneck expresa que habiéndose analizado la propuesta efectuada por el Directorio en la Memoria a los Estados Financieros Anuales al 30-06-2013, se aprueba por unanimidad destinar utilidades del ejercicio, según lo establecido en el artículo vigésimo tercero del Estatuto Social: $ 1.905.951 a Reserva Legal hasta alcanzar el 20% del Capital Social de acuerdo a lo establecido en el inciso a); $ 1.092.000 al hogar de ancianos El Descanso de Jesús, suma que será revisada periódicamente por el Directorio, de acuerdo a lo establecido en el inciso b); $11.188.000 al Bono de Participación de acuerdo a lo dispuesto en el inciso c); aplicando el saldo como lo establece el inciso e) a Reserva Facultativa para capital de trabajo. En consecuencia, los montos de la distribución de utilidades son los siguientes:

• Utilidades del Ejercicio: $ 99.604.961
• • Reserva Legal: $ 1.905.951
  • Hogar de Ancianos $ 1.092.000
  • Bono de Participación: $ 11.188.000

A Reserva Facultativa se distribuyen $ 97.699.010 como consecuencia de que los conceptos Hogar de Ancianos y Bono de Participación, indicados precedentemente, se encontraban provisionados al cierre dentro del resultado del ejercicio, tal como lo requieren las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Asimismo, por aplicación de las NIIF y de acuerdo a la Resolución 609/12 de la Comisión Nacional de Valores se propone constituir una Reserva Especial por $ 117.124.098, la cual solamente puede ser desafectada para su capitalización o para absorber resultados acumulados negativos. La misma surge como diferencia entre el total de Resultados Acumulados por $ 216.729.059 y el Resultado del Ejercicio por $ 99.604.961. Por unanimidad se aprueba constituir la siguiente reserva:

• • • Reserva Especial R.609/12 CNV $ 117.124.098

Punto 4. Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora

A continuación toma la palabra el Gobernador Weretilneck y propone aprobar la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio comprendido entre el 1° de Julio de 2012 y el 30 de Junio de 2013; moción que es aprobada por unanimidad.

Punto 5. Remuneración del Directorio y del Órgano de Fiscalización

En función del resultado del ejercicio, a lo dispuesto por la ley 19.550 y la normativa del estado provincial, que establece los topes de las referidas remuneraciones, y de acuerdo con lo manifestado por el representante del accionista, se aprueban por unanimidad los honorarios anticipados al Directorio y Comisión Fiscalizadora durante el presente ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2013.

Asimismo, según lo establecido en la Resolución 438/2013 del Ministerio de Economía de la Provincia de Río Negro, y de acuerdo a las tareas realizadas por los órganos de administración y fiscalización, se fijan para el próximo ejercicio los honorarios de los Directores en las sumas que se detallan a continuación: para el Presidente del Directorio $ 35.350,28 mensuales, para el Vicepresidente del Directorio $ 27.192,53 mensuales y para el resto de los miembros titulares del Directorio 19.034,77 mensuales para cada uno de ellos, de acuerdo con lo previsto por el Art. 261, último párrafo, de la Ley 19.550, con cargo a Gastos de Explotación. Respecto a los honorarios de los Síndicos, los mismos se fijan en $9.000 mensuales, con cargo a Gastos de Explotación. El Presidente del Directorio informa que las remuneraciones asignadas a los miembros del Directorio y a los Síndicos son razonables en relación a las tareas realizadas y a las pautas consignadas en el Anexo a la Resolución 438/2013 para la categoría “A” de empresas públicas de la Provincia de Río Negro. Asimismo, agrega que para el caso de que algunas de las funciones del Órgano de Administración sean realizadas por empleados en relación de dependencia de INVAP, las remuneraciones se reducirán al 50% de lo estipulado precedentemente. La propuesta es aprobada en forma unánime.

Punto 6. Designación de la Auditoría Externa para el ejercicio al 30 de junio del 2014

De acuerdo a lo establecido en el Decreto N° 677/01 del Poder Ejecutivo Nacional, como en las normas de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se debe designar al contador certificante para el próximo ejercicio. El Gobernador Weretilneck expresa que de acuerdo a la propuesta presentada por la Gerencia General de la sociedad ha resuelto designar como Auditor Externo titular, por el ejercicio económico que finaliza el 30 de Junio de 2014, al Contador Público Esteban Rubén Basile CUIT 20-16765200-0, y como contador certificante suplente al Contador Público Osvaldo Casalánguida CUIT 20-07605775-4, ambos socios de la firma Cánepa, Kopec y Asociados S.R.L., miembro de Crowe Horwath Internacional, CUIT 30-52965489-4.

Por lo tanto, la Asamblea General designa, en forma unánime, al Contador Público Esteban Rubén Basile, para que se desempeñe como auditor externo, en consecuencia como contador certificante titular, durante el ejercicio económico que finaliza el 30 de Junio de 2014 y como contador certificante suplente para el mismo período al Contador Público Osvaldo Casalánguida.

Punto 7. Designación del Director titular y del Director suplente en representación de los Tenedores de Bonos por el período de tres (3) años

De acuerdo a lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria de Tenedores de Bonos de fecha 20 de septiembre de 2013 se resuelve por unanimidad designar, por un período de tres ejercicios, como Director titular de los Tenedores de Bonos al Ing. Néstor Masriera y como Director Suplente al Ing.Gabriel Absi, con mandato hasta el día que se realice la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trate los Estados Financieros Anuales correspondientes al Ejercicio Social con cierre el 30 de junio de 2016. En función de lo establecido en el artículo décimo séptimo del Estatuto Social de INVAP S.E., en este mismo acto se dispone por unanimidad la devolución de la garantía del Director saliente y constitución de la misma del Director entrante, facultándose a su contabilización y gestión a la Gerencia de Administración y Finanzas.

El Director titular de los Tenedores de Bonos Ing. Néstor Masriera y el Director Suplente Ing. Gabriel Absi, presentes en la Asamblea expresan su aceptación al cargo y declaran no encontrarse comprendidos en la inhabilidades del Art 264 de la Ley 19.550 , para lo cual y a este solo efecto suscriben al pie de la presente acta.

Por último, el Sr. Presidente Horacio Osuna expresa que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el Ing. Néstor Masriera y el Ing. Gabriel Absi, se encuentran comprendidos en la categoría de Directores “No Independientes”.

Luego de cumplimentados todos los puntos del Orden del Día, resueltos con voto unánime de la totalidad del capital accionario, se da lectura al acta otorgando conformidad al texto y no habiendo más temas que tratar se levanta la sesión siendo las 18.30 horas del día de la fecha.

Alberto Weretilneck Claudio Solari Horacio A. Osuna

Aceptan sus cargos los Directores, titular y suplente, en representación de los Tenedores de Bonos, presentes:

Néstor Masriera Gabriel Absi