INVAP S.A.U. — AGM Information 2012

Jan 20, 2012

En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a las 12.00 horas del día viernes 13 de enero de 2012, en Comandante Luis Piedrabuena (ex RN-237) Nro. 4950 de esta ciudad, se procede a iniciar la Asamblea General Ordinaria de INVAP S.E (“INVAP”), convocada por Acta de Comisión Fiscalizadora Nro 169 de fecha 6 de enero de 2012. Está presente en representación de la Provincia de Río Negro el Sr. Gobernador Alberto Weretilneck (DNI 16.170.327), en su carácter de Gobernador de la Provincia de Río Negro; y en representación de la Comisión Nacional de Energía Atómica (CNEA) la Lic. Norma Boero (DNI 5.785.317) en su carácter de Presidente de la CNEA y en virtud del convenio ampliatorio de fecha 12-01-78 vinculado al Convenio celebrado con fecha 06-09-76 entre la CNEA e INVAP y concordante con todo lo registrado al Folio 43 del Libro 2 de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales de Accionistas. Se encuentra presente el accionista que representa la totalidad del capital social, y es en función de ello que, como lo establece el Art. 237, in fine, de la Ley 19.550, la presente Asamblea reúne los requisitos para tener el carácter de unánime. Preside la Asamblea el Sr. Presidente Dr. Carlos Manuel Fernández, encontrándose presentes el Vice-Presidente Sr. Horacio Augusto Osuna, los Síndicos titulares Cdor. Fernando Carbone y Dr. Luciano Stella.y el Gerente General Lic. Héctor Otheguy.

Estan presentes el Ing. A. Carlos Ochoa, el Arq. Julio  Juan Arrieta, el C.P.N. Javier A. Vermeulen, la Dra. Aurelia P. Schepis y el Dr. Sebastián Arrondo.

A continuación se da comienzo al tratamiento del ORDEN DEL DIA establecido:

Punto 1: Designación del representante del accionista y del representante de la CNEA para que conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio firmen el Acta de Asamblea.

Se decide que el Sr. Gobernador Alberto Weretilneck, en carácter de representante del capital accionario de la Sociedad, y la Lic. Norma Boero en representación de la CNEA, conjuntamente con el Sr. Presidente Carlos M. Fernández, suscriban el Acta de Asamblea General Ordinaria.

Punto 2. Elección o ratificación de los Directores titulares y suplentes por renuncia de los actuales, por un nuevo período de tres años.

El Sr. Presidente Fernández informa que atento a la renuncia puesta a disposición del Gobernador de la Provincia de Río Negro, por parte los miembros del Directorio Carlos Manuel Fernández, Walter Arneodo y Ricardo Jorge Conrado Spoturno, las cuales son aceptadas en este acto, es necesario designar y/o ratificar a los Directores titulares y suplentes por un nuevo período de tres (3) años, a excepción de los Directores titular y suplente representantes de los Tenedores de Bonos, Sr. Alejandro Reybaud y Sr. Néstor Masriera respectivamente, quienes poseen mandato hasta la fecha de la Asamblea General Ordinaria que trate los Estados Contables del Ejercicio Social con cierre el 30 de junio de 2013.

A este respecto, el Sr. Gobernador propone ratificar como Director titular, al actual Director Sr. Horacio Augusto Osuna y designa al Ing. Arturo Carlos Ochoa (DNI 21.853.168), Arq. Julio  Juan Arrieta (LE 8.310.118) y Cdora. Maria Inés Etchepare (DNI 11.170.984)

Por su lado la Lic. Norma Boero en su carácter de Presidente de la CNEA propone ratificar en sus cargos por igual período a los actuales Directores Lic. Norma Luisa Boero e Ing. Susana Gómez de Soler.

Simultáneamente el representante de la Provincia de Río Negro designa como Director suplente a Daniel Rogelio Arroyo (DNI 10.422.326) y por unanimidad ratifican en sus cargos de Directores suplentes al Dr. Claudio Alejandro Solari, al Ing. Guillermo Joaquín Padín Zabal y al Dr. Juan Ignacio Apanasionek.

Ambas propuestas se aprueban por unanimidad, por lo que el Órgano de Administración queda conformado de la siguiente manera: como Directores Titulares de INVAP S.E., Horacio Augusto Osuna, Arturo Carlos Ochoa, Julio  Juan Arrieta, Maria Inés Etchepare, Norma Luisa Boero, Susana Gómez de Soler y Alejandro Reybaud y como Directores Suplentes de INVAP S.E.: Daniel Rogelio Arroyo, Claudio Alejandro Solari, Guillermo Joaquín Padín Zabal, Juan Ignacio Apanasionek y Néstor Masriera, por un nuevo período de tres (3) años que finaliza el día que se realice la Asamblea General Ordinaria que trate los Estados Contables correspondientes al Ejercicio Social con cierre el 30 de junio de 2015, con la excepción mencionada anteriormente referida los Sres. Alejandro Reybaud y Néstor Masriera quienes culminan su mandato con la Asamblea que trate los Estados Contables anuales que cierren al 30 de junio de 2013.

Los Directores Arturo Carlos Ochoa y Julio  Juan Arrieta, presentes en la Asamblea, expresan su aceptación al cargo y declaran no encontrarse comprendidos en la inhabilidades del Art 264 de la Ley 19.550 , para lo cual y a este solo efecto suscriben al pie de la presente acta.

Adicionalmente, el Sr. Presidente expresa que acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el Director Horacio Augusto Osuna y Arturo Carlos Ochoa , al igual que Alejandro Reybaud se encuentran comprendidos en la categoría de Directores “No Independientes”.

Punto 3. Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora.

A continuación toma la palabra Sr. Gobernador de la Provincia de Río Negro y propone aprobar la gestión de los miembros vigentes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por el período comprendido entre el inicio del presente ejercicio (1° de Julio de 2011) hasta la fecha presente; moción que es aprobada por unanimidad.

Punto 4. Sustitución de las garantías de los Directores.

En función de lo establecido en el artículo décimo séptimo del Estatuto Social de INVAP S.E., en este mismo acto se dispone por unanimidad la devolución de las respectivas garantías de los Directores salientes y constitución de la misma de los directores entrantes.

Punto 5. Elección o ratificación de la Comisión Fiscalizadora por renuncia de los actuales, por un nuevo período de tres años.

Dado que se trata de una Asamblea unánime, se decide agregar el presente punto al Orden del Día para poner a consideración la ratificación o, en su caso, designación de los miembros que conformarán la Comisión Fiscalizadora.

Atento a la renuncia puesta a disposición del Gobernador de la Provincia de Río Negro, por parte los miembros de la Comisión FiscalizadoraCdor. Fernando Carbone y Dr. Luciano Stella, las cuales son aceptadas en este acto, es necesario designar y/o ratificar a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora por un nuevo período de tres (3) años.

A este respecto, el Sr. Gobernador propone como Síndicos titulares en representación de la Provincia de Río Negro al C.P.N. Javier Augusto Vermeulen (DNI 24.941.346) y a la Dra. Aurelia Patricia Schepis (DNI 28.174.338) y como Síndicos suplentes al Dr. Sebastián Arrondo (21.536.126) y a la C.P.N. Natalia  Marisa Vega Soto (DNI 26.645.774).

Por su lado la Lic. Norma Boero en su carácter de Presidente de la CNEA propone ratificar como Síndico titular al Dr. Américo Alberto Antoniotti (DNI 10.893.759) y como Síndico suplente al Dr. Cdor. Fabián Becerra (DNI 14.873.626), ambos en representación de CNEA.

Dichas propuestas son aprobadas por unanimidad.

Por lo tanto la Comisión Fiscalizadora queda integrada así: Síndicos titulares de INVAP: C.P.N. Javier Augusto Vermeulen, Dra. Aurelia Patricia Schepis y Dr. Américo Alberto Antoniotti y como Síndicos suplentes Dr. Sebastián Arrondo, C.P.N. Natalia  Marisa Vega Soto y Cdor. Fabián Becerra por un período de tres años, por lo que finalizarán sus mandatos en la fecha de la Asamblea General Ordinaria que considere los Estados Contables del Ejercicio Económico que cierra el 30 de junio de 2015.

Los Síndicos C.P.N. Javier Augusto Vermeulen, la Dra. Aurelia Patricia Schepis y el Dr. Sebastián Arrondo presentes en la Asamblea expresan su aceptación al cargo y declaran no encontrarse comprendidos en la inhabilidades del Art 286 de la Ley 19.550 , para lo cual y a este solo efecto suscriben al pie de la presente acta.

Punto 6. Distribución de cargos.

Dado que se trata de una Asamblea unánime, se decide agregar el presente punto al Orden del Día para poner a consideración la Distribución de cargos del Directorio.

El Sr. Gobernador plantea que de acuerdo a las designaciones aprobadas precedentemente respecto de los miembros titulares y suplentes del Directorio y Comisión Fiscalizadora, es necesario realizar una nueva distribución de cargos.

Luego de un intercambio de opiniones, se decide por unanimidad que el Directorio de INVAP S.E. quede conformado de la siguiente manera:

Presidente Sr. Horacio Augusto Osuna

Vice-Presidente Ing. Arturo Carlos Ochoa

Director Titular Lic. Norma Luisa Boero

Director Titular Ing. Susana Gómez de Soler

Director Titular Arq. Julio  Juan Arrieta

. Director Titular Cdora. Maria Inés Etchepare

Director Titular Sr. Alejandro Reybaud

Director Suplente Dr. Claudio Solari

Director Suplente Ing. Guillermo Padín Zabal

Director Suplente Ing. Juan Ignacio Apanasionek

Director Suplente Daniel Rogelio Arroyo

Director Suplente Ing. Néstor Masriera

Los Directores finalizarán sus mandatos el día que se realice la Asamblea General Ordinaria que trate los Estados Contables correspondientes al Ejercicio Social con cierre el 30 de junio de 2015, a excepción del Sr. Alejandro Reybaud y del Sr. Néstor Masriera representantes de los Tenedores de Bonos, quienes poseen mandato hasta la fecha de la Asamblea General Ordinaria que trate los Estados Contables del Ejercicio Social con cierre el 30 de junio de 2013.

Asimismo, la conformación de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente:

Síndico Titular C.P.N. Javier Augusto Vermeulen

Síndico Titular Dra. Aurelia Patricia Schepis

Síndico Titular Dr. Américo Alberto Antoniotti

Síndico Suplente Dr. Sebastián Arrondo

Síndico Suplente .P.N. Natalia  Marisa Vega Soto

Síndico Suplente Cdor. Fabián Becerra

quienes finalizarán sus mandatos el día que se realice la Asamblea General Ordinaria que considere los Estados Contables del Ejercicio Económico que cierra el 30 de junio de 2015.

No habiendo otro tema que tratar y cumplimentados todos los puntos del Orden del Día, resueltos con voto unánime de la totalidad del capital accionario, se da por terminada la Asamblea General Ordinaria que reviste el carácter de unánime con lo cual no se requieren las publicaciones del Art 237 de la Ley 19.550, siendo las 12.20 horas del día de la fecha.

Alberto Weretilneck Norma L. Boero Carlos M. Fernández

Aceptan sus cargos los Directores y Síndicos presentes:

Arturo Carlos Ochoa Julio  J. Arrieta Javier A. Vermeulen

Aurelia Patricia Schepis Sebastián Arrondo