INVAP S.A.U. — AGM Information 2012

Oct 25, 2012

En la ciudad de San Carlos de Bariloche, a las 11.30 horas del día 18 de octubre de 2012, en Comandante Luis Piedrabuena (ex RN-237) Nro. 4950 de esta ciudad, se procede a iniciar la Asamblea General Ordinaria de INVAP S.E (“INVAP”), convocada por reunión de Directorio de fecha 12 de octubre de 2012, Acta 538. Está presente en representación de la Provincia de Río Negro el Sr. Alberto Weretilneck (DNI 16.170.327), en su carácter de Gobernador de la Provincia de Río Negro; y en representación de la Comisión Nacional de Energía Atómica (CNEA) la Lic. Norma Boero (DNI 5.785.317) en su carácter de Presidente de la CNEA y en virtud del convenio ampliatorio de fecha 12-01-78 vinculado al Convenio celebrado con fecha 06-09-76 entre la CNEA e INVAP y concordante con todo lo registrado al Folio 44 del Libro 2 de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales de Accionistas. Se encuentra presente el accionista que representa la totalidad del capital social, y es en función de ello que, como lo establece el Art. 237, in fine, de la Ley 19.550, la presente Asamblea reúne los requisitos para tener el carácter de unánime. Preside la Asamblea el Sr. Presidente Horacio Augusto Osuna, encontrándose presentes el Vice-Presidente Carlos Ochoa, los Directores titulares, Julio Arrieta, Maria Inés Etchepare y Alejandro Reybaud; la síndica titular Aurelia Patricia Schepis y el Gerente General Héctor Otheguy. Tambien se encuentra presente el Cr. Alejandro Palmieri, Ministro de Economia de la Provincia de Rio Negro.

Participa de la reunión el Gerente de Administración y Finanzas Lic. Carlos Montenegro.

A continuación se da comienzo al tratamiento del ORDEN DEL DIA establecido:

Punto 1: Designación del representante del accionista y del representante de la CNEA para que conjuntamente con el Sr. Presidente del Directorio firmen el Acta de Asamblea.

Se decide que el Sr. Gobernador Alberto Weretilneck, en carácter de representante de la Provincia de Rio Negro, y la Lic. Norma Boero en representación de la CNEA, conjuntamente con el Sr. Presidente Horacio A. Osuna, suscriban el Acta de Asamblea General Ordinaria.

Punto 2. Consideración de los documentos consignados en el Artículo Nº 234, inc.1, Ley 19.550 correspondientes al Trigésimo Séptimo Ejercicio Económico-Social cerrado el 30 de Junio de 2012.

El Señor Presidente somete a consideración de los Señores Accionistas los documentos consignados en el punto del Orden del día, haciendo presente que los mismos se encuentran en poder de los accionistas con antelación suficiente. A su vez, el Señor Presidente expresa que los documentos sometidos a consideración de la Asamblea General, han sido tratados y aprobados por el Directorio de la sociedad en la sesión del 7 de septiembre de 2012, según surge del Acta de Directorio Nro.536.

Acto seguido, la Asamblea de Accionistas considera la documentación de los Estados Contables, correspondiente al Ejercicio iniciado el 1° de Julio de 2011 y finalizado el 30 de Junio de 2012: Memoria, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Contables Anuales, incluyendo el cuadro de Estados Contables Consolidados, con sus Notas respectivas y la Reseña Informativa, los cuales han sido previamente distribuidos entre los socios. También se incluye en la documentación entregada el Informe del Auditor y el Informe de la Comisión Fiscalizadora.

Luego de un intercambio de opiniones, se dan por aprobados en forma unánime, en todos sus puntos y sin modificaciones, la Memoria, la Reseña Informativa y los Estados Contables en su conjunto, correspondientes al trigésimo séptimo ejercicio económico iniciado el 1° de julio de 2011 y finalizado el 30 de junio de 2012.

Punto 3. Consideración de los Resultados del Ejercicio y su destino.

El Gobernador Weretilneck expresa que habiendo analizado la propuesta efectuada por el Directorio en la Memoria a estos Estados Contables al 30-06-2012, y luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad destinar, según lo establecido en el artículo vigésimo tercero del Estatuto Social: un 5 % de las utilidades del ejercicio $ 1.912.653 a Reserva Legal de acuerdo a lo establecido inciso a); $ 840.000 al hogar de ancianos “El Descanso de Jesús”, suma que será revisada periódicamente por el Directorio, de acuerdo a lo establecido en el inciso b); $ 5.740.700 al Bono de Participación de acuerdo a lo dispuesto en el inciso c); aplicando el saldo como lo establece el inciso e) $29.759.704 a Reserva Facultativa para capital de trabajo.

En consecuencia, los montos de la distribución de utilidades son los siguientes:

• Utilidades del Ejercicio: $ 38.253.057-
• • 5% a Reserva Legal: $ 1.912.653-
  • Hogar de Ancianos $ 840.000-
  • Bono de Participación: $ 5.740.700-
  • Reserva Facultativa $ 29.759.704-

Punto 4. Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora.

A continuación toma la palabra el Gobernador Weretilneck quien propone ratificar la aprobación de la gestión de los miembros salientes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora realizada el 13 de enero de 2012 mediante Asamblea General Ordinaria y propone aprobar la gestión de los nuevos miembros designados en la misma oportunidad. Por lo tanto, se aprueba por unanimidad la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio comprendido entre el 1° de Julio de 2011 y el 30 de Junio de 2012.

Punto 5. Remuneración del Directorio y del Órgano de Fiscalización

En función del resultado del ejercicio, a lo dispuesto por la ley 19.550 y la normativa del estado provincial, que establece los topes de las referidas remuneraciones, y de acuerdo con lo manifestado por el representante del accionista, se aprueban por unanimidad los honorarios anticipados al Directorio y Comisión Fiscalizadora durante el presente ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2012.

[…]

Punto 6. Designación de la Auditoría Externa para el ejercicio al 30 de junio del 2013.

De acuerdo a lo establecido en el Decreto N° 677/01 del Poder Ejecutivo Nacional, como en las normas de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se debe designar al contador certificante para el próximo ejercicio. El Gobernador Weretilneck expresa que de acuerdo a la propuesta presentada por la Gerencia General de la sociedad ha resuelto designar como Auditor Externo, por el ejercicio económico que finaliza el 30 de Junio de 2013, con opción de ampliarlo al 30 de junio de 2014, al Contador Público Esteban Rubén Basile CUIT 20-16765200-0, socio de la firma Cánepa, Kopec y Asociados, miembro de Crowe Horwath Internacional, CUIT 30-52965489-4.

Por lo tanto, la Asamblea General designa, en forma unánime, al Contador Público Esteban Rubén Basile, socio de la firma Cánepa, Kopec y Asociados, miembro de Crowe Horwath Internacional, para que se desempeñe como auditor externo, en consecuencia como contador certificante, durante el ejercicio económico que finaliza el 30 de Junio de 2013, con opción de ampliarlo al 30 de junio de 2014.

No habiendo otro tema que tratar y cumplimentados todos los puntos del Orden del Día, resueltos con voto unánime de la totalidad del capital accionario, se da por terminada la Asamblea General Ordinaria, siendo las 12.30 horas del día de la fecha.

Sr.Alberto Weretilneck Lic.Norma Boero Sr. Horacio Osuna