Introl S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Jan 18, 2019

Zarząd INTROL S.A. informuje, że w dniu 17 stycznia 2019 r. Spółka otrzymała od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) następujące pismo informujące o umowie zastawu na akcjach INTROL S.A.:

"Zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tj. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm., dalej "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam o zawarciu umowy zastawu rejestrowego na 1.339.900 sztuk akcji zwykłych imiennych INTROL S.A. serii C, o numerach seryjnych: od 000001 do 150.000; od 150.001 do 315.000; od 315.001 do 495.000; od 495.001 do 690.000; od 1.500.001 do 2.149.900, co stanowi 5,03% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawnia do 1.339.900 głosów, dających 5,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. (zwanych dalej "Akcjami").

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu rejestrowego w dniu 14 stycznia 2019 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Konfederacka 23/1, 30-306 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000553949 ("Zastawca"), a WEKA Investmens Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Kościuszki 112, 40-519 Katowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000562154 ("Zastawnik").

Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym.

Jestem podmiotem dominującym w stosunku do Zastawcy – Svanser Sp. z o.o.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed zawarciem ww. umowy:

- posiadałem bezpośrednio 33 623 akcje INTROL S.A., stanowiące łącznie 0,13% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 33.623 głosów, dających 0,13% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

- posiadałem pośrednio (przez Svanser Sp. z o.o.) 10 039 105 akcji zwykłych, co stanowiło 37,69% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A., w tym:

a. 1.960.650 akcji, które jako objęte zastawem upoważniają zastawcę do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu z 1.960.650 zastawionych akcji INTROL S.A. przysługuje Svanser Sp. z o.o. co stanowi 7,36% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

b.1 450 000 akcji, które jako objęte zastawem upoważniają zastawnika do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu z 1 450 000 zastawionych akcji INTROL S.A. przysługuje Santander Bank Polska S.A., co stanowi 5,44% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

Svanser uprawniony był zatem do 8.589.105 głosów, które dawały 32,24% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

Przed zawarciem ww. umowy posiadałem zatem łącznie 10 072 728 akcji INTROL S.A., stanowiących 37,81% kapitału zakładowego i uprawniających do 8 622 728 głosów, dających 32,37% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Po zawarciu ww. umowy:

- posiadam bezpośrednio 33 623 akcje INTROL S.A., stanowiące łącznie 0,13% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 33.623 głosów, dających 0,13% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

- posiadam pośrednio (przez Svanser Sp. z o.o.) 10 039 105 akcje zwykłe, co stanowi 37,69% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A, w tym:

a. 1.339.900 akcji, które jako objęte ww. zastawem upoważniają zastawcę do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu z 1.339.900 zastawionych akcji INTROL S.A. przysługuje nadal Svanser Sp. z o.o., co stanowi 5,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

b. 1.960.650 akcji, które jako objęte zastawem upoważniają zastawcę do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu z 1.960.650 zastawionych akcji INTROL S.A. przysługuje Svanser Sp. z o.o. co stanowi 7,36% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

c. 1 450 000 akcji, które jako objęte zastawem upoważniają zastawnika do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu z 1 450 000 zastawionych akcji INTROL S.A. przysługuje Santander Bank Polska S.A., co stanowi 5,44% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

Svanser uprawniony jest zatem do 8.589.105 głosów, które będą dawać 32,24% % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

Po zawarciu ww. umowy posiadam zatem łącznie 10 072 728 akcji INTROL S.A., stanowiących 37,81% kapitału zakładowego i uprawniających do 8 622 728 głosów, dających 32,37% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

4) Podmioty zależne od akcjonariusza, posiadające akcje Spółki

Oprócz ww. podmiotów nie posiadam innych podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki.

5) Informacja o osobach, o których mowa art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.".