Introl S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 3, 2019

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019 r. w sprawie: umorzenia akcji własnych Spółki, zmiany oznaczenia serii akcji (połączenia serii B i D), obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 359 §1 i §2, art. 360 § 1 i §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz §4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. uchwala, co następuje:

§1.

1. Umarza się 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem ISIN PLINTRL00013 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. Umorzenie jest umorzeniem dobrowolnym i następuje za wynagrodzeniem.

2. Akcje wskazane w punkcie 1 powyżej zostały nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A podjętej 7 września 2018 r. Wynagrodzenie za jedną akcję nabywaną przez Spółkę w celu umorzenia wynosiło 4 zł (cztery złote) tj. łącznie za wszystkie akcje nabyte w celu umorzenia 2.000.000 zł (dwa miliony złotych).

3. Nabycie akcji wskazanych w punkcie 1 nastąpiło z środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym z czystego zysku.

4. Akcje wskazane w punkcie 1 powyżej są akcjami wchodzącymi przed ich dematerializacją w skład serii B lub D, które to serie oznaczono łącznym kodem ISIN PLINTRL00013. W związku z dematerializacją i rejestracją w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i występowaniem w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. serii B i D pod jednym kodem ISIN, przypisanie poszczególnych akcji podlegających umorzeniu do serii B lub D nie jest możliwe.

5. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§2.

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.327.760 zł (pięć milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych) o kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) do kwoty 5.227.760 zł (pięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych).

2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 500.000 akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.

3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje obniżony w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnych akcji Spółki, po umorzeniu akcji własnych Spółki wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.

4. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

§3.

W związku z koniecznością uporządkowania sprawy przyporządkowania umarzanych akcji do serii B lub D w związku z obniżeniem kapitału i zmianą Statutu, uchwala się połączenie serii B i D. Po połączeniu serii B i D akcje tychże serii (które w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. są ewidencjonowane pod jednym kodem ISIN PLINTRL00013) zostaną określone w Statucie łącznie jako akcje serii B w ilości 14.503.400 akcji.

§4.

W związku z obniżeniem kapitału opisanym w § 2 oraz połączeniem serii akcji B i D zgodnie z § 3 niniejszej uchwały, zmienia się brzmienie §3 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

"§3.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.227.760 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 26.138.800 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy osiemset) akcji o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

1) 7.335.600 (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych imiennych serii A,

2) 14.503.400 (słownie: czternaście milionów pięćset trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 4.299.800 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych serii C."

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.<<

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4:

• oddano ogółem ważnych głosów 20.711.125 z 20.711.125 akcji, które reprezentują 77,75% kapitału zakładowego,

• za uchwałą oddanych zostało 20.711.125 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.