Introl S.A. — Remuneration Information 2024

Apr 2, 2024

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Introl SA

I. Wstęp

§ 1

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu INTROL Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej zamiennie zwanej INTROL SA lub Spółką) i Rady Nadzorczej Introl SA zwana dalej Polityką wynagrodzeń została opracowana na podstawie:

2. 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 254, z póżn. zm.)

3. 2) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

4. Celem przyjęcia rozwiązań zawartych w niniejszej Polityce wynagrodzeń jest realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz uzyskanie transparentności wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej INTROL SA.

5. Niniejsza Polityka wynagrodzeń zastępuje Politykę wynagrodzeń przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL SA na mocy uchwały nr 20 ZWZ z dnia 30.06.2020r.

II. Zasady Wynagradzania Członków Zarządu

§ 2

Członek Zarządu Spółki jest powoływany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej na 3-letnią kadencję. Zakres obowiązków Członka Zarządu określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu i obowiązujące przepisy szczególne.

§ 3

1. Wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki (powołanie) jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.

2. Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne ryczałtowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie prowizyjne lub premiowe (Wynagrodzenie Zmienne).

3. Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia Stałego bierze pod uwagę kwalifikacje i poziom doświadczenia zawodowego niezbędnego do pełnienia funkcji, zakres i charakter powierzonych zadań oraz odpowiedzialności a nadto poziom wynagrodzeń osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i zbliżonej wielkości.

§ 4

1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 500 % Wynagrodzenia Stałego za analogiczny okres.

2. Mając na uwadze, iż podstawowym celem funkcjonowania Spółki oraz miernikiem jej efektywności jest wygenerowany zysk netto, ustala się jako Cel Zarządczy na lata 2024-2027 generowanie skonsolidowanego zysku netto przez Grupę Kapitałową INTROL za rok obrotowy.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do przypisania celowi wskazanemu w ust. 2 powyżej wysokości wynagrodzenia procentowego za jego realizację oraz do wskazania podstawy naliczenia wynagrodzenia, przy uwzględnieniu że:

a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Introl za rok obrotowy, którego dotyczy Wynagrodzenie Zmienne oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez Członka Zarządu obowiązków przez Walne Zgromadzenie, przy czym możliwe jest wypłacanie przed spełnieniem powyższych warunków zaliczek na poczet Wynagrodzenia Zmiennego do 95% jego wysokości.

b) Wynagrodzenie Zmienne jest naliczane proporcjonalnie tj. jego wysokość uzależniona jest od liczby miesięcy pełnienia funkcji przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym, z pominięciem okresów zawieszenia w czynnościach przez Radę Nadzorczą (art. 383 par. 1 KSH).

c) Spełnienie warunków wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu Rada Nadzorcza stwierdza, określając w stosownej uchwale należną kwotę, w oparciu o zatwierdzone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Introl oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych,

d) Celowe jest wprowadzenie do stosownej uchwały przyznającej Wynagrodzenie Zmienne, postanowień w sprawie ewentualnego zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego w przypadku, gdy jego otrzymanie było wynikiem naruszenia przez Członka Zarządu przepisów, w tym przepisów dotyczących sprawozdawczości finansowej.

1. W szczególnych przypadkach, poza Wynagrodzeniem Stałym i Wynagrodzeniem Zmiennym Członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa nagroda pieniężna. Decyzję o przyznaniu nagrody podejmuje Rada Nadzorcza. Uchwała w sprawie przyznania nagrody winna być uzasadniona.

§5

1. Członek Zarządu w związku z pełnioną funkcją może korzystać z:

2. środków technicznych (np. komputer, telefon służbowy),

3. samochodu służbowego,

4. dostępu do internetu, wydawnictw fachowych, udziału w szkoleniach, konferencjach itp. wydarzeniach branżowych,

5. ubezpieczenia Członka Zarządu od odpowiedzialności typu D&O, jeżeli Spółka zawrze stosowną umowę ubezpieczenia.

6. Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu prawo korzystania z dofinansowania lub sfinansowania przez Spółkę ubezpieczenia w zakresie świadczeń opieki medycznej lub ekwiwalentnego programu zapewnienia prywatnych świadczeń opieki zdrowotnej dla Członków Zarządu i ich rodzin z zastrzeżeniem ust. 3

7. Rada Nadzorcza może określić limity albo sposób ich określania co do ponoszenia przez Spółkę kosztów świadczeń określonych w ust. 1 i 2.

8. Rada Nadzorcza może w drodze umowy o pracę zawartej z osobą pełniącą funkcję Członka Zarządu powierzyć jej dodatkowo wykonywanie w strukturach Spółki obowiązków pracowniczych innych niż pełnienie funkcji Członka Zarządu.

9. Umowa o pracę w takim wypadku zostanie zawarta na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą.

10. Wynagrodzenie za pracę zostanie określone przez Radę Nadzorczą na poziomie wynikającym z siatki płac obowiązującej w Spółce, chyba że obowiązujący w Spółce Regulamin wynagradzania nie przewiduje danego stanowiska. Wówczas Rada Nadzorcza indywidualnie ustala wysokość wynagrodzenia zasadniczego z uwzględnieniem zakresu i charakteru powierzonych obowiązków, posiadanych kwalifikacji i doświadczenia oraz poziomu wynagrodzeń na podobnych stanowiskach.

11. Członkowi Zarządu zatrudnionemu w ramach zatrudnienia pracowniczego przysługuje również możliwość korzystania z innych świadczeń zapewnianych przez Spółkę ogółowi pracowników. Powyższe świadczenia dostępne dla osób pełniących funkcje w Zarządzie a zatrudnionych na postawie zatrudnienia pracowniczego to w szczególności: samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków, pokrycie kosztów podróży służbowych, karty paliwowe, zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych obowiązków służbowych, świadczenia wynikające z przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki, pokrycie kosztów szkoleń, konferencji itp. wydarzeń związanych z realizowanymi obowiązkami pracowniczymi.

12. Członkom Zarządu zatrudnionym na umowę o pracę nie przysługują inne składniki wynagrodzenia typu premiowego określone w Regulaminie Wynagradzania.

§ 7

1. Poza pełnieniem funkcji oraz zatrudnieniem w INTROL Spółka Akcyjna, Członek Zarządu może pełnić funkcje w organach innej spółki należącej do Grupy Kapitałowej Introl.

2. Członek Zarządu może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organów w podmiotach zależnych INTROL Spółka Akcyjna. Łączne roczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organów w podmiotach zależnych nie może jednak przekraczać łącznie kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu INTROL SA z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.

3. W razie pełnienia funkcji w Zarządzie INTROL S.A. oraz spółce zależnej INTROL S.A. jednocześnie przez część roku, ograniczenie kwoty maksymalnego łącznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w spółce zależnej dotyczy wyłącznie jednoczesnego pełnienia funkcji w Introl SA oraz w spółce zależnej.

4. W ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej pisemną informację w sprawie pełnienia funkcji w podmiotach zależnych INTROL S.A. wraz z informacją o osiągniętym z tego tytułu wynagrodzeniu w ubiegłym roku obrotowym.

5. Uchwała o powołaniu, ani późniejsze uchwały ustalające należności z tytułu pełnienia funkcji nie będą przewidywać odpraw ani innych świadczeń zbliżonych do świadczeń odszkodowawczych z tytułu wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu.

6. Powyższe postanowienie nie dotyczy zawartych z Członkami Zarządu umów o pracę, o których mowa w § 6 ust. 1. Odprawy z tytułu rozwiązania umów o pracę mogą być wypłacane na zasadach i w wysokości wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa pracy.

III. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

§ 9

1. Członek Rady Nadzorczej Spółki jest powoływany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Introl SA na 5-letnią kadencję, która jest kadencją wspólną. Zakres obowiązków Członka Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujące przepisy szczególne.

2. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji ustala Walne Zgromadzenie.

3. Walne Zgromadzenie określa wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej jako miesięczne wynagrodzenie stałe.

4. Walne Zgromadzenie może różnicować wysokość wynagrodzenia i sposób jego ustalania w zależności od pełnionej funkcji w Radzie lub zasiadania w Komitetach tworzonych przez Radę Nadzorczą.

5. Walne Zgromadzenie może przyznać Członkom Rady Nadzorczej prawo korzystania z dofinansowania lub sfinansowania przez Spółkę ubezpieczenia w zakresie świadczeń opieki medycznej lub ekwiwalentnego programu zapewnienia prywatnych świadczeń opieki zdrowotnej dla Członków Rady Nadzorczej i ich rodzin.

6. Członkowie Rady Nadzorczej zostaną objęci ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej D&O na koszt Spółki, jeżeli Spółka zawrze taką umowę ubezpieczenia.

7. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§ 10

1. Niezależnie od pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, osoba powołana do Rady Nadzorczej może świadczyć na rzecz Spółki usługi na podstawie umowy o pracę lub innej umowy o świadczenie usług, z zastrzeżeniem przepisu art. 387 KSH. Wynagrodzenie za pracę zostanie określone na poziomie wynikającym z siatki płac obowiązującej w Spółce, chyba że obowiązujący w Spółce Regulamin wynagradzania nie przewiduje danego stanowiska. Wówczas wynagrodzenie zasadnicze zostanie indywidualnie ustalone z uwzględnieniem zakresu i charakteru powierzonych obowiązków, posiadanych kwalifikacji i doświadczenia oraz poziomu wynagrodzeń na podobnych stanowiskach.

2. Członkowi Rady Nadzorczej zatrudnionemu dodatkowo w ramach zatrudnienia pracowniczego przysługuje również możliwość korzystania z innych świadczeń zapewnianych przez Spółkę ogółowi pracowników. Powyższe świadczenia to w szczególności: samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków, pokrycie kosztów podróży służbowych, karty paliwowe, zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, świadczenia wynikające z przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, świadczenia wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki, pokrycie kosztów szkoleń, konferencji itp. wydarzeń związanych z realizowanymi obowiązkami pracowniczymi.

IV. Postanowienia wspólne dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 11

1. Nie przewiduje się dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej finansowania przez Spółkę udziału w programach emerytalno - rentowych ani wcześniejszych emerytur z zastrzeżeniem ust. 2

2. Zarówno Członkowie Rady Nadzorczej jak i Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w pracowniczych programach kapitałowych na zasadach przewidzianych ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

§ 12

Nie przewiduje się dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§13

Rozliczanie podróży służbowych odbywa się na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach – na dzień uchwalenia niniejszej Polityki Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 2190), z uzupełnieniami wynikającymi z obowiązujących w Spółce regulaminów.

V. Omówienie i wyjaśnienie przyjętych rozwiązań.

§ 14

1. Realizując wymogi odnoszące się do składowych Polityki wynagradzania zawartych w Ustawie wskazanej w § 1 ust. 1 pkt.1) wskazuje się, co następuje.

1) Wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

Mając na względzie doświadczenia Spółki w zakresie funkcjonowania Polityki wynagrodzeń przyjętej na mocy uchwały nr 20 ZWZ INTROL SA z dnia 30.06.2020 r., która została uchwalona i funkcjonowała w okresie poważnych perturbacji na rynku związanych m.in. z pandemią COVID – 19 i wojny w Ukrainie, Spółka dostrzega konieczność dwóch zrównoważonych elementów wynagradzania kluczowych dla stabilizacji i rozwoju Spółki osób – Członków Zarządu.

Istotnym dla pozyskania i utrzymania kompetentnych Członków Zarządu jest wysokość ryczałtowego elementu wynagrodzenia określonego w Polityce wynagrodzeń jako Wynagrodzenie Stałe.

Jednakże wysokość motywacyjnego elementu wynagrodzenia (zwanego w Polityce Wynagrodzeniem Zmiennym), zależnego od realizacji celów nie powinna być sztucznie ograniczana.

Dlatego też w niniejszej Polityce dokonano korekty w stosunku do poprzednich zapisów postanawiając, iż Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych nie może przekroczyć 500 % Wynagrodzenia Stałego. Podczas gdy dotychczas relacja ta wynosiła 300%.

Inne składniki wynagrodzenia, jak udział w PPK, zwrot kosztów podróży służbowych czy też dofinansowanie do prywatnych świadczeń zdrowotnych itp. mają znaczenie poboczne i kwoty z tego tytułu są marginalne.

W zakresie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej z uwagi na wyłącznie stały charakter wynagrodzenia nie jest możliwe określenie proporcji pomiędzy składnikami stałymi i pozostałymi składnikami

2) Wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń.

Niniejsza Polityka wynagrodzeń odeszła od konstruowania wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o wielokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w pierwszym kwartale roku poprzedzającego podjęcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia. Pozwala to Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu na większą elastyczność przy ustalaniu wynagrodzenia, w tym odniesienie się przy ustalaniu wynagrodzenia, do wynagrodzeń oraz warunków prawy pozostałych pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

Organy przyznające wynagrodzenie winny uwzględnić poziom wynagrodzeń i warunki pracy i płacy w Spółce a nadto fakt, iż pełnienie funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej wymaga ponad przeciętnych kwalifikacji, doświadczenia i umiejętności, a nadto wiąże się z szerokim zakresem obowiązków i odpowiedzialności, co uzasadnia relatywnie wyższe wynagrodzenie i dostęp do świadczeń niepieniężnych.

3) Wskazanie na jaki okres zostały zawarte umowy o prace z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.

Obecnie obowiązujące umowy o pracę z Członkami Zarządu (na stanowiskach dyrektorów) zostały zawarte na czas nieokreślony, a okres ich wypowiedzenia w związku ze stażem pracy wynosi 3 miesiące. Wypowiedzenie, zgodnie z przepisami kodeksu pracy wymaga uzasadnienia.

Spośród sześciu Członków Rady Nadzorczej dwóch pozostaje w stosunku pracy ze Spółką w oparciu o umowy na czas nieokreślony na stanowiskach nie objętych ograniczeniami wynikającymi z art. 387 KSH. Umowy o prace z Członkami Rady Nadzorczej zostały zawarte na czas nieokreślony, a okres ich wypowiedzenia w związku ze stażem pracy wynosi 3 miesiące. Wypowiedzenie, zgodnie z przepisami Kodeksu pracy wymaga uzasadnienia.

4) Niniejsza Polityka wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd po analizie obowiązujących trendów rynkowych, analizie wynagrodzeń w ramach Grupy Kapitałowej INTROL SA. Przed przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu Polityka wynagrodzeń została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

5) Spółka posiada sformalizowane procedury unikania konfliktu interesów i zarządzania konfliktami interesów funkcjonujące w ramach procedur compliance i nie jest konieczne wprowadzanie odrębnych środków w tym zakresie.

6) Celem niniejszej Polityki jest realizacja celów określonych w § 1 ust. 2. Przedmiotowe cele są realizowane poprzez:

• jasne zdefiniowanie celów biznesowych oraz długoterminowych interesów Spółki,

• powiązanie w/w celów i interesów z wynagrodzeniami Członków Zarządu jako osób odpowiedzialnych za ich realizację,

a w związku z tym stworzenie przejrzystego mechanizmu motywowania Członków Zarządu do podejmowania decyzji zarządczych nakierowanych na realizację preferowanych przez inwestorów celów i podejmowanie ryzyka tylko w granicach akceptowalnych dla inwestorów.

1. W Spółce w okresie poprzedzającym uchwalenie niniejszej Polityki wynagradzania, obowiązywała Polityka wynagrodzeń przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL SA na mocy uchwały nr 20 ZWZ z dnia 30.06.2020r.

VI. Postanowienia końcowe

§ 15

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń obowiązuje aż do jej uchylenia lub zmiany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 2

2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania rentowności Spółki, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń.

3. Przesłankę odstąpienia od Polityki wynagrodzeń stanowią:

4. wystąpienie nadzwyczajnym lub atypowych okoliczności (w szczególności sytuacja finansowa, rynkowa lub gospodarcza Spółki lub jej otoczenia biznesowego),

5. konieczność niezwłocznego powołania nowego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, w szczególności z uwagi na wygaśnięcie mandatu dotychczasowego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej lub zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu,

-zmiana profilu działalności Spółki lub wejście na nowy rynek.

1. Odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej po wysłuchaniu opinii Członków Zarządu (o ile to możliwe). Uchwała Rady Nadzorczej wymaga uzasadnienia.

2. Uchwała o odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń może w szczególności przewidywać podwyższenie lub obniżenie dotychczasowych składników wynagrodzenia lub wprowadzenie nowych elementów wynagradzania (np. program motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, zakwaterowanie na koszt Spółki).

3. Realizacja Polityki wynagrodzeń będzie podlegać sprawozdawczości na zasadach określonych w ustawie wskazanej w § 1 ust. 1 pkt. 1).

4. Polityka wynagrodzeń została przyjęta uchwałą nr ……………Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL SA z dnia 3 kwietnia 2024 r. i obowiązuje dla wynagrodzeń wypłacanych od dnia 1 stycznia 2024r.