Introl S.A. — Regulatory Filings 2021

Jan 12, 2021

STATUT INTROL S.A. – TEKST JEDNOLITY

uwzględniający zmiany dokonane na ZWZ INTROL SA w dniu 30 czerwca 2020 r.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1. Firma spółki brzmi INTROL Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy INTROL S.A.

3. Siedzibą Spółki są Katowice.

4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

5. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, przedstawicielstwa lub inne jednostki organizacyjne w

kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach lub wspólnych przedsięwzięciach.

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod firmą "INTROL POLON" Sp. z o.o.

3. Założycielami Spółki są: Józef Bodziony, Wiesław Kapral, Alicja Bodziony i Elżbieta Kapral.

II. Przedmiot działalności

§ 2

Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

1/ Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),

2/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),

3/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),

4/ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

5/ Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),

6/ Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),

7/ Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),

8/ Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),

9/ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),

10/ Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),

11/ Tynkowanie (PKD 43.31.Z),

12/ Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),

13/ Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),

14/ Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),

15/ Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),

16/ Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),

17/ Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

18/ Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

19/ Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

20/ Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z),

21/ Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),

22/ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

23/ Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

24/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

25/ Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),

26/ Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

27/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

28/ Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

29/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

30/ Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),

31/ Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),

32/ Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

33/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

34/ Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),

35/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

36/Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),

37/ Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

38/ Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),

39/ Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),

40/ Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

41/ Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.10.Z),

42/ Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z),

43/ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).

III. Kapitał zakładowy, akcje

§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.140.803,60 zł (słownie: pięć milionów sto czterdzieści tysięcy osiemset trzy złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 25.704.018 (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset cztery tysiące osiemnaście) akcji o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

2. 1) 7.335.600 (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych imiennych serii A,

3. 2) 14.068.618 (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4. 3) 4.299.800 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych serii C.
5. 1. skreślony

6. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi albo akcjami na okaziciela.

7. Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. W przypadku wyemitowania akcji imiennych podlegają one zamianie na akcje na okaziciela – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na żądanie akcjonariusza skierowane na piśmie do Zarządu. Zarząd podejmuje uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela raz na kwartał roku obrotowego, w stosunku do wniosków o zamianę akcji zgłoszonych w poprzednim kwartale. Niezwłocznie po podjęciu tej uchwały Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie celem dostosowania zapisów Statutu do aktualnej liczby akcji Spółki poszczególnych rodzajów.

8. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji.

§ 4

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia, po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego z tej uchwały nabywa od Akcjonariuszy akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.

§ 5

1. Spółka ma prawo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać Radę Nadzorczą lub Zarząd do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

IV. Organy Spółki

§ 6

Organami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 7

1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Nie więcej niż dwóm członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.

2. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu z zajmowanych funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innego członka Zarządu.

3. Z uwzględnieniem ust. 4 kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

4. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja).

5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

§ 8

1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są:

2. każdy z Członków Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych);

3. dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub ustanowionym pełnomocnikiem w granicach umocowania – w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości wyższej niż 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych).

4. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

5. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.

§ 9

1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) uchwalenie regulaminu Zarządu,

2) tworzenie i likwidacja oddziałów,

3) powołanie prokurenta,

4) zaciąganie kredytów i pożyczek,

5) udzielanie poręczeń,

6) wystawianie weksli,

7) nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,

8) zaciąganie zobowiązań i dokonywanie rozporządzeń o wartości świadczenia przekraczającej kwotę 5.000.000 zł (pięć milionów złotych),

9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej albo do Walnego Zgromadzenia,

10) powoływanie i odwoływanie Grupowego Compliance Officera.

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

2. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

3. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

4. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

5. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.

6. Zarząd, co najmniej raz do roku dokonuje oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych Spółki, w tym systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena objęta jest sprawozdaniem, o którym mowa w ust. 7 powyżej i które Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej.

§ 10

1.Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.

1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

2. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza

§ 11

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Z uwzględnieniem ust. 4 kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

3. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

4. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja).

5. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może każdy jej członek a posiedzenie to powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie odbędzie się w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje niezwłocznie Zarząd. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.

6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 12

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b),

d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,

f) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki i zmian tego regulaminu,

h) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu - wynagrodzenie członków Zarządu powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników Spółki,

i) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

j) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

k) zatwierdzenie powołania lub odwołania przez Zarząd Grupowego Compliance Officera,

l) monitorowanie funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych oraz ocena ich skuteczności, w tym weryfikacja sposobu działania systemów i funkcji wewnętrznych,

ł) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu, raz do roku, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

1. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach:

a) dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki,

b) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 100% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,

W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie,

c) zawiązanie przez Spółkę innej spółki albo nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, zbywanie akcji lub udziałów w spółkach, ustanawianie zastawu lub użytkowania na akcjach lub udziałach w spółkach, zbywanie lub nabywanie ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych, wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w sprawach:

• połączenia z inną spółką,

• przekształcenia spółki,

• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,

• nabycia przedsiębiorstwa spółki,

-podziału spółki,

• zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych,

• rozwiązania spółki.

d) zawarcie pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych netto. Wyrażenie zgody nie jest wymagane:

− w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,

− w odniesieniu do czynności, które były uprzednio przedmiotem zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu Inwestycyjnego lub Budżetu.

W przypadku umów wieloletnich stosuje się reguły ustalania wartości zobowiązania wskazane w §12 ust. 3 pkt b) Statutu."

1. Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna:

a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki;

b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy;

c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 13

1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego oraz tak długo jak Spółka będzie spółką giełdową, z uwzględnieniem postanowień zawartych w ust. 2, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącego załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 4 lipca 2007 roku lub aktów ją zastępujących.

2. Członkowie Niezależni zostaną powołani w skład Rady Nadzorczej najpóźniej na pierwszym Walnym Zgromadzeniu odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego. Kandydat na Członka Niezależnego przedkłada Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu wskazanych w ust. 1 kryteriów niezależności. Oświadczenie to dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 14

1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez Walne Zgromadzenie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego, najstarszy wiekiem członek Rady.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące.

4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając jednocześnie proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim Zastępca Przewodniczącego, jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia.

§ 15

1. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia oraz w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 k.s.h. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zdanie 2 i § 4 k.s.h.

3. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie (doręczenie) podpisanej uchwały w ciągu siedmiu dni od daty rozesłania projektu uchwały.

4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, fax, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne) pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały za pomocą faxu, poczty elektronicznej lub innego środka technicznego umożliwiającego przesłanie utrwalonej treści projektu uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut i dłuższy niż 60 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu.

Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć w trybie nadzwyczajnym tj. bez wysłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady w wypadku gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani co do spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą w trybie nadzwyczajnym tj. bez zwołania posiedzenia.

§ 16

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

2. Każdy z członków Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji związanych z powierzonym mu zakresem czynności nadzorczych dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, w tym żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki.

3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

4. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników Spółki. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.

5. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.

6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

7. W posiedzeniach Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć Zarząd Spółki, chyba, że Rada Nadzorcza w drodze uchwały postanowi inaczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednakże członkowie Zarządu oraz inne osoby biorące udział w posiedzeniu powinny opuścić posiedzenie na czas głosowania nad uchwałami oraz podczas omawiania spraw dotyczących ich bezpośrednio.

Walne Zgromadzenie

§ 17

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w ustępie 4 powyżej, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

6. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również:

a) akcjonariuszom reprezentującym 1/20 (dziesiątą jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, którzy bezskutecznie żądali jego zwołania przez Zarząd i zostali upoważnieni do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy,

b) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.

§ 18

1 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

6. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

7. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy.

§ 19

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

2. O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 k.s.h. wymaga większości 2/3 głosów.

3. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

§ 20

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.

2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

3. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń.

§ 21

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej pod rygorem nieważności.

3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 22

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,

b) podziału zysku albo pokrycia straty,

c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) zmiany statutu Spółki,

e) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,

f) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,

g) rozwiązania i likwidacji Spółki,

h) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

i) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,

j) umarzania akcji i warunków tego umorzenia,

k) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

l) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,

m) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

n) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,

o) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,

p) powołania i odwołania likwidatorów,

q) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,

r) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,

s) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

t) spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,

u) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

1. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie.

2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

V. Gospodarka Spółki. Rachunkowość Spółki

§ 23

1. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa.

2. Walne Zgromadzenie może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, tak w trakcie roku obrotowego, jak i przy zamknięciu roku obrotowego.

§ 24

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpóźniej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki.

§ 25

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

a) kapitał zapasowy,

b) kapitały rezerwowe i fundusze specjalne,

c) dywidendę dla Akcjonariuszy,

d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych – ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko warunki, których ewentualne ziszczenie musi nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.

VI. Postanowienia końcowe

§ 26

1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile przepisy szczególne lub postanowienia statutu nie stanowią inaczej.

2. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową. Ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz informacje i dokumenty wymagane przepisami prawa są umieszczane na stronie internetowej spółki.

3. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.