Introl S.A. — Management Reports 2022

Apr 27, 2022

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 1 z 40 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2021 ROK Katowice, 27 kwietnia 2022 r Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 2 z 40 SPIS TREŚCI: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ....................................................................................................... 8 1.1. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. ................................................................ 9 2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ....................................................................................................... 10 2.1. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ................................................. 10 2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................. 11 2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................... 11 2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE .......................................................................................................................... 12 2.5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ..................................................... 12 2.6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ...... 13 3. ISTOTNE ZDARZENIA l CZYNNIKI ................................................................................................................... 13 3.1. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE INTROL S.A. .......................................................................... 13 3.2. WAŻNE WYDARZENIA W CIĄGU 2021 R. .................................................................................................................... 14 3.3. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ........................................................................... 18 4. PERSPEKTYWY ROZWOJU I STRATEGIA ..................................................................................................... 19 4.1. OTOCZENIE I TENDENCJE RYNKOWE ....................................................................................................................... 19 4.2. STRATEGIA ROZWOJU ................................................................................................................................................ 20 5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZAGROŻEŃ ............................................................................................... 20 5.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ............................................................................................................................................. 20 5.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE............................................................................................................................................ 22 5.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ..................................... 22 6. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH23 7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ........................................ 24 8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ............................................................................................................................................. 24 9. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA ........................................................................................................ 25 9.1. PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ INTROL S.A. DLA SPÓŁEK GRUPY .................................................................... 25 9.2. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZENIE DLA INTROL S.A. ................................................................. 25 9.3. PORĘCZENIA W FORMIE GWARANCJI DLA PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH ......................................................... 25 9.4. PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ INTROL S.A. ............................................................................. 25 10. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ ............................................................................................................. 25 10.1. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ............................................................... 25 11. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. W 2021 R. ...... 25 11.1. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE .................................................................................................................................... 26 11.2. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. ....................................... 26 12. AKCJONARIUSZE INTROL S.A. ....................................................................................................................... 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 3 z 40 12.1. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ..................................... 27 12.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. .......... 27 12.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 16 LISTOPADA 2021 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2021 R.) .................................................................................................. 30 12.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 27 KWIETNIA 2022 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA 2021 R.) ................................................................................................... 31 12.5. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ............................... 32 12.6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ...................... 32 12.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA ................................................................................................................. 33 12.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .............................................................................................................................. 34 13. UMOWY ZAWARTE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ................................................................................................. 35 13.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA ....................................................................................................................... 35 13.2. WYNAGRODZENIE, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ, NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOTYCZĄCEGO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM 35 13.3. POZOSTAŁE WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z INNYCH TYTUŁÓW NIŻ W PUNKCIE 13.1 DOTYCZĄCEGO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM ............................... 35 14. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJE) W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE ....................................................................................................................... 36 15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .................... 36 16. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................. 38 16.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI ..................................................................... 38 16.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM) .......................................................................................... 38 16.3. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ................................................................................................................. 38 16.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................. 39 16.5. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 R, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ...................................................................................................................................................................................... 39 16.6. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM 2021, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ .......................................................................................................... 39 16.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................................................................ 39 16.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................. 39 16.9. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ........................................................................................................................................................ 39 16.10. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZEJ EMITENTA ........................................................ 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 4 z 40 16.11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA .............................................................. 39 16.12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ...................................................................... 40 17. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................................................................................. 40 Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 5 z 40 WPROWADZENIE DO RAPORTU ROCZNEGO Raport roczny Spółki INTROL S.A. za 2021 rok został przygotowany zgodnie z § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” Dz.U. z 2018 r. poz. 757 („Rozporządzenie”) oraz z MSR 1. Niniejszy raport roczny Spółki INTROL S.A. za 2021 r. zawiera: − Wybrane dane finansowe INTROL S.A., − Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki, sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., wraz z Listem Prezesa Zarządu, Integralną częścią jednostkowego raportu rocznego INTROL S.A. za 2021 r. są następujące załączniki: 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe INTROL S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. 2) Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu Ładu Korporacyjnego w 2021 r., 3) Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy INTROL w 2021 r., 4) Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, 5) Informacja Zarządu INTROL S.A. w sprawie sprawozdań finansowych, sporządzona na podstawie § 70 ust 1 pkt. 6 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”, 6) Informacja Zarządu INTROL S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, sporządzona na podstawie § 70 ust 1 pkt. 7 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”, 7) Oświadczenie Rady Nadzorczej INTROL S.A. w sprawie Komitetu Audytu, sporządzone na podstawie § 70 ust 1 pkt. 8 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”, 8) Oświadczenie Rady Nadzorczej INTROL S.A. dot. oceny sprawozdania z działalności INTROL S.A., sporządzone na podstawie § 70 ust 1 pkt. 14 „Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)”. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 6 z 40 WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO Przyjęto średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym w celu uzyskania porównywalnych danych finansowych - kursy ustalane przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro wyniosły w okresach objętych jednostkowym sprawozdaniem finansowym: Okres Średnie kursy w każdym okresie Minimalny kurs w okresie Maksymalny kurs w okresie Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2021 - 31.12.2021 4,5775 4,4541 4,7210 4,5994 01.01.2020 - 31.12.2020 4,4742 4,2279 4,6330 4,6148 ) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie W TYS. PLN W TYS. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE 2021 2020 (przekształcone) 2021 2020 (przekształcone) l. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 9 664 10 817 2 111 2 418 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (275) 1 703 (60) 381 III. Zysk (strata) brutto 27 735 9 880 6 059 2 208 IV. Zysk (strata) netto 19 258 8 753 4 207 1 956 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 347) 6 556 (731) 1 465 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 17 288 10 491 3 777 2 345 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (13 774) (17 028) (3 009) (3 806) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 167 19 36 4 IX. Średnia ważona liczba akcji zwykłych 25 704 018 25 704 018 25 704 018 25 704 018 X. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji 25 704 018 25 704 018 25 704 018 25 704 018 XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 0,75 0,34 0,16 0,08 XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 0,75 0,34 0,16 0,08 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 XIII. Aktywa, razem 152 406 148 276 33 136 32 131 XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 38 886 43 289 8 455 9 380 XV. Zobowiązania długoterminowe 26 437 27 998 5 748 6 067 XVI. Zobowiązania krótkoterminowe 12 449 15 291 2 707 3 313 XVII. Kapitał własny 113 520 104 987 24 681 22 750 XVIII. Kapitał podstawowy 5 141 5 141 1 118 1 114 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 4,42 4,08 0,96 0,88 XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 4,42 4,08 0,96 0,88 − Pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który wyniósł odpowiednio na koniec roku 2021 ( 1 EUR = 4,5775 PLN) i 2020 (1 EUR = 4,4742 PLN). − Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, który wyniósł odpowiednio na koniec roku 2021: (1 EUR = 4,5994 PLN) oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego (31.12.2020 r.: 1 EUR = 4,6148 PLN). Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 7 z 40 LIST PREZESA ZARZĄDU INTROL S.A. Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Klienci, Kontrahenci W imieniu Zarządu INTROL S.A. prezentuję Państwu nasz raport roczny, na łamach którego opublikowaliśmy wyniki finansowe Grupy oraz najważniejsze wydarzenia ubiegłego roku. 2021 rok już za nami. To kolejny rok pandemii, która szczęśliwie w niewielkim zakresie wpłynęła na wyniki naszej Grupy. W spółkach Grupy INTROL skoncentrowaliśmy się na ochronie naszych pracowników i zrobiliśmy to bardzo skutecznie. Notowaliśmy niewiele przerw w pracy oraz zakażeń, najczęściej nie będących skutkiem wykonywanej pracy. Ochrona pracowników była moim priorytetem, dziękuję w tym miejscu zarządom spółek w grupie za skuteczna realizację tego zadania bez żadnych przerw w działalności. Mimo pandemicznych realiów, w 2021 r. Grupa INTROL wypracowała dobre wyniki: nasze skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły ponad 484 milionów zł, zysk brutto ze sprzedaży sięgnął ponad 98 milionów, EBITDA wyniosła ponad 48 milionów, a zysk netto wyniósł ponad 17 milionów. Jesteśmy istotnym graczem na polskim rynku automatyki, pomiarów i małej energetyki. Znacząca część nowych usług oferowanych naszym Klientom dotyczy poprawy efektywności w zakresie sterowania procesami produkcyjnymi. W najbliższych latach przewidywany jest istotny wzrost produkcji przemysłowej w Polsce, co jest dobrą prognozą dla dalszego stabilnego rozwoju Grupy INTROL. Funkcjonujemy w tych obszarach gospodarki, gdzie przewidywane wzrosty znacznie przekraczają średni wzrost PKB: robotyzacja produkcji, automatyzacja procesów przemysłowych, przezbrajanie linii produkcyjnych w branży samochodowej. Daje to nam stabilną perspektywę w zakresie wzrostu organicznego. Nasza odlewnia aluminium, lokująca wyroby na rynku automatyki i motoryzacyjnym, staje się jednym z najnowocześniejszych takich zakładów na terenie Europy. Dokonaliśmy kolejnych znaczących inwestycji w park maszynowy i przygotowujemy się do znacznego wzrostu produkcji w najbliższych latach. Zerwanie światowych łańcuchów dostaw napędza wzrost popytu w naszym regionie. Jednym z najbardziej istotnych obszarów, w którym w kolejnych latach chcemy pozostać liderem na rynku polskim, jest wysokosprawna kogeneracja. Odchodzenie od węgla i całkowita przebudowa rynku energetycznego w Polsce daje nam perspektywę dużych i wieloletnich wzrostów ilości realizowanych projektów kogeneracyjnych. Wpisujemy się tym samym w zieloną strategię Polski i UE, co jest szczególnie istotne z perspektywy obecnej unijnej polityki klimatycznej. Obecny rok przyniósł nam na terenie Europy największy konflikt zbrojny od czasów II wojny światowej. Na łamach raportu szerzej informujemy o potencjalnych ryzykach dla spółek Grupy INTROL związanych z wojną na Ukrainie. Na tę chwilę chciałbym Państwa zapewnić, że szacujemy je jako niewielkie z perspektywy Grupy. Pomimo dużej niepewności o przyszłe uwarunkowania polityczne w Europie, obszary gospodarki w których funkcjonuje Grupa INTROL dają stabilną perspektywę wzrostu. Zarząd koncentruje się na wykorzystaniu tych sprzyjających warunków zewnętrznych do organicznego rozwoju naszej grupy spółek. Największą jednak satysfakcję mam z tego, że ciągle otacza mnie tak duża grupa zaangażowanych pracowników, (w tym bardzo wielu już od około 30 lat). Cieszy mnie również dobra atmosfera pracy - z perspektywy czasu uważam to za podstawę naszego sukcesu. Zachęcam Państwa do lektury naszego raportu. Z wyrazami szacunku, Józef Bodziony, Prezes Zarządu INTROL S.A Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 8 z 40 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa: INTROL S.A. Siedziba: ul. Kościuszki 112, 40-519 Katowice Data utworzenia: INTROL S.A. została utworzona aktem notarialnym z dnia 10 grudnia 1997 r., w wyniku przekształcenia „INTROL – POLON” Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Rejestracja i KRS: Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, Katowice-Wschód, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000100575. Kapitał zakładowy: 5 140 803,60 PLN (w całości wpłacony). REGON: Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 272043375. NIP: 634-00-30-925 Przedmiot działalności: Podstawowym przedmiotem działalności INTROL S.A. jest bieżąca kontrola i nadzór funkcjonowania Spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również świadczenie usług na ich rzecz. Czas trwania INTROL S.A. jest nieoznaczony. Przedmiotem przeważającej działalności Emitenta jest obecnie dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40 Z), uchwała Zarządu Emitenta w sprawie aktualizacji ujawnionych w KRS zakresów działalności podjęta została 8 kwietnia 2019 r. Przedmioty pozostałej działalności to wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21 Z), przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11 Z), pozostałe formy udzielania kredytów (64.92 Z), wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20 Z), działalność prawnicza (69.10 Z), działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (69.20 Z), działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10 Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22 Z), wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39 Z). 9 sierpnia 2021 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka Przejmująca”) ze spółką PWP Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach („Spółka Przejmowana”), w której INTROL S.A. posiadał 100% udziału w kapitale i głosach na zgromadzeniu wspólników. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH– tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca była jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu. Zasady połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostały określone w Planie Połączenia z dnia 29 stycznia 2021 r. (dalej: „Plan Połączenia”). Połączenie INTROL S.A. i PWP Katowice Sp. z o.o. było przedmiotem uchwały nr 4 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu INTROL S.A. w dniu 5 maja 2021 r. Począwszy od grudnia 2015 r. INTROL S.A. swoją podstawową działalność koncentruje na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz − Adres siedziby 40-519 Katowice, ul. Kościuszki 112 − Główny telefon 32 789 00 22 − Numer telefaksu 32 789 01 75 − Adres poczty elektronicznej introlsa@introlsa.pl − Strona internetowa www.introlsa.pl Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 9 z 40 1.1. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład osobowy Zarządu INTROL S.A. przedstawiał się następująco: • Józef Bodziony – Prezes Zarządu, • Dariusz Bigaj – Wiceprezes Zarządu. Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania skład osobowy Zarządu INTROL S.A. nie uległ zmianie. W okresie 1 stycznia 2021 r. – 1 czerwca 2021 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco: • Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej, • Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej, • Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej. 1 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. na podstawie Uchwały nr 18 do składu Rady Nadzorczej powołało Panią Katarzynę Bodziony – Szweda. Na dzień przekazania niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawia się następująco: • Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej, • Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej, • Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Bodziony – Szweda – Członek Rady Nadzorczej. Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. nie uległ zmianie. Więcej informacji o członkach Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej (w tym przebieg ich kariery zawodowej) można znaleźć na stronie internetowej INTROL S.A. www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/zarzad/ www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/rada-nadzorcza/ Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 10 z 40 2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH 2.1. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Lp. Opis pozycji (wartości w tys. PLN) 2021 2020 (dane przekształcone) Zmiana 1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 9 664 10 817 (10,7%) 2. Zysk brutto ze sprzedaży 4 819 6 468 (25,5%) 3. Marża brutto na sprzedaży 49,9% 59,8% (9,9) p.p. 4. Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 5 661 4 791 18,2% 5. Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej (EBIT) (1) (275) 1 703 (116,1%) 6. Rentowność operacyjna EBIT (2) (2,9%) 15,7% (18,6) p.p. 7. EBITDA (3) 1 173 3 304 (64,5%) 8. Rentowność EBITDA (4) 12,1% 30,5% (18,4) p.p. 9. Zysk brutto 27 735 9 880 180,7% 10. Zysk netto 19 258 8 753 120,0% 11. Rentowność sprzedaży netto (strata/zysk) (5) 199,3% 80,9% 118,4 p.p. (1) EBIT - zysk na działalności operacyjnej przed opodatkowaniem i odsetkami, (2) Rentowność operacyjna EBIT – stosunek zysku operacyjnego przed opodatkowaniem i odsetkami do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyrażony w procentach, (3) EBITDA - zysk operacyjny przed opodatkowaniem i odsetkami, powiększony o amortyzację, (4) Rentowność EBITDA – stosunek zysku operacyjnego przed opodatkowaniem i odsetkami powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyrażony w procentach (5) Rentowność sprzedaży netto (zysku) - iloraz zysku netto i przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów W dniu 13 października 2021 roku doszło do zawarcia Umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu Obsługi Wybranych Kontraktów przez INTROL S.A. na rzecz INTROL Energetyka Sp. z o.o., która to umowa została aneksowana w dniu 5 listopada 2021 r. W związku z powyższym, począwszy od bieżącego sprawozdania Spółka nie będzie dodatkowo prezentowała wyodrębnionego sprawozdania z działalności zaniechanej, związanej z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które miało miejsce z końcem 2015 roku. W przypadku wystąpienia zdarzeń dotyczących działalności zaniechanej, które będą miały znaczący wpływ na wynik, Spółka będzie informowała na bieżąco w sprawozdaniach finansowych . 9 sierpnia 2021 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach ze spółką pod firmą: PWP Katowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach w której INTROL S.A. posiadał 100% udziału w kapitale i głosach na zgromadzeniu wspólników. Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH– tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Dane porównawcze za poprzedni okres, zaprezentowano w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego. W związku z tym, dane te zostały przekształcone na dzień prezentowany w okresie porównawczym. Powyższe wydarzenia miały wpływ na bieżącą działalność Spółki. W stosunku do roku 2020 nastąpił spadek marży brutto na sprzedaży (o 9,9 p.p.), która obecnie wynosi 49,9%. Na spadek marży wpłynęły znacznie niższe przychody z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy. Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu łącznie wykazały wzrost w stosunku do roku ubiegłego o 870 tys. zł (tj. o 18,2%) do poziomu 5 661 tys. zł. W 2021 roku koszty ogólnego zarządu wzrosły w stosunku do roku 2020 o 770 tys. zł (tj. o 16,3%), było to spowodowane głównie dalszymi zmianami związanymi z organizacją pracy zdalnej dla większości pracowników jak również niższe ulgi otrzymane od Państwa w związku z pandemią COVID-19. Rozszerzenie świadczonych usług również wpłynęło na większe zaangażowanie kosztów w działalności podstawowej Spółki. Za 2021 r. Spółka wykazała łącznie zysk brutto w wysokości 27 735 tys. zł. Wynik brutto wzrósł r/r o 180,7%. Znaczący i korzystny wpływ na wynik miały przychody z tytułu dywidend otrzymane od spółek powiązanych w wysokości 29 606 tys. zł, oraz odwrócony odpis w wyniku spłaty udzielonych pożyczek wraz z odsetkami przez spółkę Smart In Sp. z o.o. Sp.k. w wysokości 26 862 tys. zł. Znaczący i negatywny wpływ na wynik miał utworzony odpis na (nie objęte jeszcze odpisem) wpłacone wkłady do spółki zależnej Smart In Sp. z o.o. Sp.k. w wysokości 28 415 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 11 z 40 Na 31 grudnia 2021 r. Spółka wyceniła posiadane akcje spółki Mostostal Zabrze S.A. Wycena wpłynęła korzystnie na wynik netto za 2021 r. w kwocie 167 tys. zł. W efekcie powyższych zmian wystąpiła strata na działalności operacyjnej EBIT w wysokości 275 tys. zł i spadek wskaźnika o 116,1% r/r. Zysk operacyjny EBITDA obniżył się w 2021 r. odpowiednio o 2 131 tys. zł (tj. o 64,5%) r/r. Wskaźniki rentowności porównując 2021 r. z 2020 r. obniżyły się (EBIT o 18,6 p.p., EBITDA o 18,4 p.p.). 2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Lp . Opis pozycji (wartości w tys. PLN) 31.12.2021 31.12.2020 (dane przekształcone) Zmiana 31.12.2021 do 31.12.2020 Udział w sumie 31.12.2021 Udział w sumie 31.12.2020 1. Aktywa trwałe 139 761 131 537 6,3% 91,7% 88,7% 2. Aktywa obrotowe 12 645 16 739 (24,5%) 8,3% 11,3% 3. Kapitał własny 113 520 104 987 8,1% 74,5% 70,8% 4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 12 449 15 291 (18,6%) 8,2% 10,3% 5. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 26 437 27 998 (5,6%) 17,3% 18,9% Na koniec grudnia 2021 r. wartość aktywów trwałych Spółki ukształtowała się na poziomie 139 761 tys. zł, co oznacza wzrost o 8 224 tys. zł r/r (tj. o 6,3%). Istotny wpływ na wzrost wartości aktywów trwałych o 7 956 tys. zł ma zakup nowej nieruchomości pod wynajem w Limanowej oraz poniesione nakłady przez Spółkę na nabycie nowych urządzeń w celu ich wynajmu spółkom zależnym w wysokości 3 637 tys. zł. Długoterminowe aktywa finansowe w 2021 roku wzrosły o wpłacone i nie objęte odpisem wkłady do spółki zależnej Smart In Sp. z o.o. Sp.k. w wysokości 700 tys. zł. oraz o dopłatę do kapitałów do spółki INTROL Sp. z o.o. w wysokości 1 500 tys. zł. Znaczący wpływ na zmniejszenie aktywów trwałych ma korekta aktywa na podatek odroczony, który utworzony został w latach ubiegłych na straty podatkowe 5 221 tys. zł, oraz na utratę wartości wniesionych wkładów do spółki Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa w wysokości 2 140 tys. zł W 2021 roku zanotowano wzrost kapitałów własnych o 8 533 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego (tj. o 8,1%). Było to wynikiem zysku za rok obrotowy w wysokości 19 258 tys. zł oraz ujęciem zawartej z Santander Bank Polska S.A. dodatniej wyceny transakcji zamiany stóp procentowych (IRS) w wysokości 1 091 tys. zł z uwzględnienie podatku odroczonego. Na obniżenie kapitałów wpłynęła wypłata dywidendy z kapitałów rezerwowych (spadek o 11 824 tys. zł). Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe w 2021 roku spadły o 2 842 tys. zł (czyli o 18,6%). Spadek zanotowano w wyniku rozwiązanych rezerw na przyszłe koszty (spadek o 1 468 tys. zł) dotyczących w znacznej mierze działalności zaniechanej oraz spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług (spadek o 1 968 tys. zł). Wzrosły natomiast zobowiązania z tytułu krótkoterminowej część długoterminowych kredytów bankowych (wzrost o 502 tys. zł). Spadek zobowiązań i rezerw długoterminowych o 1 561 tys. zł (czyli o 5,6%) związany jest głównie ze spłatą kredytów bankowych długoterminowych w kwocie 1 080 tys. zł oraz reklasyfikacją kredytów długoterminowych na krótkoterminowe prezentowanych w pozycji sprawozdania finansowego jako zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe. Na spadek zobowiązań i rezerw długoterminowych wpływ miały także zmiana wyceny transakcji zamiany stóp procentowych (IRS) w wysokości 941 tys. zł, stanowiąca zabezpieczenie wysokości oprocentowania zaciągniętych kredytów bankowych. 2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Lp. Opis pozycji (wartości w tys. PLN) 2021 2020 (dane przekształcone) Zmiana 2021 do 2020 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (3 347) 6 556 (151,1%) 2. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 17 288 10 491 64,8% 3. Przepływy pieniężne z działalności finansowej (13 774) (17 028) (19,1%) 4. Przepływy pieniężne z działalności razem 167 19 778,9% Spółka uzyskała dodatnie przepływy pieniężne w 2021 r. w wysokości 167 tys. zł. Spółka zanotowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej i finansowej oraz dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 17 288 tys. zł były przede wszystkim wynikiem otrzymanych dywidend od spółek zależnych w kwocie 29 606 tys. zł , zwróconych pożyczek w kwocie 27 349 tys. zł i wpływów z tytułu odsetek od pożyczek w wysokości 5 373 tys. zł. pomniejszonych o wydatki na nabycie udziałów i podwyższenie wkładów w spółkach zależnych w kwocie 31 515 tys. zł oraz wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 13 501 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 12 z 40 Ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej w roku 2021 w wysokości 13 774 tys. zł obejmują wpływ środków z tytułu zaciągniętego kredytu bankowego w wysokości 4 207 tys. zł skompensowany ze spłatą kredytów w kwocie 4 784 tys. zł, wypłatę dywidendy w kwocie 11 824 tys. zł, spłatę odsetek od zaciągniętych kredytów w kwocie 862 tys. zł, oraz spłatę rat leasingowych w kwocie 511 tys. zł. 2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Lp. Opis pozycji 2021 2020 (dane przekształcone) 1. Rentowność aktywów (ROA) 12,8% 5,7% 2. Rentowność kapitałów własnych (ROE) 17,6% 8,1% 3. Wskaźnik ogólnego zadłużenia 25,5% 29,2% 4. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 34,3% 41,2% 5. Wskaźnik płynności bieżącej 1,0 1,1 6. Wskaźnik płynności szybkiej 1,0 1,1 7. Cykl rotacji należności 247,3 356,9 8. Cykl rotacji zobowiązań 87,7 163 (1) Rentowność aktywów (ROA) - stosunek zysku netto za 12 miesięcy do wartości jej aktywów (średni stan w okresie), (2) Rentowność kapitałów własnych (ROE) - stosunek zysku netto za 12 miesięcy do kapitałów własnych (średni stan w okresie), (3) Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do sumy bilansowej pasywów, (4) Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do kapitałów własnych, (5) Wskaźnik płynności bieżącej - stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych, (6) Wskaźnik płynności szybkiej - stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych, (7) Cykl rotacji należności - stosunek średniego stanu należności krótkoterminowych, aktywów z tyt. umów z klientami i rozliczeń międzyokresowych do sprzedaży netto razy liczba dni w okresie (365 dni), (8) Cykl rotacji zobowiązań – stosunek średniego stanu zobowiązań krótkoterminowych, zobowiązań z tyt. umów z klientami i rozliczeń międzyokresowych do kosztów działalności operacyjnej razy liczba dni w okresie (365 dni), Wszystkie podstawowe wskaźniki zadłużenia i płynności wypracowane w 2021 r. wykazują wartości mieszczące się w normach i wskazują na brak zagrożeń dotyczących zdolności do generowania zysków i wywiązywania się z podjętych zobowiązań. Wskaźniki rentowności Wskaźniki rentowności Spółki w 2021 r. wykazują wartości dodatnie. Wpływ na w/w wskaźniki miał wygenerowany w 2021 r zysk. Korzystnie na wynik bieżącego okresu wpłynęła wysoka dywidenda otrzymana od Spółek zależnych oraz wysoka marża brutto na sprzedaży. Wskaźniki zadłużenia Poziom zadłużenia zmniejszył się na 31 grudnia 2021 r. w stosunku do 31 grudnia 2020 r. w wyniku spadku zobowiązań krótkoterminowych. Spadek zobowiązań wynika z rozwiązanych rezerw, które dotyczą działalności zaniechanej oraz spadku pozostałych zobowiązań. Wskaźniki płynności Płynność Spółki w roku 2021 spadła w stosunku do roku 2020 (spadek o 0,1). Wskaźnik utrzymuje się na dobrym poziomie. Spółka nie ma problemów ze spłatą bieżących zobowiązań. Cykle rotacji Przy kalkulacji wskaźnika rotacji należności i zobowiązań uwzględniana jest średnia ich wartość z roku bieżącego i poprzedniego. W stosunku do roku ubiegłego, polepszyła się rotacja należności i rotacja zobowiązań. Znaczne zmiany w wysokości poziomu należności i zobowiązań z roku na rok powodują fluktuację wskaźnika rotacji. Terminy płatności oferowane przez Spółkę to głównie 14 – 60 dni. Struktura wiekowania należności z tytułu dostaw i usług jest dobra. Należności przeterminowane powyżej 90 dni stanowią 6,3% należności handlowych, które zostały uregulowane na początku 2022 roku. 2.5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH Przychody ze sprzedaży ogółem w 2021 r. wyniosły 9 664 tys. zł i spadły o 10,7% w stosunku do roku 2020. Spadek poziomu sprzedaży w 2021 r. związany był z niższym przychodem z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 13 z 40 2.6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE Lp. Opis pozycji (wartości w tys. PLN) 2021 2020 (Dane przekształcone) Zmiana 2021 do 2020 1. Suma sprzedaży 9 664 10 817 (10,7%) 2. Sprzedaż krajowa 9 664 10 817 (10,7%) 3. Sprzedaż zagraniczna - - - 4. Udział sprzedaży krajowej w ogółem 100% 100% - 5. Udział sprzedaży zagranicznej w ogółem - - - Spółka realizowała sprzedaż w 2021 r. na rynku krajowym. INTROL S.A. swoją podstawową działalność koncentruje na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz. Są to głównie usługi: księgowe, kadrowo- płacowe, poręczenia, pożyczki, najem pomieszczeń biurowo-magazynowych oraz udzielane licencje na korzystanie ze znaku towarowego. 3. ISTOTNE ZDARZENIA l CZYNNIKI 3.1. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE INTROL S.A. Na sprawozdanie finansowe w 2021 r. istotny wpływ miały następujące zdarzenia i czynniki: − Przychody z tytułu otrzymanych dywidend od Spółek zależnych w łącznej wysokości 29 606 tys. zł. − Odwrócenie odpisu aktualizujący w wysokości 26 862 tys. zł utworzonego na udzielone w latach ubiegłych pożyczki i naliczone odsetki Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa. Spółka w 2021 roku spłaciła udzielone pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami. − Utworzony odpis aktualizujący w wysokości 28 415 tys. zł na nieobjęte odpisem wartości posiadanych wkładów w Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa. Na dzień 31.12.2021 r. wartość odpisu obejmuje 98,27% posiadanych wkładów w Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa i wynosi 39 680 tys. zł. − Podjęta uchwała Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. w dniu 1 czerwca 2021 r. o wypłatacie dywidendy w wysokości 11 824 tys. zł, − Korekta aktywa na podatek odroczony utworzonego w latach ubiegłych na straty podatkowe 5 221 tys. zł, oraz na utratę wartości wniesionych wkładów do spółki Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa w wysokości 2 140 tys. zł, − INTROL S.A. jest komandytariuszem Spółek INTROL Automatyka Sp. z o.o. Spółka Komandytowa i Smart In Sp. z o.o. Spółka Komandytowa. Spółka komandytowa jako spółki osobowa, do końca 2020 roku nie były podatnikiem podatku dochodowego, przez co wypracowany przez nią zysk nie był bezpośrednio opodatkowany podatkiem dochodowym na poziomie spółki. Podatnikami podatku dochodowego byli odrębnie wszyscy wspólnicy Spółki komandytowej, a opodatkowaniu podlegał dochód uzyskiwany przez każdego ze wspólników z osobna. Od 2021 roku spółki komandytowe w związku ze zmianą przepisów ustawy stały się podatnikami CIT. Ustawodawca dał możliwość przesunięcia obowiązku stosowania nowych zasad od 1 maja 2021 roku, z czego skorzystała Spółka Smart In Sp. z o.o. Spółka Komandytowa. Wobec powyższego w sprawozdaniu za rok 2021 INTROL S.A. jako komandytariusz uwzględnił przychody (w wysokości 118 tys. zł) i koszty (w wysokości 392 tys. zł) podatkowe w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych, proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku w/w Spółki, co wpłynęło na wynik podatkowy za rok 2021 i tym samym na zwiększeniem zysku netto INTROL S.A. o 52 tys. zł. − Wycena posiadanych na 31 grudnia 2021 r. 335 700 szt. akcji spółki Mostostal Zabrze S.A. Wycena wpłynęła korzystnie na wynik i wykazała zysk netto za 12 miesięcy 2021 r. w wysokości 167 tys. zł z uwzględnieniem podatku odroczonego. Przychody osiągnięte przez Spółkę INTROL S.A. w roku 2021, były niższe od osiągniętych w roku ubiegłym o 26,9% i obejmują w 100% przychody z działalności na terytorium kraju. W 2021 r. utworzono rezerwy na łączną wartość 366 tys. zł - są to rezerwy na niewykorzystane urlopy, badanie bilansu, premie dla zarządu, odprawy emerytalno-rentowe oraz na kary umowne w ramach działalności zaniechanej. Jednocześnie wykorzystano rezerwy utworzone w latach ubiegłych na kwotę 684 tys. zł, stanowiące rezerwy utworzone na naprawy gwarancyjne, badanie bilansu oraz na świadczenia pracownicze. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 14 z 40 3.2. WAŻNE WYDARZENIA W CIĄGU 2021 R. 3.2.1. TRANSAKCJE WALUTOWE TYPU FORWARD (W TYS.) W 2021 r. Spółka nie zawierała ww. transakcji walutowych. 3.2.2. UMOWY ISTOTNE Grupa INTROL Podpisanie obrotowej umowy generalnej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Zarząd INTROL S.A. 2 kwietnia 2021 r. powziął informację o podpisaniu Obrotowej Umowy Generalnej pomiędzy Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z siedzibą w Sopocie („Ubezpieczycielem”), a INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach („Ubezpieczającym”) oraz spółkami Grupy INTROL: • INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Katowicach, • INTROL Energomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • I4TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, • IB Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, • INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, • PWP Inżynieria Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach, na wartość umowy istotnej z punktu widzenia Grupy INTROL. Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie kontrakty polegające na: montażu maszyn i urządzeń oraz pracach budowlanych, w szczególności związane z budową, rozbudową, remontami, modernizacją w szeroko rozumianej Energetyce, Budownictwie, Przemyśle, Gospodarce wodno – ściekowej i ochronie środowiska, jak i Górnictwie odkrywkowym. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje wszelkie prace (np. pomocnicze, tymczasowe) związane z realizacją inwestycji, mieszczące się w granicach limitów określonych w niniejszej umowie, których realizacja rozpocznie się w okresie jej obowiązywania. Planowany obrót z tytułu kontraktów przewidzianych do realizacji w okresie ubezpieczenia wynosi 148 000 000 zł. Na podstawie ww. umowy, w zależności od zawartego kontraktu, uważa się za Ubezpieczonych nw. (spółki Grupy INTROL): • I4TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • IB Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, • INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach, • INTROL - Energomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, • INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, • INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, • PWP Inżynieria Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach. Umowa ubezpieczenia została zawarta na okres od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 8/2021 w dniu 2 kwietnia 2021 r. Grupa INTROL 29 czerwca 2021 r. podpisano aneks do umowy o Multilinię pomiędzy szesnastoma spółkami Grupy INTROL, zwanymi dalej „Kredytobiorcą” a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bankiem”). Na podstawie zapisu ww. aneksu, dzień spłaty, w którym to powinna nastąpić całkowita spłata kredytu i wszelkich innych należności Banku wynikających z umowy ustalono na: - dla kredytu w rachunku bieżącym i walutowym: 30 czerwca 2022 r. - dla kredytu obrotowego: • Transza 1 – 31 października 2024 r., • Transza 2 – 31 maja 2025 r., Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 15 z 40 • Transza 3 – 31 lipca 2026 r., • Transza 4- maksymalnie 60 miesięcy od uruchomienia poszczególnej transzy w ramach Transzy 4. - dla kredytu na akredytywy: 1 kwietnia 2023 r., - dla kredytu rewolwingowego: 30 czerwca 2024 r. Kwota udzielonej Kredytobiorcy Multilinii wynosi łącznie nie więcej niż 65 000 000 PLN, do której Kredytobiorcy mogą zaciągać łącznie zobowiązania. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 36/2021 w dniu 29 czerwca 2021 r 3.2.3. WYBRANE WYDARZENIA W INTROL S.A. INTROL S.A. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Emitenta 12 stycznia 2021 r. Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie z dnia 23 grudnia 2020 r. wydane przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd”) w przedmiocie uzupełnienia postanowienia z dnia 2 października 2020 r. Sądu w zakresie ujawnienia aktualnej ilości akcji serii B tj. ilości akcji serii B wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego zarejestrowanego postanowieniem Sądu z dnia 2 października 2020 r. Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. Po obniżeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 140 803,60 zł i dzieli się na 25 704 018 akcji o wartości nominalnej 20 gr każda, w tym: 1) 7 335 600 akcji zwykłych imiennych serii A, 2) 14 068 618 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 4 299 800 akcji zwykłych imiennych serii C. O niniejszym wydarzeniu Emitent zawiadomił raportem bieżącym 1/2021 w dniu 12 stycznia 2021 r. Zawiadomienia o zamiarze połączenia INTROL S.A. oraz PWP Katowice Sp. z o.o. Zarząd INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach zawiadomił w trybie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) o zamiarze połączenia spółek: INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Kościuszki 112, 40-519 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000100575, NIP 6340030925, REGON 272043375, kapitał zakładowy: 5 140 803,60 zł, w całości wpłacony (dalej: „Spółka Przejmująca”) oraz spółki pod firmą PWP Katowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach przy ul. Katowickiej 60, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000168410, NIP: 9542445163, kapitał zakładowy 21 855 000 zł (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH – tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, niniejsze połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu. Zasady połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostały określone w „Planie Połączenia” z dnia 29 stycznia 2021 r. (dalej: „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej ( www.introlsa.pl – od dnia 30 stycznia 2021 r.) i Spółki Przejmowanej (www.pwpkatowice.pl – od dnia 3 lutego 2021 r.). Plan Połączenia został również złożony do akt rejestrowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 29 stycznia 2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 16 z 40 O niniejszym wydarzeniu Emitent zawiadomił raportem bieżącym 6/2021 w dniu 4 lutego 2021 r. Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta z PWP Katowice Sp. z o.o. opublikowano raportem bieżącym 7/2021 w dniu 4 marca 2021 r. 5 maja 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., na którym podjęto uchwałę o połączeniu INTROL S.A. z PWP Katowice Sp. z o.o. 9 sierpnia 2021 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach(dalej: „Spółka Przejmująca”) ze spółką pod firmą: PWP Katowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach (dalej: „Spółka Przejmowana”), w której INTROL SA posiadał 100% udziału w kapitale i głosach na zgromadzeniu wspólników. Uchwała nr 4 Rady Nadzorczej INTROL S.A. z dnia 19 lutego 2021 r. - udzielenie zgody na podwyższenie wkładów INTROL SA jako komandytariusza w Smart In Sp. z o.o. Sp.k. Na mocy uchwały nr 4 podjętej dnia 19 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza INTROL S.A. udzieliła zgody na podwyższenie wkładów INTROL S.A. jako komandytariusza w Smart In Sp. z o.o. Sp.k o kwotę nie wyższą niż 27 500 000 zł (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Uchwała została podjęta na wniosek Zarządu INTROL S.A. w oparciu o postanowienie § 12 ust. 3 pkt. d) Statutu INTROL S.A. Uchwała nie rodzi bezpośrednich skutków prawnych, a otwiera jedynie możliwość dokonania czynności, co do której Rada Nadzorcza wyraziła zgodę. Postępowanie karne wobec byłego członka zarządu spółki zależnej W Prokuraturze Rejonowej Katowice -Wschód w Katowicach toczyło się postępowanie karne wobec byłego prezesa zarządu Smart In Sp. z o.o. (spółka zależna wobec INTROL S.A. i komplementariusz Smart In Sp. z o.o. Sp.k.) w związku ze złożonymi zawiadomieniami Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A. o podejrzeniu popełnienia szeregu przestępstw na szkodę Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A. dotyczących m.in.: 1) oszustwa (art. 286 k.k.), 2) przekroczenia uprawnień i niedopełnienie obowiązków z tytułu pełnionej funkcji (296 k.k.), 3) nadużycia zaufania i podrabiania dokumentów (270271 k.k.), 4) przywłaszczenia mienia (284 k.k.). Postępowanie prowadzone było również w zakresie przestępstw karnoskarbowych polegających na wystawianiu nierzetelnych faktur i posługiwaniu się nierzetelnymi fakturami oraz nierzetelnym prowadzeniu ksiąg. W dniu 30 czerwca 2020 r. Prokuratura przesłała do Sądu Okręgowego w Katowicach akt oskarżenia przeciwko byłemu członkowi zarządu Smart In sp. z o.o. INTROL S.A. oraz Smart In Sp. z o.o. Sp. k. zgłosiły wstąpienie do sprawy w charakterze oskarżyciela posiłkowego oraz wnioski o orzeczenie obowiązku naprawienia szkody. W wyniku skierowania sprawy przez Sąd do postępowania mediacyjnego w ramach ugody mediacyjnej oskarżony przyznał się do zarzuconych mu przestępstw i zobowiązał się do podtrzymania tegoż przyznania przed Sądem oraz strony ustaliły, że oskarżony złoży wniosek o dobrowolne poddanie się karze w trybie art. 387 k.p.k., na co pokrzywdzeni wyrazili zgodę. Ponadto, w ramach ugody mediacyjnej ustalono sposób naprawienia szkody przestępstwami popełnionymi przez oskarżonego oraz warunki dobrowolnego poddania się karze we wniosku złożonym przez oskarżonego. Ponieważ postępowanie mediacyjne zostało zakończone, Sąd wyznaczył termin rozprawy na dzień 15 marca 2021 roku. Zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania karnego, przy rozstrzygnięciu sprawy karnej sąd bierze pod uwagę treść ugody mediacyjnej. W konsekwencji, po rozpoznaniu sprawy w dniu 15 marca 2021 r., wyrokiem datowanym na dzień 18 marca 2021 r. Sąd uznał winnym byłego prezesa zarządu Smart In sp. z o.o. wszystkich zarzucanych mu czynów, w tym polegających przede wszystkim na nadużyciu udzielonych uprawnień poprzez podejmowanie decyzji wbrew zasadom racjonalności zarządczej, w wyniku których wyrządził szkodę majątkową Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A., nierzetelnym prowadzeniu księgi Smart In Sp. z o.o. Sp.k., podrabianiu dokumentów i posługiwaniu się nimi jako autentycznymi, wystawianiu i posługiwaniu się nierzetelnymi fakturami oraz przywłaszczeniu rzeczy. Ww. wyrokiem Sąd orzekł obowiązek naprawienia szkody na rzecz pokrzywdzonego Smart In. Sp. z o.o. Sp.k. w wysokości 13 998,94 zł oraz solidarnie na rzecz pokrzywdzonych Smart In Sp. z o.o. Sp. k. oraz INTROL S.A. w wysokości 3 085 391,21 zł. Wyrok jest prawomocny. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 17 z 40 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 5 maja 2021 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddane były następujące uchwały: w sprawie połączenia INTROL S.A. ze spółką PWP Katowice sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 17/2021 w dniu 5 maja 2021 r. Powołanie Zarządu Kolejnej Wspólnej Kadencji 11 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 12 ust. 2 pkt. d Statutu, powołała Zarząd kolejnej Wspólnej Kadencji w osobach: Józef Bodziony – Prezes Zarządu, Dariusz Bigaj – Wiceprezes Zarządu. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 22/2021 w dniu 12 maja 2021 r. Podwyższenie wkładu w Smart In Sp. z o.o. Sp.k. 17 maja 2021 roku wspólnicy Smart In Sp. z o.o. Sp.k. tj. INTROL S.A. (komandytariusz) i Smart In Sp. z o.o. (komplementariusz) dokonali zmiany § 6 umowy spółki komandytowej, podwyższając wkład komandytariusza tj. INTROL S.A. z kwoty 11 353 349,94 zł o kwotę 27 500 000 zł, tj. do kwoty 38 853 349,94 zł. Kwota podwyższonego wkładu została przekazana na rachunek bankowy Smart In Sp. z o.o. Sp. k. w dniu 17 maja 2021 roku. Podwyższenie wkładu jest konsekwencją decyzji o kontynuacji działalności spółki Smart In Sp. z o.o. Sp.k. i realizacji modelu finansowego przewidującego jej dalsze funkcjonowanie w branży informatycznej oraz komercjalizację rozwijanego dotychczas oprogramowania. Podwyższenie wkładu jest konieczne dla polepszenia wizerunku Spółki na rynku. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 23/2021 w dniu 17 maja 2021 r. Spłata pożyczek udzielonych przez INTROL S.A. spółce Smart In Sp. z o.o. Sp.k. 18 maja 2021 roku Emitent otrzymał na rachunek bankowy zwrot pożyczek udzielonych w latach 2016 - 2020 spółce Smart In Sp. z o.o. Sp.k. (spółka kontrolowana przez INTROL S.A.) w kwocie 22 408 605,57 zł. Na rachunek bankowy INTROL S.A. wpłynęły również odsetki umowne w kwocie 5 013 526,22 zł. W efekcie całość roszczeń INTROL S.A. wobec Smart In Sp. z o.o. Sp.k. z tytułu pożyczek i odsetek umownych została uregulowana. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 24/2021 w dniu 19 maja 2021 r. Rozpoczęcie prac analitycznych nad przeniesieniem do INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Działu obsługi wybranych kontraktów INTROL S.A. rozpoczął prace analityczne nad przeniesieniem do INTROL-Energomontaż Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Działu obsługi wybranych kontraktów. W ramach wskazanego działu były realizowane kontrakty m.in. w EC Rzeszów, MZGOK Konin. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 1 czerwca 2021 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddane były następujące uchwały: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020, w sprawie wypłaty dywidendy, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTROL w roku obrotowym 2020, w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL za rok obrotowy 2020, w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, w sprawie zmian zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata obrotowe 2019 i 2020, w sprawie zmiany Statutu Spółki, w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 18 z 40 Powołanie osoby nadzorującej 1 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. podjęło Uchwałę nr 18 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Działając na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Katarzynę Bodziony – Szweda. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 30/2021 w dniu 2 czerwca 2021 r. Wybór firmy audytorskiej 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza - organ uprawniony na podstawie § 12 ust. 2 pkt. j) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy audytorskiej: Kancelarii Porad Finansowo – Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, do: a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. wg MSR i MSSF, b) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. wg MSR i MSSF, c) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. wg MSR i MSSF, d) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. wg MSR i MSSF, e) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. wg MSR i MSSF, f) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. wg MSR i MSSF, g) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. wg MSR i MSSF, h) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. wg MSR i MSSF. Wybór firmy audytorskiej był zgody z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, wydaną na podstawie art. 130 ust. 2 i 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415) oraz § 4 ust. 1 Polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w INTROL S.A. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 35/2021 w dniu 23 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 30 czerwca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., na którym podjęto uchwałę o zbyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa INTROL S.A. (tj. Działu Obsługi Wybranych Kontraktów) na rzecz INTROL – Energetyka Sp. z o.o. Przedmiotem działalności Działu Obsługi Wybranych Kontraktów jest realizacja kompleksowych usług inżynierskich w obszarach szeroko pojętych rozwiązań dla ochrony środowiska. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 37/2021 w dniu 30 czerwca 2021 r. 3.3. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 3.3.1. UMOWY ISTOTNE - 3.3.2. WYBRANE WYDARZENIA W INTROL S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 8 lutego 2022 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddano uchwałę o częściowym rozwiązaniu kapitału rezerwowego i wypłacie dywidendy. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 7/2022 w dniu 8 lutego 2022 r. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 19 z 40 Wypłata dywidendy 28 lutego 2022 r. wypłacono dywidendę w wysokości 6 426 004,50 zł, na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INTROL S.A. z dnia 8 lutego 2022 r. Dniem ustalenia prawa do wypłaty dywidendy wyznaczono na dzień 16 lutego 2022 r. (dzień dywidendy). Źródłem finansowania dywidendy był kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie. Wypłacona dywidenda wyniosła 0,25 zł brutto w przeliczeniu na jedną akcję. Dywidendą objęte były akcje Spółki liczbie 25 704 018 akcji. W Spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane co do wypłaty dywidendy. Działania podjęte w INTROL S.A. wobec pandemii koronawirusa W grudniu 2019 r. w mediach pojawiły się pierwsze informacje nt. nowego wirusa SARS Cov-2, wywołującego chorobę COVID-19. W pierwszym kwartale 2020 r. nowy patogen rozprzestrzenił się po wszystkich kontynentach. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje obecną pandemiczną sytuację i jej potencjalny wpływ na kondycję INTROL S.A., jednakże nie uważa tej sytuacji za zdarzenie wymagające wprowadzenia korekt w sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2020 r. Na dzień sprawozdawczy Zarząd Emitenta nie odnotował zauważalnego wpływu koronawirusa na przychody, sprzedaż i łańcuch dostaw spółki, jednakże za wcześnie jest jeszcze na konkretne szacowanie przyszłych skutków, oddziaływujących na wyniki finansowe Emitenta w I kwartale i pierwszym półroczu 2022 r. Na łamach sprawozdania Zarządu z działalności Grupy INTROL zamieszczono ocenę potencjalnego wpływu obecnej pandemii na ich dalszą działalność. Z uwagi na stan epidemii COVID-19 na terenie Polski, pracownicy INTROL S.A. od 12 marca 2020 r. do odwołania pracują w trybie home – office (praca zdalna). Katowicka siedziba Spółki pracuje w trybie dyżurów. Na dzień publikacji raportu Emitent nie przewiduje zwolnień pracowników. INTROL S.A. wobec wojny na Ukrainie Spółka nie sygnalizuje negatywnego wpływu konfliktu za wschodnią granicą na swoją działalność. Informacje o wpływie wojny na Ukrainie na działalność pozostałych spółek Grupy INTROL znajdują się na łamach sprawozdania z działalności Grupy INTROL za 2021 r., w Punkcie 3.3.3. ww. Sprawozdania – „Wybrane zdarzenia ze spółek Grupy”. 4. PERSPEKTYWY ROZWOJU I STRATEGIA 4.1. OTOCZENIE I TENDENCJE RYNKOWE W 2021 r. PKB Polski był realnie o 5,7 proc. wyższy niż rok wcześniej - wynika ze wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego. Tak szybkiego wzrostu gospodarczego nie notowano od 2007 r., gdy przekroczył 7 proc. Konsensus rynkowy przewidywał odczyt na poziomie 5,5 proc. Polska gospodarka wychodziła z pandemicznego dołka - w 2020 r. PKB kraju skurczył się realnie o 2,5 proc. Dynamiczne odbicie napędzała przede wszystkim konsumpcja prywatna, która dodała 3,4 p. proc. do rocznej dynamiki PKB po tym, jak rok wcześniej odjęła 1,7 p. proc. Odrodziły się również inwestycje, wnosząc 1,3 p. proc. wobec ujemnej kontrybucji rzędu 1,6 p. proc. w 2020 r. GUS podał, że w 2021 r. popyt krajowy zwiększył się realnie o 8,2 proc. w porównaniu z 2020 r., w którym zanotowano spadek o 3,4 proc. Spożycie ogółem wzrosło realnie o 4,8 proc. (-1,1 proc. w 2020 r.), w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 6,2 proc. (-3 proc. w 2020 r.). Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 8 proc. rdr (wobec spadku o 9 proc. w 2020 r.). Wartość dodana brutto w gospodarce narodowej w 2021 r. wzrosła o 5,3 proc. w porównaniu z 2020 r., wobec spadku o 2,6 proc. w 2020 r. - podał GUS. Silne ożywienie zanotowano przede wszystkim w przemyśle (wzrost 14,1 proc. rdr wobec spadku o 5,3 proc. przed rokiem), ale także w handlu i naprawach (5,9 proc. vs -2,7 proc.). Słabiej odbijało budownictwo (1,2 proc. po spadku o 4,6 proc. w 2020 r.) www.stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rachunki-narodowe/roczne-rachunki-narodowe/produkt-krajowy-brutto-w-2021-roku- szacunek-wstepny,2,11.html www.bankier.pl/wiadomosc/PKB-Polski-mocno-odbil-w-2021-r-8269027.html Wyniki analizy dodatkowego badania wpływu pandemii COVID-19 na koniunkturę szczególnie interesująco przedstawiają się wśród najmniejszych podmiotów. W tej grupie jednostek zauważalne są rozbieżne oceny zgłaszane przez przedsiębiorstwa tj. znaczny wzrost optymizmu w kontekście możliwości przetrwania powyżej sześciu miesięcy (w usługach i budownictwie) oraz (z drugiej strony) wzrost pesymizmu (w budownictwie, handlu detalicznym i przetwórstwie przemysłowym) w kontekście zamówień składanych przez klientów. Na podkreślenie zasługuje również kilka innych procesów zdiagnozowanych dodatkowym badaniem: Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 20 z 40 1) Wśród ankietowanych zmiana w doświadczaniu poważnych i zagrażających stabilności firmy skutków pandemii była zróżnicowana w zależności od poszczególnych sektorów gospodarki. Nieznaczny wzrost optymizmu nastąpił w przypadku przetwórstwa przemysłowego oraz niektórych branż i klas wielkości w handlu detalicznym, natomiast pesymizm zwiększył się w przypadku jednostek usługowych i części podmiotów budowlanych. Największy wzrost pesymizmu nastąpił w przypadku jednostek usługowych z sekcji obsługa rynku nieruchomości oraz zakwaterowanie i gastronomia (odpowiednio wzrost wskazań o 19,0 p.proc. i 13,4 p.proc.), a także najmniejszych podmiotów budowlanych i usługowych (odpowiednio wzrost wskazań o 14,5 p.proc. i 11,6 p.proc.). Szczególnie wyraźna poprawa nastrojów wystąpiła w przypadku przedsiębiorstw budowlanych o liczbie pracujących 250 i więcej osób oraz jednostek handlu detalicznego z branży żywnościowej, gdzie nastąpił spadek wskazań na doświadczanie poważnych i zagrażających stabilności firmy skutków pandemii (odpowiednio spadek o 18,1 p.proc. i 7,3 p.proc.). 2) Zmiany odsetka pracowników wykonujących pracę zdalną i zbliżone formy pracy, w porównaniu z poprzednim miesiącem, były niewielkie w większości badanych obszarów gospodarki. Wyraźniejsze wzrosty wystąpiły przede wszystkim wśród jednostek usługowych o liczbie pracujących od 10 do 49 osób oraz do 9 osób (odpowiednio wzrost o 9,5 p. proc. i 7,3 p.proc.). Największy spadek wystąpił w przypadku jednostek z sekcji działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (spadek o 18,8p.proc.). 3) W styczniu 2022 r. wpływ pandemii na poziom zamówień składanych przez klientów był zróżnicowany. Wyraźne pogorszenie, w porównaniu z poprzednim miesiącem, wystąpiło w przypadku najmniejszych przedsiębiorstw budowlanych, handlu detalicznego oraz przetwórstwa przemysłowego (spadek odpowiednio o 9,0 p.proc., 5,7 p.proc. i 4,6 p.proc.), a także w sekcji obsługa rynku nieruchomości (spadek o 8,0 p.proc.). Z kolei szczególnie wyraźny wzrost zamówień pojawił się wśród jednostek usługowych z sekcji zakwaterowanie i gastronomia (wzrost o 7,7 p.proc.). 4) Wyniki ankiety wskazują na utrzymujące się wyraźne zróżnicowanie w ocenach czasu przetrwania przedsiębiorstwa pomiędzy poszczególnymi sektorami gospodarki. Najwyraźniejszy wzrost odsetka podmiotów wskazujących na możliwość przetrwania jedynie do 3 miesięcy (wzrost pesymizmu) wystąpił w przypadku jednostek usługowych z sekcji obsługa rynku nieruchomości (o 12,0 p.proc.). Z kolei poprawa sytuacji (wzrost wskazań na możliwość przetrwania powyżej 6 miesięcy) wystąpiła szczególnie w przypadku najmniejszych podmiotów budowlanych oraz usługowych (odpowiednio wzrost o 19,4 p.proc. i 16,0 p.proc.). 5) Większość ankietowanych podmiotów deklaruje, że procesy inwestycyjne będą przebiegały w sposób podobny co w ubiegłym roku (w usługach 77,0% wskazań, w budownictwie 76,4%, w handlu hurtowym 74,3%, w handlu detalicznym 74,0%, w przetwórstwie przemysłowym 61,0%). W przetwórstwie przemysłowym oraz usługach większy odsetek ankietowanych wskazuje na wzrost inwestycji niż spadek. W obu tych sekcjach zauważalna jest jednak mniejsza przewaga jednostek wskazujących na wzrost niż spadek inwestycji, w porównaniu z wynikami badania sprzed trzech miesiące, kiedy ostatni raz zadawane było to pytanie (w przetwórstwie przemysłowym 23,4% przedsiębiorstw wskazuje na wzrost a 15,6% na spadek, poprzednio było to 30,0% i 17,6%, w usługach: 11,9% wzrost, 11,1% spadek, poprzednio 24,1% i 9,0%). Z kolei odsetek wskazań spadku inwestycji przeważa w przypadku sekcji budownictwo: 15,6% spadek, 8,0% wzrost (trzy miesiące temu odpowiednio 18,2% i 14,7%) oraz w handlu detalicznym: 15,8% spadek, 10,2% wzrost (poprzednio 14,0% i 7,6%) i hurtowym: 15,7% spadek, 10,0% wzrost (poprzednio 7,9% i 7,7%). 6) W odniesieniu do poziomu zatrudnienia widoczne pogorszenie sytuacji wystąpiło wśród podmiotów z sekcji obsługa rynku nieruchomości oraz najmniejszych jednostek usługowych (spadek deklarowanego zatrudnienia odpowiednio o 6,0 p.proc. i 5,4 p.proc. w porównaniu z poprzednim miesiącem). www.stat.gov.pl/obszary-tematyczne/koniunktura/koniunktura/wplyw-pandemii-covid-19-na-koniunkture-gospodarcza-oceny-i- oczekiwania-dane-szczegolowe-oraz-szeregi-czasowe-aneks-do-publikacji-styczen-2022,6,16.html 4.2. STRATEGIA ROZWOJU Strategia rozwoju Spółki zmierza do budowania przejrzystej struktury holdingowej Grupy INTROL. Zakłada nadzór, działalność usługową, kontrolę, bieżący monitoring funkcjonowania spółek Grupy, zapewnienie ew. finansowania ich planów i inwestycji oraz inne działania, wynikające z bieżącego zapotrzebowania i pozyskiwania nowych rynków. 5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZAGROŻEŃ W związku z faktem iż 13 października 2021 roku doszło do zawarcia Umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu Obsługi Wybranych Kontraktów przez INTROL S.A. na rzecz INTROL Energetyka Sp. z o.o., INTROL S.A. nie kontynuuje już realizacji kontraktów długoterminowych. Emitent jednakże posiada nadal aktywne gwarancje należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek długoterminowych kontraktów już zakończonych - poniżej zaprezentowano ryzyka, którym z ww. powodów podlega nadal Emitent. 5.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski Sytuacja finansowa Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją ekonomiczną Polski. Na wyniki finansowe generowane przez Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 21 z 40 INTROL S.A. mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, kursy walut, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, rozwój sektora usług i handlu detalicznego. Negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki może mieć spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie wzrostu PKB, niekontrolowany wzrost inflacji, wzrost restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej, obecną sytuacją pandemiczną w Polsce i na świecie. Ryzyko płynności To ryzyko tego, iż Spółka stanie się niezdolna do wykonywania swoich zobowiązań finansowych w momencie, w którym staną się one wymagalne, pomimo faktu, iż może posiadać wystarczające środki do wykonania takich zobowiązań w przyszłości. Spółka obecnie koncentruje się na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz Z uzyskanych wpływów Spółka reguluje zobowiązania. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka jest stroną umowy Multilinii (Cash Pooling). Ryzyko kredytowe INTROL S.A. pozyskuje finansowanie, z którego mogą korzystać spółki zależne. Odnosi się to zarówno do zobowiązań bezwarunkowych – kredyty, pożyczki, jak również zobowiązań warunkowych – gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Spółka jest stroną bankowej umowy Multilinii (Cash Pooling), jak również udziela pożyczek spółkom zależnym na zasadach rynkowych. Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie w szczególności możliwość nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się ze zobowiązań, bądź możliwość nieodzyskania lub jedynie częściowego odzyskania ulokowanych środków pieniężnych. Emitent stale monitoruje ww. ryzyko i minimalizuje je poprzez działania kontrolno– operacyjne w ramach Grupy, jak również bieżący monitoring stabilności finansowej podmiotów Grupy INTROL. Ryzyko związane ze zmianą cen, ryzyko kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Ww. ryzyka szczegółowo przedstawiono na łamach jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A. za 2021 r., w Punkcie 6.43.4 – „ryzyko rynkowe”. Metody i cele INTROL S.A. w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń szczegółowo opisano w Punkcie 6.44 – „rachunkowość zabezpieczeń” jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A. za 2021 r. Ryzyko związane z bezpieczeństwem informatycznym INTROL S.A. wdrożył Politykę zarządzania bezpieczeństwem systemów informatycznych. Ma ona na celu chronić organizację i minimalizować ryzyka wynikające z potencjalnych prób ataków hakerskich, które mogły by destabilizować funkcjonowanie organizacji i grozić wykradnięciem danych przez zainfekowanie złośliwym oprogramowaniem komputerów należących do INTROL S.A. W ramach wdrożonej polityki IT prowadzone są działania mające na celu: zapewnienie jednakowych standardów działania i bezpieczeństwa we wszystkich podmiotach Grupy INTROL, współpracę z dostawcami sprzętu i oprogramowania, wdrażanie i utrzymywanie zabezpieczeń dostępu do systemów informatycznych (np. administrowanie zaporą firewall), tworzenie polityk kopii bezpieczeństwa i nadzór nad ich wykonywaniem, zarządzanie bezpieczeństwem praw dostępu użytkowników, wprowadzanie na bieżąco zmian technologicznych w zakresie zabezpieczeń antywłamaniowych oraz antywirusowych, przeprowadzanie okresowych kontroli bezpieczeństwa informatycznego oraz szkolenie nowych pracowników, kadry zarządzającej i użytkowników końcowych w zakresie wymogów bezpieczeństwa. Ryzyko utraty dofinansowania wynagrodzeń osób niepełnosprawnych Spółka korzysta z dofinansowania dla przedsiębiorstw, świadczonego przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. Ryzyko objawia się możliwością stałego bądź czasowego zatrzymania ww. dofinansowania, co w konsekwencji może odbić się na ostatecznym wyniku finansowym. Spółka minimalizuje ww. ryzyko poprzez prowadzenie stałego monitoringu i działań kontrolnych na każdym etapie prowadzonej działalności. Ryzyko związane ze zmiennością i interpretacją regulacji prawnych Dla działalności Spółki potencjalnym zagrożeniem są zmieniające się przepisy prawa bądź różnica w ich interpretacji. Ewentualne zmiany w przepisach (m.in. podatkowych, budowlanych, prawa pracy, restrykcji związanych z ochroną środowiska, compliance etc.) mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla funkcjonowania Spółki. INTROL S.A. monitoruje na bieżąco zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian celem minimalizacji ww. ryzyka. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 22 z 40 Ryzyko związane z akwizycjami innych podmiotów Ważnym elementem rozwoju Grupy INTROL są akwizycje innych podmiotów, pasujące do jej strategii i profilu. Istnieje ryzyko, iż taka inwestycja okaże się nietrafiona i nie przyniesie zakładanego zwrotu z inwestycji. Ryzyko związane z efektywnością zarządczą spółek Grupy INTROL Istotnym elementem stabilnego i prawidłowego funkcjonowania Grupy INTROL jest efektywność działania osób zarządzających spółkami Grupy. Ww. ryzyko wiąże się z możliwością popełniania błędów przez osoby zarządzające, podjęcia nieefektywnych / zbyt ryzykownych decyzji biznesowych itd. Emitent minimalizuje to ryzyko przez prowadzenie regularnych działań audytorsko - kontrolnych oraz właściwy dobór kadry zarządzającej. 5.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE Ryzyko związane z przyciąganiem i utrzymaniem wysoko wykwalifikowanej kadry Dalszy rozwój INTROL S.A. uzależniony jest od efektywności pracy kluczowych osób, podejmujących najważniejsze decyzje, (w tym specjalistów zatrudnionych na zróżnicowanych stanowiskach – zarówno samodzielnych, jak i w zespołach) Zatrudnianie wysoko wykwalifikowanej kadry pociąga za sobą wydłużone terminy rekrutacji, dodatkowe koszty oraz niższą wydajność pracy w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu. Wyższe oczekiwania finansowe deklarowane przez specjalistów pociągają za sobą wzrost kosztów funkcjonowania Spółki. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia wysoko wykwalifikowanych pracowników, co może mieć wpływ na jakość wykonywanej pracy i świadczonych usług. INTROL S.A. ogranicza ww. ryzyko w następujący sposób: − dbając o odpowiednie kształtowanie systemu wynagrodzeń; − oferując program szkoleń pracowniczych; − zapewniając duże możliwości rozwoju oraz kariery w Spółce. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Dwaj główni akcjonariusze Emitenta są wyłącznymi właścicielami Spółki Polon Bodziony, Kapral Sp.J., która wynajmuje INTROL S.A., INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k, INTROL Sp. z o.o., RAControls Sp. z o.o. powierzchnie biurowe i magazynowe. Współpraca opiera się o długoterminowe umowy najmu na zasadach rynkowych. W celu minimalizacji ryzyka, INTROL S.A. posiada Politykę cen transferowych, mającą charakter dokumentu wewnętrznego, w którym określono zestaw jasnych reguł i zasad dokumentowania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi i pozostałymi podmiotami. Dokument ten w głównej mierze ma za zadanie optymalizację rozliczeń przy wykorzystaniu cen transferowych, zachowując przy tym bezpieczeństwo podatkowe i minimalizację ryzyka sankcji ze strony nadzoru. 5.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje W przypadku dokonania transakcji nabycia akcji INTROL S.A. należy wiedzieć, iż ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje jest większe od ryzyka inwestowania w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych bądź obligacji skarbowych, ze względu na prawdopodobieństwo dużej zmienności kursów akcji w krótkim, jak i długim terminie. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji INTROL S.A. w obrocie giełdowym oraz płynności obrotu Nie istnieje pewność co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki. Kurs rynkowy może podlegać znaczącym wahaniom w związku z wieloma czynnikami, które nie są zależne od Grupy Kapitałowej. Wobec tego nie istnieje pewność, iż potencjalny inwestor, posiadający akcje Spółki będzie mógł je zbyć po satysfakcjonującej cenie. Płynność obrotu Emitenta nie jest zagrożona. Spółka posiada umowę z Animatorem Emitenta, jest aktywnym uczestnikiem giełdowego Programu Wspierania Płynności, spełniając jego wszystkie założenia. Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub nałożenie kar przez Komisję Nadzoru Finansowego W sytuacji, gdy Spółka publiczna nie wypełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności w kwestiach informacyjnych, wynikających z konkretnych ustaw lub wykonuje je niewłaściwie, Komisja Nadzoru Finansowego może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nałożyć karę finansową bądź zastosować obie ww. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 23 z 40 kary jednocześnie. Ryzyko zawieszenia notowań lub wykluczenia akcji z obrotu giełdowego W przypadku uznania, iż Spółka narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych lub wymaga tego interes oraz bezpieczeństwo innych uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami Spółki. Zgodnie z przypadkami opisanymi w Regulaminie GPW, Zarząd Giełdy może wydać decyzję wykluczającą papiery wartościowe Spółki z obrotu giełdowego. Ryzyko związane z obecnością OFE w akcjonariacie Na podstawie danych opublikowanych na łamach niniejszego skonsolidowanego raportu rocznego ok. 2,80% akcji Emitenta posiada OFE AVIVA SANTANDER. W związku z wprowadzonymi zmianami funkcjonowania systemu emerytalnego (w tym potencjalną możliwością nacjonalizacji OFE i przejęcia ich przez Skarb Państwa) w Polsce możliwy jest scenariusz, że OFE, które postrzegane były dotychczas jako stabilizator rynku, staną się sprzedającym netto na GPW. W takiej sytuacji jeśli OFE będą redukować swoje pozycje w mniej płynnych aktywach, może się to wiązać z koniecznością udzielenia dyskonta nabywcy, a powyższe informacje przełożą się na spadek notowań danego waloru. 6. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH Informacje nt. istotnych inwestycji Emitenta są zamieszczone w Nocie 6.39 sprawozdania finansowego „Inwestycje w jednostkach zależnych” W 2021 r. zmiany w strukturze Grupy INTROL obejmowały: − rejestrację obniżenia kapitału zakładowego Emitenta, − przeprowadzenie procesu połączenia INTROL S.A. z PWP Katowice Sp. z o.o. oraz rejestrację tego połączenia, − wznowienie działalności Limatherm Sensor Sp. z o.o. (obecnie INTROL Energetyka Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie), − przeprowadzenie prac nad zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa INTROL S.A., tj. Działu obsługi wybranych kontraktów na rzecz INTROL Energetyka Sp. z o.o., − rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w PWP Inżynieria Sp. z o.o., − podwyższenie kapitału zakładowego w INTROL Energetyka Sp. z .o.o., − podwyższenie wkładu w Smart In Sp. z o.o. Sp.k., − spłata pożyczek udzielonych przez INTROL S.A. spółce Smart In Sp. z o.o. Sp.k., − wykreślenie PWP Katowice Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka INTROL S.A. tworzy Grupę Kapitałową INTROL, w której jest podmiotem dominującym. Strukturę Grupy Kapitałowej INTROL na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia poniższy schemat: Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 24 z 40 W okresie między 31 grudnia 2021 r. (dniem bilansowym) a 27 kwietnia 2022 r. (tj. dniem publikacji Raportu) doszło do wniesienia dopłat do Limatherm Components Sp. z o.o. przez jedynego wspólnika spółki, tj. INTROL S.A. 7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W okresie 2021 r. w ramach Grupy INTROL Emitent zawarł aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. (dawny Bank Zachodni WBK S.A) w wysokości 65 000 000 zł. Oprocentowanie oparte jest o WIBOR 1M+ marża. Więcej informacji na ten temat opublikowano w Punkcie 3.2.2 skonsolidowanego sprawozdania Zarządu – „Umowy istotne”. Dodatkowe informacje, w tym o kredytach opublikowano w Punkcie 6.17 sprawozdania finansowego – „Kredyty bankowe i pożyczki. 8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W 2021 r. Emitent nie udzielił żadnych nowych pożyczek. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 25 z 40 9. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA 9.1. PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ INTROL S.A. DLA SPÓŁEK GRUPY Lp Podmiot za który zostało udzielone poręczenie Rodzaj zobowiązania Kwota poręczenia w tys. Data udzielenia poręczenia Okres poręczenia 1. INTROL - Energomontaż Sp. z o.o. Poręczenie udzielonych gwarancji TU Euler Hermes S.A., KUKE S.A, InterRisk oraz PKO BP S.A. 7 195 01.02.2021 30.09.2024 2. IB Systems Sp. z o.o. Poręczenie udzielonych gwarancji TU Euler Hermes S.A., KUKE S.A., Santander Bank Polska S.A oraz kredytu nieodnawialnego udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. 5 313 18.01.2021 23.07.2026 3. I4TECH Sp. z o.o. Poręczenie udzielonych gwarancji KUKE S.A. 1 281 10.06.2021 31.12.2023 4. PWP Inżynieria Sp. z o.o. Poręczenie udzielonej gwarancji KUKE S.A. 610 28.01.2021 31.01.2028 5. INTROL Pro - ZAP Sp. z o.o. Poręczenie udzielonej gwarancji InterRisk TU S.A. 378 01.05.2021 01.05.2026 6. Atechem Sp. z o.o. Poręczenie udzielonych gwarancji KUKE S.A. 15 20.05.2021 13.08.2023 7. Grupa INTROL Multilinia Santander (solidarna odpowiedzialność)- wystawione gwarancje przez spółki zależne 6 070 25.02.2021 31.12.2023 20 862 9.2. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZENIE DLA INTROL S.A. W 2021 r. spółki zależne nie udzieliły poręczeń Emitentowi. 9.3. PORĘCZENIA W FORMIE GWARANCJI DLA PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH W 2021 r. Emitent nie udzielił podmiotom zewnętrznym poręczeń w formie gwarancji. 9.4. PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ INTROL S.A. W 2021 r. podmioty zewnętrzne nie udzieliły Emitentowi poręczeń lub gwarancji. 10. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ 10.1. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Spółka nie publikowała prognoz na rok 2021. 11. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. W 2021 R. Szczegółowe informacje na temat ww. zmian dot. osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono w Punkcie 1.1 Sprawozdania Zarządu. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 26 z 40 11.1. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Członkowie Zarządu Spółki są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania ww. umowy, przysługują im odszkodowania i odprawy w wysokości umownej oraz wynikającej z Kodeksu Pracy. 11.2. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. 11.2.1. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU (W TYS. PLN) Imię i nazwisko Funkcja 2021 r. 2020 r. Józef Bodziony Prezes Zarządu (1) 435 495 Dariusz Bigaj Wiceprezes Zarządu (2) 325 336 Wiesław Kapral Przewodniczący Rady Nadzorczej (3) 78 47 Krzysztof Zyguła Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (4) 27 20 Piotr Dudek Członek Rady Nadzorczej (5) 15 15 Katarzyna Kapral Członek Rady Nadzorczej (6) 171 123 Michał Szafrański Członek Rady Nadzorczej (7) 27 (7) 20 Marian Ciaciura Członek Rady Nadzorczej (8) 27 (8) 4 Katarzyna Bodziony - Szweda Członek Rady Nadzorczej (od 1 czerwca 2021 r.) (9) 200 - 1) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 36 440 zł; z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w INTROL S.A. 334 156,54 zł, z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu w INTROL Energetyka Sp. z o.o. 2 709,68 zł, z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu w INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. 10 000 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: I4TECH Sp. z o.o. 6 000 zł, RAControls Sp. z o.o. 6 000 zł, INTROL Sp. z o.o. 6 000 zł, INTROL - Energomontaż. Sp. z o.o. 4 950,00 zł, PWP Inżynieria Sp. z o.o. 3 403,25 zł, INTROL Automatyka Sp. z o.o. 3 709,69 zł, INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. 3 500 zł, Limatherm Components Sp. z o.o. 2 783,90 zł, Limatherm S.A. 6 000 zł, Limatherm Sensor Sp. z o.o. 3 500 zł, IB Systems Sp. z o.o. 6 000 zł. (2) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 105 280 zł, z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w INTROL S.A 209 539,39 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. 10 100 zł. (3) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 39 680 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 36 000 zł, w INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. 2 866,74 zł (4) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 27 000 zł, (5) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 15 000 zł, (6) z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A.: 97 680 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 15 000 zł, INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. 18 000 zł, I4TECH Sp. z o.o. 8 650 zł, PWP Inżynieria Sp. z o.o. 10 209,75 zł, INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. 3 500 zł, IB Systems Sp. z o.o. 18 000 zł. (7) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 27 000 zł, (8) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 27 000 zł, (9) z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 72 205,08 zł, z tytułu umowy o pracę w Limatherm S.A. 34 544,19 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w INTROL S.A. 9 000 zł, RAControls Sp. z o.o. 18 000 zł , INTROL Sp z o.o. 18 000 zł, INTROL - Energomontaż 1 066,67 zł, INTROL Automatyka Sp z o.o. 10 741,95 zł, INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o. 133,33 zł, Limatherm Components Sp. z o.o. 8 350 zł, Limatherm Sensor Sp. z o.o. 10 500 zł, Limatherm S.A. 18 000 zł. 11.2.2. INFORMACJE O WYSOKOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ OSÓB KLUCZOWEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ EMITENTA Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent nie posiadał wierzytelności względem osób kluczowej kadry zarządzającej z tytułu niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń. 11.2.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała ww. zobowiązań. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 27 z 40 12. AKCJONARIUSZE INTROL S.A. 12.1. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na dzień 31 grudnia 2021 r. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poza osobami wskazanymi w Punkcie 12.2 Sprawozdania Zarządu nie posiadali akcji INTROL S.A. Stan posiadania osób nadzorujących wymieniono w Punkcie 12.8 Sprawozdania Zarządu. 12.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Pana Józefa Bodzionego o transakcji na akcjach 30 kwietnia 2021 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu INTROL S.A. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR (Powiadomienie). W dniu 29 kwietnia 2021 r. Pan Józef Bodziony dokonał zbycia 31 116 akcji po kursie 5,35 zł na każdą akcję. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 15/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r. Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Svanser Sp. z o.o. o transakcji na akcjach 30 kwietnia 2021 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 29 kwietnia 2021 r. Svanser Sp. z o.o. dokonał nabycia 31 116 akcji po kursie 5,35 zł na każdą akcję. Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Uwagi Wiesław Kapral zwykłe serii B 454 486 1,77 454 486 1,77 WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala) zwykłe serii A,B,C 11 078 265 43,10 11 078 265 43,10 Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego) zwykłe serii A,B,C 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Svanser Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 11 532 751 44,87 11 532 751 44,87 AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Pozostali akcjonariusze 4 598 671 17,89 4 598 671 17,89 Razem 25 704 018 100,00 25 704 018 100,00 Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 28 z 40 O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 16/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r. Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. (WEKA Investments Sp. z o.o.) – informacja o złożeniu wniosków dot. wykreślenia zastawów na akcjach INTROL S.A. 24 listopada 2021 r. Emitent otrzymał od Pani Katarzyny Kapral (pełnomocnika Pana Wiesława Kaprala, Przewodniczącego Rady Nadzorczej INTROL S.A.) pismo informujące o złożeniu wniosków dot. wykreślenia zastawów rejestrowych na akcjach INTROL S.A. Zgodnie z niniejszym pismem, 19 listopada 2021 r. złożono wniosek o wykreślenie dwóch zastawów rejestrowych na akcjach INTROL S.A. na łączną liczbę 2 274 900 akcji, co stanowiło 8,85% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 2 274 900 głosów, dających 8,85% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Prawo głosu z ww. akcji pozostawało po stronie Zastawcy, tj. Svanser Sp. z o.o. Ww. zastawy ustanowiono na: • 935 000 akcjach zwykłych imiennych INTROL S.A. serii A, o numerach seryjnych od 001704920 do 002639919, które stanowiły 3,64% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniały do 935 000 głosów, dających 3,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu rejestrowego w dniu 23 marca 2017 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Zastawca”), a WEKA Investmens Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, („Zastawnik”). Ww. 935 000 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji, gdyż prawo głosu nie zostało przeniesione na Zastawnika. • 1 339 900 akcjach zwykłych imiennych serii C o numerach seryjnych: od 000001 do 150.000; od 150.001 do 315.000; od 315.001 do 495.000; od 495.001 do 690.000; od 1.500.001 do 2.149.900; powyższe akcje stanowiły 5,21% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniały do 1 339 900 głosów, dających 5,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu w dniu 14 stycznia 2019 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Zastawcą”) a WEKA Investments Sp. z o.o. („Zastawnikiem”) z siedzibą w Katowicach. Ww. 1 339 900 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji, gdyż prawo głosu nie zostało przeniesione na Zastawnika. Transakcje zostały zawarte poza rynkiem regulowanym. Pan Wiesław Kapral jest podmiotem dominującym w stosunku do Zastawnika – WEKA Investments Sp. z o.o. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 43/2021 z dnia 24 listopada 2021 r. Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. (Svanser Sp. z o.o.) – informacja o złożeniu wniosków dot. wykreślenia zastawów na akcjach INTROL S.A. 24 listopada 2021 r. Emitent otrzymał od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) pismo informujące o złożeniu wniosków dot. wykreślenia zastawów rejestrowych na akcjach INTROL S.A. Zgodnie z niniejszym pismem,19 listopada 2021 r. złożono wniosek o wykreślenie zastawów rejestrowych na akcjach INTROL S.A. dotyczących łącznie 4 550 550 akcji, co stanowiło 17,70% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 4 550 550 głosów, dających 17,70% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Prawo głosu z ww. akcji pozostawało po stronie Zastawcy, tj. Svanser Sp. z o.o. Ww. zastawy ustanowiono na: • 1 025 650 akcjach zwykłych na okaziciela, co stanowiło 4% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 1 025 650 głosów, dających 4% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia aneksu umowy zastawu w dniu 14 marca 2017 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, („Zastawcą”) a Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie, („Zastawnikiem”). Ww. 1 025 650 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji. • 935 000 akcjach zwykłych imiennych INTROL S.A. serii A, o numerach seryjnych od 001704920 do 002639919, co stanowiło 3,64% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 935 000 głosów, dających 3,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu rejestrowego w dniu 23 marca 2017 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Zastawca”), a WEKA Investmens Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, („Zastawnik”). Ww. 935 000 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji. • 1 339 900 akcjach zwykłych imiennych serii C o numerach seryjnych: od 000001 do 150.000; od 150.001 do 315.000; od 315.001 do 495.000; od 495.001 do 690.000; od 1.500.001 do 2.149.900, co stanowiło 5,21% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 1 339 900 głosów, dających 5,21% udziału w ogólnej liczbie głosów Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 29 z 40 na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu w dniu 14 stycznia 2019 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Zastawcą”) a WEKA Investments Sp. z o.o. („Zastawnikiem”) z siedzibą w Katowicach. Ww. 1 339 900 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji. • 1 250 000 akcjach zwykłych na okaziciela, co stanowi 4,86% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 1 250 000 głosów, dających 4,86% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Umowa zastawu obowiązywała pomiędzy Svanser Sp. z o.o, z siedzibą w Krakowie („Zastawca”), a BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). 1 250 000 akcji zwykłych na okaziciela, które były objęte ww. zastawem upoważniały Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji. Transakcje zostały zawarte poza rynkiem regulowanym. Pan Józef Bodziony jest podmiotem dominującym w stosunku do Zastawcy – Svanser Sp. z o.o. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 47/2021 z dnia 24 listopada 2021 r. Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. (Svanser Sp. z o.o.) – informacja o umowie zastawu na akcjach INTROL S.A. 24 listopada 2021 r. Emitent otrzymał od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) pismo informujące o umowie zastawu na akcjach INTROL S.A. Zgodnie z niniejszym pismem, 19 listopada 2021 r. zawarto umowę zastawu na 2 550 000 akcjach zwykłych na okaziciela, co stanowi 9,92% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawnia do 2 550 000 głosów, dających 9,92% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło poprzez złożenie wniosku o wpis zastawu rejestrowego w dniu 19 listopada 2021 r., na skutek zawarcia umowy pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Kazimierza Kordylewskiego 7 lok. 18, 31- 542 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000553949, NIP 6793110435 („Zastawca”) a BNP Paribas Bank Polska S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 2, 01-211 Warszawa, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011571, NIP 5261008546 („Bank”). Prawo głosu z zastawionych akcji przysługuje nadal Zastawcy, tj. Svanser Sp. z o.o. Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym. Pan Józef Bodziony jest dominującym w stosunku do Zastawcy – Svanser Sp. z o.o. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 49/2021 z dnia 24 listopada 2021 r. Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. (Svanser Sp. z o.o.) – informacja o umowie zastawu na akcjach INTROL S.A. 1 grudnia 2021 r. Emitent otrzymał od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) pismo informujące o umowie zastawu na akcjach INTROL S.A. Zgodnie z niniejszym pismem,26 listopada 2021 r. zawarto umowę zastawu na 268 607 akcjach zwykłych na okaziciela, co stanowi 1,04% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawnia do 268 607 głosów, dających 1,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia w dniu 26 listopada 2021 r. umowy pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Kazimierza Kordylewskiego 7 lok. 18, 31-542 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000553949, NIP 6793110435 („Zastawca”) a BNP Paribas Bank Polska S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 2, 01-211 Warszawa, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011571, NIP 5261008546 („Bank”). Prawo głosu z zastawionych akcji przysługuje nadal Zastawcy, tj. Svanser Sp. z o.o. Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym. Pan Józef Bodziony jest podmiotem dominującym w stosunku do Zastawcy – Svanser Sp. z o.o. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 51/2021 z dnia 1 grudnia 2021 r. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 30 z 40 Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Pana Wiesława Kaprala o transakcji na akcjach 21 grudnia 2021 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Wiesława Kaprala, Przewodniczącego Rady Nadzorczej INTROL S.A. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR (Powiadomienie). W dniach 16-20 grudnia 2021 r. Pan Wiesław Kapral dokonał nabycia 14 309 akcji po średnim kursie 4,60 zł na każdą akcję. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 52/2021 z dnia 21 grudnia 2021 r. 12.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 16 LISTOPADA 2021 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2021 R.) Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Uwagi Wiesław Kapral zwykłe serii B 440 177 1,71 440 177 1,71 WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala) zwykłe serii A,B,C 11 078 265 43,10 11 078 265 43,10 Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego) zwykłe serii A,B,C 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Svanser Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 11 518 442 44,81 11 518 442 44,81 AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Pozostali akcjonariusze 4 612 980 17,95 4 612 980 17,95 Razem 25 704 018 100,00 25 704 018 100,00 Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 31 z 40 12.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 27 KWIETNIA 2022 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA 2021 R.) Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. (Svanser Sp. z o.o.) – informacja o złożeniu wniosków dot. wykreślenia zastawów na akcjach INTROL S.A. 1 lutego 2022 r. Emitent otrzymał od Pana Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) pismo informujące o złożeniu wniosków dot. wykreślenia zastawów rejestrowych na akcjach INTROL S.A. Zgodnie z niniejszym pismem, 27 stycznia 2022 r. złożono wniosek o wykreślenie zastawów rejestrowych na akcjach INTROL S.A. dotyczących łącznie 750 000 akcji, co stanowiło 2,91% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 750 000 głosów, dających 2,91% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Prawo głosu z ww. akcji pozostawało po stronie Zastawnika, tj. Santander Bank Polska S.A. Ww. zastawy ustanowiono na: • 250 000 akcjach zwykłych imiennych INTROL S.A. serii A, o numerach seryjnych od 002639920 do 002889919, co stanowiło 0,97% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 250 000 głosów, dających 0,94% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu rejestrowego w dniu 20 czerwca 2017 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Zastawca”), a Santander Bank Polska S.A.. z siedzibą w Warszawie (dawny Bank Zachodni WBK S.A.), („Zastawnik”). Ww. 250 000 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało Zastawnika (tj. Santander Bank Polska S.A.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji. • 500 000 akcjach zwykłych imiennych serii A o numerach seryjnych: od 002889920 do 003389919, co stanowiło 1,94% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 500 000 głosów, dających 1,94% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu w dniu 25 lipca 2018 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Zastawcą”) a Santander Bank Polska S.A.. z siedzibą w Warszawie (dawny Bank Zachodni WBK S.A.), („Zastawnik”). Ww. 500 000 objętych zastawem akcji INTROL S.A. uprawniało Zastawnika (tj. Santander Bank Polska S.A.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji. Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Uwagi Wiesław Kapral zwykłe serii B 481 466 1,87 481 466 1,87 WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala) zwykłe serii A,B,C 11 078 265 43,10 11 078 265 43,10 Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego) zwykłe serii A,B,C 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 5,64% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Svanser Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 2,72% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.) Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 700 000 akcji Svanser Sp. z o.o. Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 11 559 731 44,97 11 559 731 44,97 AVIVA OFE AVIVA SANTANDER* zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Pozostali akcjonariusze 4 571 691 17,79 4 571 691 17,79 Razem 25 704 018 100,00 25 704 018 100,00 Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 32 z 40 Transakcje zostały zawarte poza rynkiem regulowanym. Pan Józef Bodziony jest podmiotem dominującym w stosunku do Zastawcy – Svanser Sp. z o.o. Przed wystąpieniem ww. zdarzeń (tj. złożenia wniosków o wykreślenie zastawów) Pan Józef Bodziony: - nie posiadał bezpośrednio akcji INTROL S.A. - posiadał pośrednio (przez Svanser Sp. z o.o.) 8 852 828 akcji zwykłych, co stanowiło 34,44% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A., w tym: - 1 450 000 akcji, które jako objęte zastawem upoważniały Zastawnika do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu z 1 450 000 zastawionych akcji INTROL S.A. przysługiwało Santander Bank Polska S.A., co stanowiło 5,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Svanser Sp. z o.o. uprawniony był zatem do 7 402 828 głosów, które dawały 28,80% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Przed wystąpieniem ww. zdarzeń Pan Józef Bodziony posiadał zatem łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 8 852 828 akcji INTROL S.A., stanowiących łącznie 34,44% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 7 402 828 głosów, dających 28,80% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Po nastąpieniu ww. zdarzeń (tj. złożenia wniosków o wykreślenie zastawów) Pan Józef Bodziony: - nie posiada bezpośrednio akcji INTROL S.A. - posiada pośrednio (przez Svanser Sp. z o.o.) 8 852 828 akcji zwykłych, co stanowi 34,44% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A., w tym: - 700 000 akcji, które jako objęte zastawem upoważniają zastawnika do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu z 700 000 zastawionych akcji INTROL S.A. przysługuje Santander Bank Polska S.A., co stanowi 2,72% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Svanser Sp. z o.o. uprawniony jest zatem do 8 152 828 głosów, które dają 31,72% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. Po nastąpieniu ww. zdarzeń Pan Józef Bodziony posiada zatem łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 8 852 828 akcji INTROL S.A., stanowiących łącznie 34,44% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 8 152 828 głosów, dających 31,72% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 6/2022 z dnia 1 lutego 2022 r. Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Pana Wiesława Kaprala o transakcji na akcjach 3 marca 2022 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Wiesława Kaprala, Przewodniczącego Rady Nadzorczej INTROL S.A. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR (Powiadomienie). W dniach 25 lutego 2022 r. – 2 marca 2022 r. Pan Wiesław Kapral dokonał nabycia 26 980 akcji po średnim kursie 4,69 zł na każdą akcję. O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 10/2022 z dnia 3 marca 2022 r. 12.5. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Ww. informacje przedstawiono w Punkcie 12.7 niniejszego Raportu. 12.6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ W Spółce nie występują posiadacze papierów wartościowych, posiadający specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 33 z 40 12.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 700 000 akcji Svanser Sp. z o.o. (spółki będącej akcjonariuszem Emitenta). Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 34 z 40 12.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Posiadacz akcji Funkcja / opis Rodzaj akcji Stan na dzień 16.11.2021 r. Udział w kapitale zakładowym (%) Zwiększenie/ zmniejszenie stanu w okresie od 16.11.2021 r. do 27.04.2022 r. Stan na dzień 27.04.2022 r. Udział w kapitale zakładowym (%) Józef Bodziony Prezes Zarządu zwykłe serii B - - - - - Wiesław Kapral Przewodniczący Rady Nadzorczej zwykłe serii B 440 177 1,71 41 289 481 466 1,87 WEKA Investments Sp. z o.o. Podmiot zależny od Wiesława Kaprala zwykłe serii A,B,C 11 078 265 43,10 - 11 078 265 43,10 Svanser Sp. z o.o. Podmiot zależny od Józefa Bodzionego zwykłe serii A,B,C 8 852 828 34,44 - 8 852 828 34,44 Zgodnie z wiedzą Zarządu INTROL S.A., pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INTROL S.A. na dzień złożenia Raportu rocznego Grupy INTROL za 2021 r. nie posiadają akcji INTROL S.A. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 35 z 40 13. UMOWY ZAWARTE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ 13.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA W dniu 14 lipca 2021 r. z firmą audytorską: Kancelarią Porad Finansowo – Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. zawarto umowy: - przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. wg MSR i MSSF, - przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. wg MSR i MSSF, - badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. wg MSR i MSSF, - badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. wg MSR i MSSF, - przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. wg MSR i MSSF, - przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. wg MSR i MSSF, - badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. wg MSR i MSSF, - badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. wg MSR i MSSF. W dniu 26 czerwca 2019 w Katowicach z firmą audytorską ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o. zawarto umowy: a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. wg MSR i MSSF, b) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. wg MSR i MSSF, c) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. wg MSR i MSSF, d) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. wg MSR i MSSF, e) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF, f) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF, g) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. wg MSR i MSSF, h) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. wg MSR i MSSF. 13.2. WYNAGRODZENIE, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ, NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOTYCZĄCEGO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM Wynagrodzenie wynikające z ww. umów dotyczące przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 wynosi 61 000 zł netto. Wynagrodzenie dotyczące przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 wynosiło 60 000 zł netto. 13.3. POZOSTAŁE WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ NALEŻNE LUB WYPŁACONE Z INNYCH TYTUŁÓW NIŻ W PUNKCIE 13.1 DOTYCZĄCEGO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM INTROL S.A. w 2021 r. nie korzystała z usług firmy audytorskiej: Kancelarii Porad Finansowo – Księgowych dr Piotr Rojek Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 36 z 40 Sp. z o.o. w innym zakresie niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych. 14. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJE) W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. w dniu 1 czerwca 2021 r. uchwaliło wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy w łącznej kwocie 11 823 848,28 zł. Wartość dywidendy przypadająca na 1 akcję wyniosła 46 groszy brutto. Dniem ustalenia prawa do dywidendy był 17 czerwca 2021 r. (dzień dywidendy). Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 2 lipca 2021 r. Dywidendą objęte były akcje Spółki w łącznej liczbie 25 704 018 akcji. W Spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane co do wypłaty dywidendy. 28 lutego 2022 r. wypłacono dywidendę w wysokości 6 426 004,50 zł, na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INTROL S.A. z dnia 8 lutego 2022 r. Dniem ustalenia prawa do wypłaty dywidendy wyznaczono na dzień 16 lutego 2022 r. (dzień dywidendy). Źródłem finansowania dywidendy był kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie. Wypłacona dywidenda wyniosła 0,25 zł brutto w przeliczeniu na jedną akcję. Dywidendą objęte były akcje Spółki liczbie 25 704 018 akcji. W Spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane co do wypłaty dywidendy. 15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Poniżej Emitent opisuje toczące się i nie zakończone na dzień 31 grudnia 2021 r. postępowania sądowe, których rozstrzygnięcie może mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta. Postępowanie sądowe z powództwa Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie przeciwko Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A. W dniu 24 maja 2016 r. INTROL S.A. otrzymał pozew od Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie („Powód”). Powód wniósł o zasądzenie od pozwanych członków konsorcjum: Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A. („Pozwani”) solidarnie łącznie kwoty 4 026 062,04 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu oraz kosztami procesu. Jako podstawę roszczeń objętych pozwem powód wskazał rzekome wady robót wykonanych przez pozwanych, którzy w ramach konsorcjum zrealizowali zamówienie publiczne objęte umową nr 07/2009 z dnia 15 lipca 2009 r. zawartą pomiędzy powodem a pozwanymi, której przedmiotem był II Etap budowy nowej siedziby Warmińsko-Mazurskiej Filharmonii w Olsztynie. Całkowita wartość umowy nr 07/2009 wynosiła 44 977 025,16 zł netto, w tym wartość robót realizowanych przez INTROL S.A. – 4 722 587,64 zł netto tj. 10,50 % całkowitej wartości umowy. INTROL S.A. oraz pozostali pozwani wnieśli odpowiedzi na pozew, wnosząc o oddalenie w całości powództwa jako bezzasadnego. Zarzuty pozwanych koncentrowały się wokół kwestii merytorycznych i formalnych, a w szczególności: 1) Wskazania, iż szereg „braków” przedmiotu umowy nie stanowi wad przedmiotu umowy, lecz wynika z faktu, iż pewne parametry przedmiotu umowy nie zostały przewidziane w SIWZ lub z uwagi na konieczność oszczędności zostały usunięte przez powoda z dokumentacji projektowej. 2) Wskazania, że powodem, iż przedmiot umowy zrealizowany przez pozwanych nie usatysfakcjonował powoda w pełni są błędy dokumentacji projektowej. Tymczasem przedmiot umowy realizowanej przez pozwanych nie obejmował części projektowej. 3) Podniesienia zarzutu wygaśnięcia roszczeń z rękojmi w zakresie wad istniejących w dacie odbioru wskutek odbioru przedmiotu umowy bez zastrzeżeń. 4) Podniesienia zarzutu przedawnienia roszczeń objętych pozwem. Zarząd Emitenta uważa, że prawdopodobieństwo zaistnienia poważnych roszczeń wobec Emitenta z tytułu wyżej opisanego postępowania sądowego jest niewielkie. Pierwsza i jedyna do dnia publikacji niniejszego raportu rozprawa w przedmiotowej sprawie odbyła się w dniu 7 października 2016 r. W sprawie przesłuchano już część świadków oraz dopuszczono dowód z opinii biegłych. Postanowieniem z dnia 27 marca 2018 r. sygn. akt: VIII GR 7/18 Sąd Rejonowy w Białymstoku otworzył postępowanie układowe Instal Białystok S.A. w Białymstoku – jednego z pozwanych w wyżej opisanym postępowaniu sądowym. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 37 z 40 W maju 2019 roku Emitentowi i pozostałym stronom postępowania doręczono opinie biegłych, wyznaczonych przez Sąd Okręgowy w Olsztynie celem wydania opinii co do wad robót i kosztu ich usunięcia. Strony ustosunkowały się do opinii biegłych w sierpniu 2019 r., wnosząc o wydanie opinii uzupełniających. Postanowieniem z dnia 20 stycznia 2020 r. Sąd dopuścił dowód z uzupełniających opinii biegłych, które doręczono pozwanym w maju 2020 r. celem ustosunkowania się do ich treści, co pozwani uczynili. W sierpniu 2020 r. Emitentowi doręczono dopuszczoną jako dowód w sprawie opinię biegłego z zakresu meblarstwa, zarzuty do przedmiotowej opinii złożył pozwany członek konsorcjum, odpowiedzialny za zakres robót obejmujący dostawę siedzisk – Mostostal Warszawa S.A. W dniu 19 sierpnia 2021r. Sąd postanowił o dopuszczeniu dowodu z uzupełniającej opinii biegłego z zakresy meblarstwa, która została sporządzona przez biegłego. INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. jako wierzyciel w postępowaniu sanacyjnym ELSEN S.A. Postanowieniem z dnia 28 maja 2019 roku, sygn. akt: VIII GR 9/19 Sąd Rejonowy w Częstochowie otworzył wobec dłużnika – spółki ELSEN S.A. z siedzibą w Częstochowie, postępowanie restrukturyzacyjne- postępowanie sanacyjne. W dacie otwarcia przedmiotowego postępowania spółka zależna Emitenta: INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. była wierzycielem ELSEN S.A. na kwotę 4 295 470,40 zł z tytułu realizacji umowy z dnia 12 czerwca 2018 r. na wykonanie dokumentacji projektowej i zabudowę turbozespołu parowego. Przedmiotowe należności zostały objęte w 20% odpisem aktualizującym, pomimo że zostały one zabezpieczone hipoteką umowną do sumy 6 500 000 zł na nieruchomościach ELSEN S.A. oraz złożonym przez ELSEN w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 KPC oświadczeniem o poddaniu się egzekucji co do kwoty 4 876 950 zł, a to z uwagi na fakt, iż od dnia ich wymagalności upłynął już ponad rok. Postępowanie restrukturyzacyjne ELSEN S.A. zostało umorzone, jednakże postanowienie o umorzeniu zostało zaskarżone. Postępowanie sądowe w sprawie przeciwko INTROL S.A. o zapłatę z powództwa PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. W dniu 3 lutego 2021 roku do INTROL SA wpłynął nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 15 stycznia 2021 r. wydany przez Sąd Okręgowy w Gliwicach w sprawie sygn. akt: X GC 11/21. Nakaz zapłaty został wydany wskutek pozwu PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. wniesionego 31 grudnia 2020 r. o zapłatę kwoty 2 682 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 2 stycznia 2016 r. i kosztami postępowania. INTROL S.A. zaskarżył nakaz zapłaty w całości wnosząc o oddalenie powództwa PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A. W przedmiotowej sprawie powód dochodzi kary umownej w kwocie 2 682 000 zł z tytułu nieosiągnięcia w 2015 roku przez agregat prądotwórczy w EC Moszczenica dostarczony przez INTROL SA w ramach umowy nr 234/2010 z dnia 4 października 2010 r. na budowę układów wysokosprawnej Kogeneracji w SEJ S.A. – Zabudowa dwóch agregatów prądotwórczych z układami odzysku ciepła zasilanych gazem z odmetanowania kopalń o mocy ok. 4,0 MWe każdy, w systemie „pod klucz” wraz ze świadczeniem usług serwisowych. Zgodnie ze stanowiskiem PGNiG TERMIKA w EC Moszczenica w roku 2015 nastąpiło niedotrzymanie gwarantowanej dyspozycyjności agregatu skutkującej obowiązkiem zapłaty kary umownej w kwocie 2 682 000 zł. INTROL S.A. kwestionuje roszczenie PGNiG TERMIKA wskazując w szczególności na okoliczność, iż niedotrzymanie dyspozycyjności nastąpiło w ocenie INTROL S.A. z przyczyn leżących po stronie Użytkownika. W sprawie w 2019 roku było prowadzone postępowanie mediacyjne, które nie doprowadziło do zawarcia ugody. W kwietniu 2022 roku odbyły się dwie rozprawy, w toku których przesłuchano świadków. Wyniki kontroli wydane przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 31 stycznia 2020 r. w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za lata 2015 oraz 2016. W dniach 5 i 6 lutego 2020 r. do siedziby spółki wpłynęły dwa wyniki kontroli wydane przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 31 stycznia 2020 r. w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za lata 2015 oraz 2016. W wyniku kontroli, organ celno-skarbowy zakwestionował ujęcie amortyzacji znaku towarowego INTROL w kosztach podatkowych spółki za badane lata, co skutkuje zaniżeniem podatku CIT za rok 2015 oraz 2016 w łącznej wysokości 1,15 mln zł. Spółka nie podziela stanowiska organu celno-skarbowego i będzie chciała skorzystać z możliwych dostępnych prawnych dróg (w tym sądowej) dowiedzenia słuszności i prawidłowości dokonanych rozliczeń. Na obecnym etapie sprawy (wynik kontroli), stanowisko organu nie ma klauzuli wykonalności co w powiązaniu, w ocenie spółki oraz doradcy podatkowego firmy, z argumentacją potwierdzającą prawidłowość rozliczeń, skutkuje nietworzeniem rezerwy na potencjalne zobowiązania podatkowe. W dniu 17 lipca 2020 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło pismo z dnia 14 lipca 2020 r. Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie informujące, iż organ w zakresie kontroli celno-podatkowej za rok 2015 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) odstąpił od przekształcenia kontroli celno-podatkowej w za rok 2015 w postępowanie podatkowe. W dniu 17 lipca 2020 r. do siedziby INTROL SA wpłynęło postanowienie wydane 15 lipca 2020 r. przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w sprawie przekształcenia kontroli celno-podatkowej za rok 2016 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za rok 2016 w postępowanie podatkowe. Po zapoznaniu się z powyższymi pismami Zarząd Emitenta, po konsultacji z doradcami podatkowymi i ponownej analizie sprawy, podtrzymał swoją uprzednią decyzję w przedmiocie nietworzenia rezerwy na potencjalne zobowiązanie podatkowe. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 38 z 40 W dniu 7 czerwca 2021 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło pismo z dnia 31 maja 2021 r. Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie informujące o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia przedmiotowej sprawy do dnia 31 sierpnia 2021 r. 5 sierpnia 2021 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło pismo z dnia 30 lipca 2021 r. Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, na mocy którego postanowiono przyjąć do dalszego prowadzenia ww. postępowanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r., prowadzone przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w całości. W dniu 5 listopada 2021 r. do siedziby INTROL S.A. wpłynęło pismo z dnia 28 października 2021 r. Szefa Krajowej Administracji Skarbowej informujące o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia przedmiotowej sprawy do dnia 3 stycznia 2022 r. 27 grudnia 2021 roku do siedziby INTROL S.A. wpłynęło Postanowienie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 20 grudnia 2021 roku o wyznaczeniu 14-dniowego terminu do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Z kolei 4 stycznia 2022 roku do siedziby INTROL S.A. wpłynęło postanowienie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 23 grudnia 2021 roku o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia sprawy. Nowy wyznaczony termin zakończenia postępowania to 03.03.2022 roku. W przesłanych dokumentach Organ wyjaśnił, że w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdą przepisy art. 119a § 1-3, art. 119c §1, §2 pkt. 2-4, art. 119d, art. 119e pkt 1, art. 119f § 1, Ordynacji podatkowej w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 roku, art. 7 ustawy z dnia 13 maja 2016 roku o zmianie ustawy- Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, art. 35 ustawy z dnia 23 października 2018 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, a także art. 7 ust. 1 i ust. 2, art. 15 ust. 1 i ust. 6, art. 16b ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. INTROL S.A. zapoznała się ze zgromadzonym w sprawie materiałem i wystosowała do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej pismo zawierające stanowisko strony w sprawie zebranego materiału dowodowego w prowadzonym postępowaniu. INTROL S.A. stoi na stanowisku, że w sprawie nie mogą mieć zastosowania przepisy przywołane przez Organ dotyczące klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, ponieważ zdarzenia, co do których Organ chce je zastosować miały miejsce przed wejściem tych przepisów w życie. INTROL S.A. w dniu 1 marca 2022 r. otrzymał niekorzystną decyzję dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2016, w której zakwestionowane zostało prawo do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych i prawnych w postaci praw ochronnych do znaków towarowych "INTROL". Spółka zleciła swojemu doradcy sporządzenie odwołania od przedmiotowej decyzji. 15 marca 2022 roku pełnomocnik INTROL S.A. złożył odwołanie od przedmiotowej decyzji. Potencjalna kwestionowana kwota to 3 020 000 zł odpisów amortyzacyjnych za 2016 rok, co może zmniejszyć kwotę wykazanej przez Spółkę straty z 6 776 615,64 zł do kwoty 3 756 615,64 zł. Strata ta była rozliczana w latach kolejnych. Przy założeniu, że stanowisko organu jest prawidłowe, kwota zaległości podatkowych z tytułu rozliczeń podatkowych i wykazanej straty za 2016 rok, może wynieść 562 244 zł zaległości oraz 38,601 zł odsetek do 31 grudnia 2021 roku. 16. POZOSTAŁE INFORMACJE 16.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI Pomiędzy podmiotami Grupy w trakcie roku obrotowego nie zawierano transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w Nocie 6.32 sprawozdania finansowego – „ Transakcje z podmiotami powiązanymi”. 16.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM) W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja akcji Emitenta. 16.3. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Informacje dotyczące efektywności zarządzania zasobami finansowymi opublikowano w Punkcie 2.4 Sprawozdania Zarządu Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 39 z 40 (wybrane wskaźniki finansowe INTROL S.A.) oraz w „Polityce zarządzania ryzykiem odnośnie instrumentów finansowych” – sprawozdanie finansowe INTROL S.A. 16.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI W oparciu o przedstawione w niniejszym sprawozdaniu wyniki finansowe a więc posiadane i wypracowane środki finansowe, poziom kapitałów własnych i zdolność kredytową INTROL S.A. w ocenie Zarządu pozwolą zrealizować wszystkie zamierzenia inwestycyjne (oraz ew. akwizycje). 16.5. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 R, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Ww. informacje znajdą Państwo w Punkcie 3.1 Sprawozdania Zarządu. 16.6. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM 2021, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ Powyższe informacje znajdą Państwo w Punktach 4 i 5 Sprawozdania Zarządu. 16.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W roku 2021 r. ww. zmiany nie nastąpiły. 16.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Spółce INTROL S.A. nie występuje. 16.9. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Powyższe informacje mogą Państwo znaleźć w jednostkowym sprawozdaniu finansowym – Nocie 6.33 sprawozdania finansowego– „Zobowiązania warunkowe” oraz w Punkcie 9 Sprawozdania Zarządu - „Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie objętym raportem poręczeniach i gwarancjach”. 16.10. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZEJ EMITENTA W ocenie Spółki po dniu 31 grudnia 2021 r. nie zaszły znaczące zmiany w jego sytuacji finansowej lub pozycji handlowej. poza opisywanymi w Punkcie 3.3 „Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego”. 16.11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA W ocenie Zarządu INTROL S.A. nie istnieją inne niż ujawnione w poprzednich punktach informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę. Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2021 Strona 40 z 40 16.12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Do najważniejszych czynników należą: • ogólna sytuacja gospodarcza w strefie Euro; • sytuacja społeczno – polityczna w Europie Środkowo – Wschodniej oraz Azji; • wahania kursów walutowych (głównie Euro, dolar), wpływające na wysokość przychodów ze sprzedaży eksportowej; • koniunktura gospodarcza w sektorze budowlano – montażowym; • działania przedsiębiorstw konkurencyjnych; • inwestycje na rynkach, na których funkcjonuje Grupa INTROL (energetyka, ochrona środowiska, sektor wod-kan); • ceny surowców, materiałów i usług wykorzystywanych w trakcie realizacji kontraktów; • utrzymanie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej realizowanych inwestycji i kontraktów; • poziom inflacji; • poziom wzrostu gospodarczego w Polsce; • wysokość stóp procentowych; • ewentualne zmiany podatkowe (w tym dotyczące podatku VAT) oraz pozostała polityka fiskalna państwa, • dalszy rozwój epidemii koronawirusa na terenie Polski i Europy, • ryzyko dalszej eskalacji konfliktu zbrojnego pomiędzy Rosją a Ukrainą. 17. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JÓZEF BODZIONY – PREZES ZARZĄDU Podpis złożony elektronicznie DARIUSZ BIGAJ – WICEPREZES ZARZĄDU Podpis złożony elektronicznie Katowice, 27 kwietnia 2022 r.