Introl S.A. — Governance Information 2023

Apr 25, 2023

Raport INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 1 OŚWIADCZENIE INTROL S.A. O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022 R. Katowice, 25 kwietnia 2023 r. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 2 Wstęp Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) oraz „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021) Zarząd Spółki INTROL S.A. („Emitent”, „Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2022. Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Emitenta, będącego częścią raportu rocznego INTROL S.A. I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał INTROL S.A. w 2022 r. zawarty był w dokumencie: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 II. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, o którym mowa w punkcie 1, od stosowania których Emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zarząd Emitenta przyjął do stosowania rekomendacje oraz zasady określone na łamach niniejszego dokumentu, oprócz: - zasad określonych w 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1., 1.4.2, 2.1., 2.2., 3.6., 4.1., 4.3., 5.6., 5.7. (12 zasad). Zarząd INTROL S.A. oświadcza, iż wg jego wiedzy Spółka przestrzegała w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. wszystkich zasad, ujętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021, za wyjątkiem omówionych poniżej odstępstw od postanowień tego zbioru. 1) 1.3.1., dotyczącej uwzględnienia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG, w szczególności obejmującej zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju - Emitent nie przestrzega powyższej zasady . Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Najważniejsze elementy strategii biznesowej są publikowane cyklicznie na łamach raportów okresowych Grupy INTROL (kwartalnych, półrocznych i rocznych). Zagadnienia środowiskowe, społeczne i pracownicze są istotną częścią wartości obowiązujących w Spółce i całej Grupie INTROL. Grupa INTROL prezentuje je raz do roku na łamach raportu niefinansowego (dokumentu publikowanego wraz z raportem rocznym). W przypadku oficjalnego przyjęcia strategii biznesowej w zakresie ESG Spółka niezwłocznie poinformuje o rozpoczęciu przestrzegania ww. zasady. 2) 1.3.2., dotyczącej uwzględnienia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG, w szczególności obejmującej sprawy społeczne i pracownicze, dot. m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami - Emitent nie przestrzega powyższej zasady . Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Najważniejsze elementy strategii biznesowej są publikowane cyklicznie na łamach raportów okresowych Grupy INTROL (kwartalnych, półrocznych i rocznych). Zagadnienia środowiskowe, społeczne i pracownicze są istotną częścią wartości obowiązujących w Spółce i całej Grupie INTROL. Grupa INTROL prezentuje je raz do roku na łamach raportu niefinansowego Grupy (dokumentu publikowanego wraz z raportem rocznym). W przypadku oficjalnego przyjęcia strategii biznesowej w zakresie ESG Spółka niezwłocznie poinformuje o rozpoczęciu przestrzegania ww. zasady. 3) 1.4., dotyczącej zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent szerzej wyjaśnia tę kwestię w Punkcie 1.3. 4) 1.4.1., dotyczącej objaśnienia (w strategii biznesowej), w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent szerzej wyjaśnia tę kwestię w Punkcie 1.3. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 3 5) 1.4.2., dotyczącej przedstawienia (w strategii biznesowej), wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawienia informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości - Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Strategia biznesowa, rozwoju i funkcjonowania Spółki nie istnieje w formie przyjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent szerzej wyjaśnia tę kwestię w Punkcie 1.3. 6) 2.1., dotyczącej posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30% - W Spółce nie istnieje opracowana i wdrożona polityka różnorodności w odniesieniu do decydentów spółki. Spółka prowadzi politykę zatrudniania (w tym powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska) w sposób uwzględniający przede wszystkim odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i wykształcenie. Mimo braku przyjęcia oficjalnego dokumentu na ten temat, udział kobiet w Radzie Nadzorczej Spółki kształtuje się na poziomie 28,6% (siedmiu członków Rady Nadzorczej: dwie kobiety, pięciu mężczyzn). 7) 2.2., dotyczącej osób podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki, które powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1 - Emitent nie przestrzega powyższej zasady. W Spółce nie istnieje opracowana i wdrożona polityka różnorodności w odniesieniu do decydentów spółki. Dotychczasowa praktyka Emitenta w zakresie wyboru członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej opierała się na doświadczeniu zawodowym, wiedzy oraz wykształceniu. Na dzień złożenia niniejszego oświadczenia Emitent nie jest w stanie zagwarantować, iż w przyszłości członkowie Rady Nadzorczej lub akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z niniejszym punktem. Emitent wyjaśnia również tę kwestię w Punkcie 2.1. 8) 3.6., dotyczącej zasady, iż kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu lub przewodniczącemu Rady Nadzorczej, jeżeli Rada pełni funkcję Komitetu Audytu – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Ww. osoba podlega w Spółce bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu, pełniącego ponadto funkcję Dyrektora Finansowego. Mimo opisanego powyżej przyjętego rozwiązania kontakt ww. osoby z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu jest regularny, w zależności od bieżących zadań i potrzeb. 9) 4.1., dotyczącej zasady, iż Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu poprzez wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, nie zapewnia natomiast dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ze względu na potencjalne ryzyka związane z wyborem tej formy komunikacji. 10) 4.3., dotyczącej zasady, iż Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu poprzez wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, nie zapewnia natomiast transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na potencjalne ryzyka związane z wyborem tej formy komunikacji. 11) 5.6., dotyczącej zasady, iż jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku Rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5 – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Statut i Regulamin Rady Nadzorczej Spółki stanowi o roli Rady Nadzorczej w tej kwestii. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku zawarcia transakcji pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości, przyjętych zgodnie z rozporządzeniem(WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej 3 500 000 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych netto. Wyrażenie zgody nie jest wymagane: - w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, - w odniesieniu do czynności, które były uprzednio przedmiotem zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu Inwestycyjnego lub Budżetu. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 4 12) 5.7., dotyczącej zasady, iż w przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje Walne Zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię Rady Nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6 – Emitent nie przestrzega powyższej zasady. Statut i Regulamin Rady Nadzorczej Spółki stanowi o roli Rady Nadzorczej w tej kwestii. Emitent szerzej wyjaśnia tę kwestię w Punkcie 5.6. III. Opis głównych cech, stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy pełni Dyrektor Finansowy, któremu podlegają służby finansowo-księgowe realizujące zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych oraz generowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych. Za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Prezentując swe dane finansowe, Spółka stosuje określone zasady rachunkowości, zgodne z jednolitymi zasadami wyceny i prezentacji w całej Grupie Kapitałowej INTROL. Osobą odpowiedzialną za sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego jest Główny Księgowy, w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego – Dyrektor Finansowy. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za działania w zakresie koordynacji i kontroli procesu sprawozdawczego są specjalistami z odpowiednim wykształceniem, doświadczeniem oraz wiedzą merytoryczną. Weryfikacja rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez niezależnego biegłego rewidenta. Decyzje o wyborze rewidenta podejmuje stosowną uchwałą Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, mając na uwadze renomę, jakość świadczonych usług oraz doświadczenie audytora. Biegły rewident podczas procesu badania sprawozdania finansowego spotyka się z kluczowymi osobami w Spółce, omawiając poszczególne kwestie zawarte w ww. sprawozdaniu. Rada Nadzorcza dokonuje również oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Pisemne sprawozdanie z wyników oceny Rada Nadzorcza składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Roczne sprawozdania jednostkowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej INTROL podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zasadniczym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest badanie funkcjonowania mechanizmów kontrolnych oraz występowania ryzyk w działalności Grupy INTROL. W Spółce funkcjonuje Sekcja Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych w Grupie. Sekcja realizuje swoje zadania w oparciu o plany audytów, ponadto może realizować także audyty doraźne zlecane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki. Zasada wyboru Biegłego Rewidenta Zgodnie z par. 5 ust. 2 pkt j Regulaminu Rady Nadzorczej INTROL S.A. wybór Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. W procesie wyboru Rada zawsze kieruje się słusznym interesem Spółki i jej akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Następujące raporty Spółki opublikowane od 1 stycznia 2022 r. sporządzone zostały według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej: -Jednostkowy (R) raport roczny oraz skonsolidowany raport roczny za 2021 rok opublikowano 27 kwietnia 2022 roku; -Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2022 r. opublikowano 30 maja 2022 roku; -Skonsolidowany raport półroczny za pierwsze półrocze 2022 roku opublikowano 2 września 2022 roku; -Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 r. opublikowano 16 listopada 2022 roku. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 5 IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (na dzień 31 grudnia 2022 r.) Akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 25 704 018 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda. V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Santander Bank Polska S.A. był uprawniony do wykonywania prawa głosu z 275 000 akcji Svanser Sp. z o.o. (spółki będącej akcjonariuszem Emitenta) – stan na 31 grudnia 2022 r. VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wg wiedzy Zarządu, w Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta. Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Uwagi Wiesław Kapral zwykłe serii B 481 466 1,87 481 466 1,87 WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala) zwykłe serii A,B,C 11 542 513 44,90 11 542 513 44,90 Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego) zwykłe serii A,B,C 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 1,07% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 275 000 akcji Svanser Sp. z o.o. AVIVA OFE AVIVA SANTANDER zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Svanser Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 8 852 828 34,44 8 852 828 34,44 (w tym 1,07% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 275 000 akcji Svanser Sp. z o.o. Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o. Łączna liczba akcji 12 023 979 46,78 12 023 979 46,78 AVIVA OFE AVIVA SANTANDER** zwykłe serii B 719 768 2,80 719 768 2,80 Pozostali akcjonariusze 4 107 443 15,98 4 107 443 15,98 Razem 25 704 018 100,00 25 704 018 100,00 INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 6 VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Nie więcej niż dwóm członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu z zajmowanych funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innego członka Zarządu. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są: • każdy z Członków Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości nie wyższej niż 1 000 000 zł; • dwaj Członkowie Zarządu łącznie, lub Członek Zarządu łącznie z Prokurentem lub ustanowionym pełnomocnikiem w granicach umocowania – w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 1 000 000 zł. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. Uprawnienia Zarządu zostały opisane w Punkcie XI niniejszego Oświadczenia. Zgodnie ze Statutem decyzję o emisji akcji lub nabyciu akcji własnych podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta. IX. Opis zasad zmiany statutu Emitenta Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia (zgodnie z art. 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych). W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę statutu, powoływane są dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione zakresem planowanych zmian, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. 10 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta wprowadziło następujące zmiany do statutu Spółki: • na mocy Uchwały nr 29 zmieniono § 8 ust. 1 statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są każdy z Członków Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 1 000 000 zł (jeden milion złotych); dwaj Członkowie Zarządu łącznie, lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem lub ustanowionym pełnomocnikiem w granicach umocowania w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości wyższej niż 1 000 000 zł (jeden milion złotych).” • na mocy Uchwały nr 30 zmieniono § 12 ust. 3 lit. d statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „§ 12. Ust. 3 d) zawarcie pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej 3 500 000 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych netto. Wyrażenie zgody nie jest wymagane: − w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, − w odniesieniu do czynności, które były uprzednio przedmiotem zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu Inwestycyjnego lub Budżetu. W przypadku umów wieloletnich stosuje się reguły ustalania wartości zobowiązania wskazane w §12 ust. 3 pkt b) Statutu.” INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 7 1 lipca 2022 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany statutu Spółki w ww. zakresie, tj. sposobu reprezentacji Spółki przez Zarząd oraz obowiązku uzyskiwania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia a. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, tryb jego zwoływania, prowadzenia obrad Walnych Zgromadzeń Spółki wynika z: • regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwalonego Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2011 r. (z późn. zm.), • przepisów prawa, tj. z przepisów odnoszących się do spółek publicznych, z zapisów statutu, ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (z późn. zm.). Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na łamach serwisu internetowego Emitenta (www.introlsa.pl). Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie umożliwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne (ZWZ) albo nadzwyczajne (NWZ). Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie podanym w zdaniu poprzednim, jak również NWZ, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych (KSH). Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki: www.introlsa.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, tj. Katowicach lub w Warszawie. Projekty uchwał Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz informacje i formularze dotyczące Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki. b. Opis zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia Zgodnie ze statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym; 2) podziału zysku albo pokrycia straty; 3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 8 4) zmiany statutu Spółki; 5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego; 6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki; 7) rozwiązania i likwidacji Spółki; 8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych; 9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych; 10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia; 11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia; 13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 14) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną; 15) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki; 16) powołania i odwołania likwidatorów; 17) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki; 18) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej; 19) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia; 20) spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy; 21) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub KSH nie przewidują surowszych warunków. c. Opis praw akcjonariuszy w ramach Walnego Zgromadzenia i sposobu ich wykonywania Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest każdy akcjonariusz Emitenta. Jedna akcja uprawnia do wykonania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz, zastawnik lub użytkownik, który zamierza skorzystać z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinien złożyć (nie wcześniej niż po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wykładana jest do wglądu w sekretariacie w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Kościuszki 112 przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w godzinach 8.00-15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 9 terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia każdy z Akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Data wydania odpisu winna być nie wcześniejsza niż 6 miesięcy przed datą Zgromadzenia. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w odpisie z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Pełnomocnictwo oraz odpis z rejestru sporządzone w języku innym niż język polski winny być przedłożone z tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF, do pełnomocnictwa udzielanego przez Akcjonariusza będącego osobą fizyczną winien być dołączony skan dokumentu tożsamości Akcjonariusza zawierającego podpis Akcjonariusza, tj. dowodu osobistego, prawa jazdy lub paszportu. W przypadku pełnomocnictw udzielanych w formie elektronicznej przez Akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi bez opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu, do pełnomocnictwa zeskanowanego do formatu PDF powinny być załączone skany dowodów osobistych osób podpisujących pełnomocnictwo oraz dokumentów analogicznych jak w przypadku pełnomocnictw udzielonych w formie pisemnej tj. odpis z właściwego rejestru i w razie potrzeby skan jego tłumaczenia na język polski. Podpisy na pełnomocnictwach powinny odpowiadać podpisom na załączonych skanach dokumentów tożsamości. Spółka jest zobligowana do weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa przez Akcjonariusza w celu potwierdzenia ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja może polegać na porównaniu podpisów na dokumentach tożsamości oraz pełnomocnictwach lub zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Korzystanie przez Akcjonariuszy z formularzy nie jest obowiązkowe. W przypadku udzielenia przez Akcjonariusza instrukcji dla pełnomocnika Spółka nie będzie weryfikować zgodności oddanego głosu z udzieloną instrukcją. Spółka informuje również, iż istnieje niebezpieczeństwo, iż ostateczna treść uchwał poddanych pod głosowanie może odbiegać od treści uchwał zamieszczonych w formularzach. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz skan dokumentu pełnomocnictwa z wyżej sprecyzowanymi załącznikami. Drogą elektroniczną powinna być również przesłana ewentualna informacja o odwołaniu pełnomocnictwa. Pełnomocnik przed podpisaniem listy obecności powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, wraz ze skanem wymaganych, wyżej opisanych załączników, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 10 Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu czy też wypowiadania się podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Projekty uchwał Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz informacje i formularze dotyczące Zgromadzenia są udostępnione na stronie internetowej Spółki. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki: 1) Prawo do dywidendy; 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); 3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; 4) Prawo do zbywania posiadanych akcji; 5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; 6) Prawo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; 2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki; 3) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; z prawem tym związane jest prawo wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia; 4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych; 5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, dotyczące Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego; 6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego rewidenta na koszt Spółki Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw; 7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych; 8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące Akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane; 9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych); 10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz nieodpłatnego przesłania listy Akcjonariuszy drogą elektroniczną na podany adres; 11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem; 12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję; 13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał; 14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych; INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 11 15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (plan połączenia), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (plan podziału) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (plan przekształcenia); 16) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności; 17) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup), przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej), 18) Prawo żądania przez akcjonariusza wykupu posiadanych przez niego akcji przez akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej). XI. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów XI.1 Opis działania organów zarządzających - Zarząd Skład osobowy Zarządu: W dniach 1 stycznia – 31 grudnia 2022 r. skład Zarządu INTROL S.A. przedstawiał się następująco: • Józef Bodziony – Prezes Zarządu, • Dariusz Bigaj – Wiceprezes Zarządu. Do dnia przekazania niniejszego oświadczenia skład osobowy Zarządu INTROL S.A. nie uległ zmianie. Kompetencje Zarządu Emitenta: Zgodnie z § 9 Statutu Spółki: Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) uchwalenie regulaminu Zarządu, 2) tworzenie i likwidacja oddziałów, 3) powołanie prokurenta, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, 5) udzielanie poręczeń, 6) wystawianie weksli, 7) nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, 8) zaciąganie zobowiązań i dokonywanie rozporządzeń o wartości świadczenia przekraczającej kwotę 5 000 000 zł (pięć milionów złotych), 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej albo do Walnego Zgromadzenia, 10) powoływanie i odwoływanie Grupowego Compliance Officera. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. ---- Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 12 XI.2 Opis działania organów zarządzających – Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej: W okresie 1 stycznia 2022 r. – 9 czerwca 2022 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco: • Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej, • Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej, • Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Bodziony – Szweda – Członek Rady Nadzorczej. 10 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. podjęło Uchwały nr 19-25 w sprawie powołania do Rady Nadzorczej. Działając na podstawie § 11 ust. 1 i 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby: Pana Wiesława Kaprala, Panią Katarzynę Bodziony – Szweda, Pana Mariana Ciaciurę, Pana Piotra Dudka, Panią Katarzynę Kapral, Pana Michała Szafrańskiego, Pana Krzysztofa Zygułę. W okresie 10 czerwca 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco: • Wiesław Kapral – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Krzysztof Zyguła – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Piotr Dudek – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Kapral – Członek Rady Nadzorczej, • Marian Ciaciura – Członek Rady Nadzorczej, • Michał Szafrański – Członek Rady Nadzorczej, • Katarzyna Bodziony – Szweda – Członek Rady Nadzorczej. 21 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 4 w przedmiocie wyboru członków Komitetu Audytu. Działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej INTROL S.A., Rada Nadzorcza dokonała wyboru następujących członków Rady Nadzorczej do Komitetu Audytu: • Pan Michał Szafrański – Przewodniczący Komitetu Audytu (spełniający kryteria niezależności na podstawie „Ustawy o Biegłych Rewidentach (…)” oraz „Dobrych Praktyk 2021” • Pan Marian Ciaciura - (spełniający kryteria niezależności na podstawie „Ustawy o Biegłych Rewidentach (…)” oraz „Dobrych Praktyk 2021”) • Pan Krzysztof Zyguła. Komitet we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (DZ.U.z 2020 r. poz. 1415). Do dnia przekazania niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. nie uległ zmianie. Więcej informacji o członkach Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej (w tym przebieg ich kariery zawodowej) można znaleźć na stronie internetowej INTROL S.A. www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/zarzad/ www.introlsa.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-introl/rada-nadzorcza/ Kompetencje Rady Nadzorczej Emitenta: Rada Nadzorcza Emitenta działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Komitet Audytu w składzie i o funkcjach przewidzianych Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (z późn. zm.) W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Ilość członków Komitetu Audytu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Komitetu Audytu winni spełniać kryteria określone w Ustawie wskazanej akapit powyżej. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Komitetu Audytu. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 13 Do czasu powołania Komitetu Audytu oraz w razie jego niepowołania przez Radę Nadzorczą, funkcje Komitetu Audytu może pełnić Rada Nadzorcza, o ile nie narusza to obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może każdy jej członek; posiedzenie to powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie odbędzie się w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje niezwłocznie Zarząd. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym; b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b); d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu; f) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki i zmian tego regulaminu; h) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu - wynagrodzenie członków Zarządu powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników Spółki; i) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; j) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; k) zatwierdzenie powołania lub odwołania przez Zarząd Grupowego Compliance Officera; l) monitorowanie funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych oraz ocena ich skuteczności, w tym weryfikacja sposobu działania systemów i funkcji wewnętrznych; m) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz do roku, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach: a) dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki; b) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 100% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego. W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie. c) zawiązanie przez Spółkę innej spółki albo nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, zbywanie akcji lub udziałów w spółkach, ustanawianie zastawu lub użytkowania na akcjach lub udziałach w spółkach, zbywanie lub nabywanie ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych, wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w sprawach: INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 14 • połączenia z inną spółką, • przekształcenia spółki, • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, • nabycia przedsiębiorstwa spółki, • podziału spółki, • zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych, • rozwiązania spółki. d) zawarcie pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej 100 000 (sto tysięcy) złotych netto. Wyrażenie zgody nie jest wymagane: • w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, • w odniesieniu do czynności, które były uprzednio przedmiotem zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu Inwestycyjnego lub Budżetu. Poza czynnościami określonymi powyżej Rada Nadzorcza powinna: a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy, c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. XI.3 Komitet Audytu W Spółce działa jeden komitet – Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia o spełnianiu kryterium niezależności zarówno w zakresie wynikającym z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (z późn. zm), jak i Zaleceń Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. Jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Michał Szafrański – Przewodniczący Komitetu Audytu jest absolwentem Akademii Ekonomicznej im. K. Adamieckiego w Katowicach, specjalizacja finanse i inwestycje, ukończył też studia podyplomowe na kierunku „Finanse i rachunkowość dla zaawansowanych” w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Pan Michał Szafrański posiada duże doświadczenie trenerskie z zakresu księgowości, zarządzania finansami, controllingu, działalności gospodarczej, biznesplanów i innych – ok. 15 lat praktyki trenerskiej, ponad 200 zrealizowanych szkoleń. Pan Michał Szafrański posiada certyfikat księgowy Ministerstwa Finansów, Zertifikat Deutsch Instytutu Goethego oraz LLCI English for Business – Third Level. Pan Michał Szafrański – przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości/badania sprawozdań finansowych. Pan Marian Ciaciura – Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę z branży, w której działa Emitent. Ukończył studia na wydziale Geodezji Urządzeń Rolnych Akademii Rolniczej we Wrocławiu, zakończone uzyskaniem tytułu inżyniera, Studium Pedagogiczne w zakresie szkolnictwa zawodowego przy Akademii Rolniczej we Wrocławiu, zakończone uzyskaniem tytułu magistra oraz Podyplomowe Studium Marketingu i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej. Pan Marian Ciaciura ukończył kursy i szkolenia z zakresu rachunkowości zarządczej, analizy sprawozdań finansowych, elementów strategii finansowej firmy, podatkowych problemów leasingu, zmian prawnych dot. leasingu, Międzynarodowych Standardów Rachunkowości a leasingu oraz szkolenie dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych i kurs przygotowawczy do egzaminu na doradcę podatkowego. Pan Krzysztof Zyguła – Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę z branży, w której działa Emitent. Ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Częstochowskiej (mgr inżynier). Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył w okresie 2022 r. jedno posiedzenie i podjął trzy uchwały, w ramach których m.in. przyjęto plany pracy Komitetu Audytu na rok 2022. INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 15 Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTROL S.A. w 2022 r.: Michał Szafrański - Przewodniczący Komitetu Audytu; Marian Ciaciura - Członek Komitetu Audytu, Krzysztof Zyguła - Członek Komitetu Audytu. 21 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 4 w przedmiocie wyboru członków Komitetu Audytu. Działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej INTROL S.A., Rada Nadzorcza dokonała wyboru następujących członków Rady Nadzorczej do Komitetu Audytu: • Pan Michał Szafrański – Przewodniczący Komitetu Audytu (spełniający kryteria niezależności na podstawie „Ustawy o Biegłych Rewidentach (…)” oraz „Dobrych Praktyk 2021” • Pan Marian Ciaciura - (spełniający kryteria niezależności na podstawie „Ustawy o Biegłych Rewidentach (…)” oraz „Dobrych Praktyk 2021”) • Pan Krzysztof Zyguła. Komitet we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (DZ.U.z 2020 r. poz. 1415). XI.4 Zasady działania Komitetu Audytu Zgodnie z § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej: 1) Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Komitet Audytu w składzie i o funkcjach przewidzianych Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (z późn. zm.) 2) W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Ilość członków Komitetu Audytu określa Rada Nadzorcza. 3) Członkowie Komitetu Audytu winni spełniać kryteria określone w Ustawie wskazanej w ust. 1 powyżej. 4) Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Komitetu Audytu. 5) Do czasu powołania Komitetu Audytu oraz w razie jego niepowołania przez Radę Nadzorczą, funkcje Komitetu Audytu może pełnić Rada Nadzorcza, o ile nie narusza to obowiązujących przepisów. Regulamin Komitetu Audytu INTROL S.A. 1) Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z dnia 6 czerwca 2017 r., poz. 1089 z późn. zm.) oraz Regulaminu. 2) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. 3) Pracami Komitetu kieruje jego Przewodniczący. Przewodniczący Komitetu zwołuje posiedzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, ustala porządek posiedzeń oraz kieruje przebiegiem posiedzeń oraz nadzoruje sporządzaniem protokołu z posiedzenia. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Komitetu Audytu posiedzenie Komitetu może zwołać Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, lub osoba działająca z ich upoważnienia. 4) Posiedzenia Komitetu zwoływane są na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. 5) Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: a) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w spółce, e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez spółkę, h) przedstawianie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w spółce. i) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której: i) Komitet wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe, ii) Komitet oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, iii) Komitet stwierdza, że spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. j) W przypadku gdy wybór audytora nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja Komitetu Audytu: INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 16 i) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji komitetu audytu wobec jednej z nich, ii) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez spółkę spełniającej kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) Ustawy o biegłych rewidentach, w przypadku, gdy spółka będzie spełniać ustawowe wymogi obligujące do stosowania tej procedury. Komitet Audytu może wezwać na posiedzenie Członków Zarządu lub pracowników spółki, a także na piśmie żądać od nich wyjaśnień lub przedłożenia dokumentów, w szczególności dotyczących prac działu audytu wewnętrznego – planu audytu lub wyników audytu. Do głównych zadań Komitetu Audytu w 2022 r. należało w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej. Ponadto Komitetu Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, informował Radę Nadzorczą Spółki o wynikach badania oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania. Komitet Audytu dokonywał również oceny niezależności biegłego rewidenta, przedkładał zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz wymagane przepisami prawa rekomendacje. Komitet, współpracując z audytorem zewnętrznym, na bieżąco monitorował stan prac nad sprawozdaniami finansowymi, zwracając szczegółową uwagę na prawidłowość i rzetelność danych finansowych zawartych w sprawozdaniach. XI.5 Zasady współpracy z firmą audytorską 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza - organ uprawniony na podstawie § 12 ust. 2 pkt. j) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy audytorskiej: Kancelarii Porad Finansowo – Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, do: a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. wg MSR i MSSF, b) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 r. wg MSR i MSSF, c) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. wg MSR i MSSF, d) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. wg MSR i MSSF, e) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. wg MSR i MSSF, f) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. wg MSR i MSSF, g) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. wg MSR i MSSF, h) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. wg MSR i MSSF. Wskazana rekomendacja Komitetu Audytu spełniała obowiązujące warunki w zakresie prawa. W 2022 r. INTROL S.A. korzystał z usług firmy audytorskiej: Kancelarii Porad Finansowo – Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. również w zakresie usługi atestacyjnej, polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej INTROL S.A. za okresy 2021 i 2022 r. Umowę zawarto w maju 2022 r., koszt 6 000 zł netto. Na dzień złożenia niniejszego oświadczenia Komitet Audytu INTROL S.A. nie przedstawił rekomendacji wyboru nowej firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej Na mocy uchwały nr 2 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTROL S.A. z dnia 15 marca 2019 r. uchwalona została Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych INTROL S.A. oraz Grupy Kapitałowej INTROL. Zgodnie z przyjętą Polityką, wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej INTROL S.A. dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie z procedurą opisaną w Polityce. Przy wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: a. znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego, INTROL S.A. – partnerstwo w przemyśle, niezawodność w automatyce Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 17 b. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., c. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne itp.), d. poziom oferowanej ceny za świadczone usługi, e. ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie, f. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę. Na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej, kontrolowana i monitorowana jest niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Na mocy uchwały Komitetu Audytu Rady Nadzorczej INTROL S.A. z dnia 25 kwietnia 2019 r. uchwalona została polityka w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych, dozwolonych usług niebędących badaniem. Ww. polityka określa zasady świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych INTROL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej INTROL. Na łamach przyjętej polityki uwzględniono katalog usług zabronionych oraz usługi dozwolone wraz z warunkami ich świadczenia. XII. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta W nawiązaniu do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m „Rozporządzenia” Emitent informuje, iż nie spełnia wymogów kwalifikujących do wdrożenia ww. polityki. Mimo ww. kwestii oraz tego, iż w Spółce nie obowiązuje uchwalona Polityka Różnorodności w stosunku do wszystkich pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów stosowana jest ogólna, niespisana zasada niedyskryminacji. Spółka prowadzi politykę powoływania do grona władz i na kluczowe stanowiska w sposób uwzględniający przede wszystkim odpowiednie doświadczenie zawodowe, wiedzę i wykształcenie. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadają wykształcenie z dziedzin, pozwalające im na właściwe wypełnianie obowiązków zawodowych. Członków Zarządu Spółki charakteryzuje również wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowiskach decyzyjnych. Poszanowanie praw człowieka i brak jakiejkolwiek dyskryminacji to jedne z podstawowych wartości zarówno INTROL S.A., jak i całej Grupy INTROL. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ JÓZEF BODZIONY – PREZES ZARZĄDU Podpis złożony elektronicznie DARIUSZ BIGAJ – WICEPREZES ZARZĄDU Podpis złożony elektronicznie Katowice, 25 kwietnia 2023 r.