Introl S.A. — Governance Information 2016

Apr 28, 2016

OŚWIADCZENIE INTROL S.A. O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2015 R.

Katowice, 28 kwietnia 2016 r.

Wstęp

Zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 Poz. 259 z póz. zm.), § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy oraz Uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 21 listopada 2012 r. Zarząd Spółki INTROL S.A. przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2015. Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Emitenta, będącego częścią raportu rocznego INTROL S.A.

I. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał INTROL S.A. w 2015 r. zawarty był w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", będącym załącznikiem do Uchwały Rady Nadzorczej GPW nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf

II. Wskazanie zakresu trwałych odstępstw od przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW"

Zarząd INTROL S.A. oświadcza, iż wg jego wiedzy Spółka przestrzegała w 2015 roku wszystkich zasad, ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej GPW nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku, za wyjątkiem omówionych poniżej odstępstw od postanowień tego zbioru.

1. Częściowe odstępstwo od zasady: "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej (….) w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (….) (pkt. I.5 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW").

W Spółce nie istnieje uchwalona polityka wynagrodzeń. Polityka płac jest kształtowana przez Radę Nadzorczą (wobec Zarządu) oraz Zarząd (wobec pracowników Spółki). Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy są jawne, publikowane przez Spółkę w giełdowych raportach rocznych. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w pełni wiążą się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz pozostają w rozsądnym stosunku do osiąganych wyników ekonomicznych. Z ww. powodów Spółka nie uważa, iż w obecnych realiach konieczne byłoby wprowadzenie regulacji, w pełni opartych na zaleceniach Komisji Europejskiej z roku 2004 (2004/913/WE) i 2009 (2009/385/WE).

2. Odstępstwo od zasady "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach (….) (pkt. I.9 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW").

Zarząd podziela ww. rekomendację, jednakże aktualnie struktura zatrudnienia w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odpowiada specyfice branży inżynieryjnej, w której funkcjonuje przedsiębiorstwo (więcej mężczyzn niż kobiet na kluczowych stanowiskach). INTROL S.A. prowadzi politykę równych szans w zakresie zatrudnienia, stawiając na kompetencje, kreatywność, doświadczenie zawodowe i wykształcenie.

3. Odstępstwo od zasady "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" (pkt. I.12 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW).

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu czy też wypowiadania się podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. W ocenie Spółki, w świetle możliwości technicznych oferowanych obecnie wdrożenie ww. zasady jest zbyt kosztowne, przedstawiając spore problemy techniczne co do sprawnej realizacji przekazu multimedialnego (m.in. ze względu na jakość transmisji, przesyłu danych; ryzyko opóźnień, zerwania połączenia podczas tak ważnego wydarzenia jak walne zgromadzenie akcjonariuszy obecnie przerasta potencjalne korzyści dla akcjonariuszy Spółki.)

4. Odstępstwo od zasady: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo (pkt II.1 ust.9a "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW).

Spółka nie dokonuje zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Zdaniem Spółki, zastosowanie tej formy zapisu wiąże się ze zbytnimi kosztami stosowania takiej formy komunikacji, niewspółmiernymi do osiągniętych korzyści oraz ze znaczną przebudową strony internetowej. Plik wideo, będący obrazem obrad, niezależnie od stopnia kompresji posiada z reguły od kilkudziesięciu do kilkuset megabajtów, zajmując zbyt wiele miejsca na serwerze, skutkując wolniejszym działaniem serwisu internetowego Spółki. W obecnej sytuacji Spółka nie wyklucza innych form upubliczniania zapisu Walnych Zgromadzeń, przykładowo w postaci zamieszczania stenogramów obrad na swej stronie internetowej.

Jednocześnie nie wykluczamy również wykorzystania możliwości stosowania wspomnianych powyżej nowoczesnych technik multimedialnych podczas organizowania Walnych Zgromadzeń w przyszłości.

5. Odstępstwo od zasady: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1. transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2. dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad" ( pkt IV.10 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW")

Spółka nie dokonuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie udostępnia narzędzi umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, w świetle możliwości technicznych oferowanych obecnie natychmiastowe wdrożenie ww. zasady jest zbyt kosztowne oraz przedstawia spore problemy techniczne co do sprawnej realizacji przekazu multimedialnego.

III. Opis głównych cech, stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzają służby finansowo-księgowe Emitenta pod nadzorem Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego. Prezentując swe dane finansowe, Spółka stosuje określone zasady rachunkowości, zgodne z jednolitymi zasadami wyceny i prezentacji w całej Grupie Kapitałowej INTROL S.A. Osobą odpowiedzialną za sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego jest Główny Księgowy, w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego – Dyrektor Finansowy. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za działania w zakresie koordynacji i kontroli procesu sprawozdawczego są specjalistami z odpowiednim wykształceniem, doświadczeniem oraz wiedzą merytoryczną.

Weryfikacja rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez niezależnego biegłego rewidenta. Decyzje o wyborze rewidenta podejmuje stosowną uchwałą Rada Nadzorcza Spółki, mając na uwadze renomę, jakość świadczonych usług oraz doświadczenie audytora. Biegły rewident podczas procesu badania sprawozdania finansowego spotyka się z kluczowymi osobami w Spółce, omawiając poszczególne kwestie zawarte w ww. sprawozdaniu.

Rada Nadzorcza dokonuje również oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Pisemne sprawozdanie z wyników oceny Rada Nadzorcza składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Roczne sprawozdania jednostkowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się w drodze identyfikacji i jednoczesnej oceny obszarów ryzyka oraz działaniami mającymi na celu jego ograniczenie bądź całościową eliminację.

W Spółce funkcjonuje Sekcja Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych. Sekcja realizuje swoje zadania w oparciu o plany audytów, ponadto może realizować także audyty doraźne zlecane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki.

Następujące raporty Spółki opublikowane od 1 stycznia 2015 r. sporządzone zostały według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej:

-Skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2014 roku opublikowano 18 lutego 2015 roku;

• -Jednostkowy (R) raport roczny oraz skonsolidowany raport roczny za 2014 rok opublikowano 29 kwietnia 2015 roku;
• -Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2015 r. opublikowano 14 maja 2015 roku;
• -Skonsolidowany raport półroczny za pierwsze półrocze 2015 roku opublikowano 28 sierpnia 2015 roku;
• -Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2015 r. opublikowano 9 listopada 2015 roku.
• -Skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2015 r. opublikowano 22 lutego 2016 roku.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (na dzień opublikowania raportu rocznego - 28.04.2016 r.)

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Józef Bodziony	zwykłe serii D	27 039	0,10	27 039	0,10
Wiesław Kapral	zwykłe serii D	607 068	2,28	607 068	2,28
WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala)	zwykłe serii A,B,C,D	10 088 020	37,87	10 088 020	37,87
Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego)	zwykłe serii A,B,C,D	7 255 722	27,24	7 255 722	27,24
Svanser Holdings Limited (podmiot zależny od Józefa Bodzionego)	zwykłe serii A,B,C,D	2 663 881	10,00	2 663 881	10,00
AVIVA PTE AVIVA BZ WBK S.A.	zwykłe serii D	1 357 000	5,09	1 357 000	5,09
Józef Bodziony + Svanser Sp. z o.o. + Svanser Holdings Limited	Łączna liczba akcji	9 946 642	37,34	9 946 642	37,34
Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	10 695 088	40,15	10 695 088	40,15
AVIVA PTE AVIVA BZ WBK S.A.	zwykłe serii D	1 357 000	5,09	1 357 000	5,09
Pozostali akcjonariusze		4 640 070	17,42	4 640 070	17,42
Razem		26 638 800	100,00	26 638 800	100,00

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wg wiedzy Zarządu, w Spółce nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Wg wiedzy Zarządu, w Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

VIII. Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych, ich skład osobowy i uprawnienia

a. Zarząd

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień:

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Nie więcej niż dwóm członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są:

• każdy z Członków Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości nie wyższej niż 200 000 zł;

• dwaj Członkowie Zarządu łącznie, lub Członek Zarządu łącznie z Prokurentem lub ustanowionym pełnomocnikiem w granicach umocowania – w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 200 000 zł.

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.

Zgodnie z § 9 Statutu:

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) uchwalenie regulaminu Zarządu,

2) tworzenie i likwidacja oddziałów,

• 3) powołanie prokurenta,
• 4) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• 5) udzielanie poręczeń,
• 6) wystawianie weksli,

7) nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,

8) zaciąganie zobowiązań i dokonywanie rozporządzeń o wartości świadczenia przekraczającej kwotę 5 000 000 zł (pięć milionów złotych),

9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej albo do Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.

---

Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.

Skład Zarządu w okresie 1 stycznia – 10 czerwca 2015 r. przedstawiał się następująco:

Włodzimierz Bartold - Prezes Zarządu, Piotr Jeziorowski - Wiceprezes Zarządu, Stanisław Jurczyński - Wiceprezes Zarządu, Józef Bodziony - Członek Zarządu.

W dniu 2 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza Emitenta działając na podstawie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, powołała Zarząd Kolejnej Wspólnej Kadencji (rozpoczynającej się po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 10 czerwca 2015 r.) w nw. składzie osobowym:

Józef Bodziony – Prezes Zarządu, Piotr Jeziorowski – Wiceprezes Zarządu, Stanisław Jurczyński – Wiceprezes Zarządu, Włodzimierz Bartold – Członek Zarządu.

Z upływem dnia 31 grudnia 2015 r., w skutek rezygnacji, Pan Włodzimierz Bartold przestał pełnić funkcję Członka Zarządu INTROL S.A.

Z upływem dnia 15 stycznia 2016 r., w skutek rezygnacji, Pan Piotr Jeziorowski przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu INTROL S.A.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawiał się następująco:

Józef Bodziony – Prezes Zarządu, Piotr Jeziorowski – Wiceprezes Zarządu, Stanisław Jurczyński – Wiceprezes Zarządu, Włodzimierz Bartold – Członek Zarządu.

b. Rada Nadzorcza

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób nadzorujących oraz ich uprawnień:

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja).

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może każdy jej członek a posiedzenie to powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie odbędzie się w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje niezwłocznie Zarząd. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
• e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;
• f) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
• g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki i zmian tego regulaminu;
• h) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu wynagrodzenie członków Zarządu powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników Spółki;
• i) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu;
• j) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

Uprzednia zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących przypadkach:

• a) dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki;
• b) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 100% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego.

W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie.

c) Zawiązanie przez Spółkę innej spółki albo nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, jeżeli wartość takiej transakcji kapitałowej stanowi równowartość co najmniej 50% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego a transakcja nie jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie.

W trakcie roku 2015 kompetencje Rady uległy zmianie. W skutek zmiany Statutu dokonanej uchwałą ZWZ w dniu 10 czerwca 2015 r. spośród kompetencji Rady Nadzorczej usunięto:

Wyrażanie zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu § 9a ust. 1 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2011 r., nr 74, poz. 397), przy czym również do dnia zarejestrowania ww. zmiany Statutu wyrażenie zgody nie było wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

Rejestracja ww. zmiany Statutu nastąpiła w dniu 26 sierpnia 2015 r.

Poza czynnościami określonymi powyżej Rada Nadzorcza powinna:

• a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki,
• b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
• c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2015 r. przedstawiał się następująco:

Wiesław Kapral – Przewodniczący;

Krzysztof Zyguła – Wiceprzewodniczący (członek niezależny wg kryteriów z pkt III.6 "Dobrych Praktyk"); Piotr Dudek - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny wg kryteriów z pkt III.6 "Dobrych Praktyk"); Ignacy Miedziński – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny wg kryteriów z pkt III.6 "Dobrych Praktyk"); Piotr Rybicki – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny wg kryteriów z pkt III.6 "Dobrych Praktyk").

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawiał się następująco:

Wiesław Kapral – Przewodniczący;

Krzysztof Zyguła – Wiceprzewodniczący (członek niezależny wg kryteriów z pkt III.6 "Dobrych Praktyk"); Piotr Dudek - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny wg kryteriów z pkt III.6 "Dobrych Praktyk"); Ignacy Miedziński – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny wg kryteriów z pkt III.6 "Dobrych Praktyk"); Piotr Rybicki – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny wg kryteriów z pkt III.6 "Dobrych Praktyk").

IX. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

(zgodnie z art. 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych).

X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

a. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, tryb jego zwoływania, prowadzenia obrad Walnych Zgromadzeń Spółki wynika z:

• regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwalonego Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2011 r.

• przepisów prawa, tj. z przepisów odnoszących się do spółek publicznych, z zapisów Statutu, Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (z późn. zm., w tym nowelizacją KSH która weszła w życie 1 i 3 sierpnia 2009 r., implementującą dyrektywę 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Europy z dn. 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych prac akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym).

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie umożliwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie podanym w zdaniu poprzednim, jak również NWZ, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Prawo zwołania NWZ przysługuje również:

• akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy bezskutecznie żądali jego zwołania przez Zarząd i zostali upoważnieni do zwołania NWZ przez sąd rejestrowy;

• akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień KSH.

Emitent ogłasza informację o zwołaniu Walnego Zgromadzenia na swej stronie internetowej nie później niż na 26 dni przed wyznaczonym terminem (zgodnie z procedurami zawartymi w KSH).

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, tj. Katowicach lub w Warszawie.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko ci Akcjonariusze, którzy są Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date). W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu, Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający akcje imienne są uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru. Data wydania odpisu winna być nie wcześniejsza niż 6 miesięcy przed datą Zgromadzenia.

Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w odpisie z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

Pełnomocnictwo oraz odpis z rejestru sporządzone w języku innym niż język polski winny być przedłożone z tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Spółka jest zobligowana do weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa przez Akcjonariusza w celu potwierdzenia ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja może polegać na porównaniu podpisów na dokumentach tożsamości oraz pełnomocnictwach lub zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza, Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Projekty uchwał Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz informacje i formularze dotyczące Zgromadzenia są udostępniane na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym;
• b) podziału zysku albo pokrycia straty;
• c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• d) zmiany statutu Spółki;
• e) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego;
• f) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki;
• g) rozwiązania i likwidacji Spółki;
• h) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych;
• i) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych;
• j) umarzania akcji i warunków tego umorzenia;
• k) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• l) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia;
• m) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• n) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną;
• o) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki;
• p) powołania i odwołania likwidatorów;
• q) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki;

• r) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej;

• s) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;

• t) spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy;
• u) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub KSH nie przewidują surowszych warunków.

b. Prawa Akcjonariuszy

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki:

• 1) Prawo do dywidendy;
• 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
• 3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji;
• 4) Prawo do zbywania posiadanych akcji;
• 5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem;
• 6) Prawo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki:

• 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• 2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki;
• 3) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; z prawem tym związane jest prawo wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia;
• 4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych;
• 5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, dotyczące Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego;
• 6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego rewidenta na koszt Spółki Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw;
• 7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych;
• 8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące Akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane;
• 9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych);
• 10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz nieodpłatnego przesłania listy Akcjonariuszy drogą elektroniczną na podany adres;
• 11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem;
• 12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję;
• 13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał;

• 14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych;

• 15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych;

• 16) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia;
• 17) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności;
• 18) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup), przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej),
• 19) Prawo żądania przez akcjonariusza wykupu posiadanych przez niego akcji przez akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej).

c. Komitety

W Spółce nie funkcjonują komitety.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
JÓZEF BODZIONY – PREZES ZARZĄDU
STANISŁAW JURCZYŃSKI – WICEPREZES ZARZĄDU

Katowice, 28 kwietnia 2016 r.