Introl S.A. — Annual Report 2019

Apr 28, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ZA 2019 ROK

Katowice, 27 kwietnia 2020 r

SPIS TREŚCI:

1.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 8
	1.1.	SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. 8
2.		OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH 9
	2.1.	SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
	2.2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 10
	2.3.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11
	2.4.	WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 11
	2.5.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 12
	2.6.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE 12
3.		ISTOTNE ZDARZENIA l CZYNNIKI 12
	3.1.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE INTROL S.A. 12
	3.2.	WAŻNE WYDARZENIA W CIĄGU 2019 R. 13
	3.3.	ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 16
4.		PERSPEKTYWY ROZWOJU I STRATEGIA 19
	4.1.	OTOCZENIE I TENDENCJE RYNKOWE 19
	4.2.	STRATEGIA ROZWOJU 19
5.		OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZAGROŻEŃ 19
	5.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 19
	5.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 20
	5.3.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 21
6.		INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI
		PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH21
7.		INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 22
8.		INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 23
9.		INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA 23
	9.1.	PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ INTROL S.A. DLA SPÓŁEK GRUPY 23
	9.2.	UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZENIE DLA INTROL S.A. 23
	9.3.	PORĘCZENIA W FORMIE GWARANCJI DLA PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH 24
	9.4.	PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ INTROL S.A. 24
		10. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ 24
	10.1.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 24
		11. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. W 2019 R. 24
	11.1.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 24
	11.2.	ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. 24

• 12.1. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ..................................... 25
• 12.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. .......... 25
• 12.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2019 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2019 R.) .................................................................................................. 27
• 12.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 27 KWIETNIA 2020 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA 2019 R.) ................................................................................................... 28
• 12.5. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ............................... 29
• 12.6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ...................... 29
• 12.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA ................................................................................................................. 30
• 12.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .............................................................................................................................. 31

13. UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH......... 32

• 13.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA ...................................................................................................................................................................................... 32
• 13.2. WYNAGRODZENIE, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOTYCZĄCEGO ROKU OBROTOWEGO ........................................................................................ 32
• 13.3. POZOSTAŁE WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, LUB SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z INNYCH TYTUŁÓW NIŻ W PUNKCIE 13.1 DOTYCZĄCEGO DANEGO ROKU OBROTOWEGO . 33
• 14. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJE) W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE ....................................................................................................................... 33
• 15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .................... 33

16. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................. 34

• 16.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI ..................................................................... 34
• 16.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM) .......................................................................................... 34
• 16.3. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ................................................................................................................. 34
• 16.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................. 34
• 16.5. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK .................................................................................................................................................... 35
• 16.6. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ .......................................................................................................... 35
• 16.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................................................................ 35
• 16.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................. 35

								17. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU 36
								16.12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 36
								16.11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 35
								16.10. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZEJ EMITENTA 35
16.9.	OPIS	ISTOTNYCH	POZYCJI	POZABILANSOWYCH	W	UJĘCIU	PODMIOTOWYM,	PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 35

WPROWADZENIE DO RAPORTU ROCZNEGO

Raport roczny Spółki INTROL S.A. za 2019 rok został przygotowany zgodnie z § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ("Rozporządzenie") oraz z MSR 1.

Niniejszy raport roczny Spółki INTROL S.A. za 2019 r. zawiera:

• − Wybrane dane finansowe INTROL S.A.,
• − Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki, sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., wraz z Listem Prezesa Zarządu,

Integralną częścią jednostkowego raportu rocznego INTROL S.A. za 2019 r. są następujące załączniki:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe INTROL S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
• 2) Oświadczenie INTROL S.A. o stosowaniu Ładu Korporacyjnego w 2019 r.,
• 3) Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy INTROL w 2019 r.,
• 4) Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego,
• 5) Informacja Zarządu INTROL S.A. w sprawie sprawozdań finansowych, sporządzona na podstawie § 70 ust 1 pkt. 6 "Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)",
• 6) Informacja Zarządu INTROL S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, sporządzona na podstawie § 70 ust 1 pkt. 7 "Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)",
• 7) Oświadczenie Rady Nadzorczej INTROL S.A. w sprawie Komitetu Audytu, sporządzone na podstawie § 70 ust 1 pkt. 8 "Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)",
• 8) Oświadczenie Rady Nadzorczej INTROL S.A. dot. oceny sprawozdania z działalności INTROL S.A., sporządzone na podstawie § 70 ust 1 pkt. 14 "Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)".

WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO

Przyjęto średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym w celu uzyskania porównywalnych danych finansowych - kursy ustalane przez Narodowy Bank Polski.

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro wyniosły w okresach objętych jednostkowym sprawozdaniem finansowym:

Okres	Średnie kursy w każdym okresie*	Minimalny kurs w Maksymalny kurs okresie w okresie		Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2019 - 31.12.2019	4,3018	4,2406	4,3891	4,2585
01.01.2018 - 31.12.2018	4,2669	4,1423	4,3978	4,3000

*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	2019	2018	2019	2018
l. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	5 425	7 654	1 261	1 794
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 515)	818	(352)	192
III. Zysk (strata) brutto	2 787	(5 172)	648	(1 212)
IV. Zysk (strata) netto	4 465	(5 005)	1 038	(1 173)
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	135	(6 406)	31	(1 501)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 088	(4 469)	1 183	(1 047)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 746)	2 376	(638)	557
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	2 477	(8 499)	576	(1 992)
IX. Średnia ważona liczba akcji zwykłych	26 138 800	26 638 800	26 138 800	26 638 800
X. Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	26 138 800	26 638 800	26 138 800	26 638 800
XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,17	(0,19)	0,04	(0,04)
XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,17	(0,19)	0,04	(0,04)
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
XIII. Aktywa, razem	144 869	140 690	34 019	32 719
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	39 796	35 877	9 345	8 343
XV. Zobowiązania długoterminowe	29 304	24 633	6 881	5 729
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe	10 492	11 244	2 464	2 615
XVII. Kapitał własny	105 073	104 813	24 674	24 375
XVIII. Kapitał podstawowy	5 228	5 328	1 228	1 239
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	4,02	3,93	0,94	0,92
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	4,02	3,93	0,94	0,92

− Pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który wyniósł odpowiednio na koniec roku 2019 ( 1 EUR = 4,3018 PLN) i 2018 (1 EUR = 4,2669 PLN).

− Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, który wyniósł odpowiednio na koniec roku 2019: (1 EUR = 4,2585 PLN) oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego (31.12.2018 r.: 1 EUR = 4,3000 PLN).

LIST PREZESA ZARZĄDU INTROL S.A.

Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Klienci, Kontrahenci

W imieniu Zarządu INTROL S.A. prezentuję Państwu skonsolidowany raport roczny, na łamach którego opublikowaliśmy wyniki finansowe Grupy INTROL oraz najważniejsze wydarzenia 2019 roku.

W 2019 r. Grupa INTROL wypracowała dobre wyniki: nasze skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły prawie 440 milionów zł, zysk brutto ze sprzedaży sięgnął prawie 78 milionów, EBITDA przekroczyła 28 milionów, a zysk netto wyniósł ponad 9,5 milionów.

Na wstępie pragnę też zaznaczyć, iż to pracownicy są największym kapitałem Grupy INTROL i wszystko, o czym Państwo mogą przeczytać na kolejnych stronach tego raportu nie powstałoby bez ich pracy i wielkiego zaangażowania. W imieniu Zarządu INTROL S.A. chciałbym serdecznie podziękować za to wszystkim pracownikom naszej Grupy.

Grupa INTROL jest istotnym graczem na polskim rynku automatyki, pomiarów i małej energetyki. Znacząca część nowych usług oferowanych naszym Klientom dotyczy bezpieczeństwa w zakresie sterowania procesami produkcyjnymi.

Jednym z najbardziej istotnych obszarów, w której nadal chcemy pozostać liderem na rynku polskim, jest wysokosprawna kogeneracja. Grupa INTROL w zeszłym roku wybudowała i jest w trakcie realizacji kilkunastu jednostek kogeneracyjnych, bierzemy udział w wielu przetargach. Wpisujemy się tym samym w zieloną strategię Polski i UE . Liczymy się ze skokowym wzrostem wdrażania projektów kogeneracyjnych w Polsce niezależnie od bieżących problemów ekonomicznych kraju.

Spółki Grupy posiadają silne kompetencje w tym zakresie, stale je poszerzając i rozbudowując oraz przygotowują się do realizacji nowych projektów. Przewidujemy dalszy znaczący wzrost sprzedaży w tym obszarze, ze względu na rosnące zainteresowanie rynku w wyniku gwałtownego wzrostu cen energii.

Szanowni Państwo, ten list powstaje w szczególnym czasie – Polska i świat zmaga się z pandemią koronawirusa. Podjęliśmy niezbędne działania w tym zakresie, zabezpieczając naszych pracowników. Ci, którzy mogą to robić, pracują w trybie zdalnym, by chronić własne zdrowie oraz wspierać dalsze prawidłowe funkcjonowanie Grupy INTROL. Wdrożyliśmy również niezbędne środki bezpieczeństwa, by chronić pracowników terenowych oraz tych pracujących w naszych zakładach. Zbliżając się do szczytu pandemii nie musieliśmy zatrzymać żadnej budowy , nie mamy też, w grupie naszych pracowników, nawet pojedynczych przypadków zachorowań. Cały czas na bieżąco analizujemy sytuację ekonomiczną, by niezwłocznie podejmować niezbędne środki zaradcze i zabezpieczyć prawidłowe funkcjonowanie spółek naszej Grupy w tym trudnym okresie.

Zachęcam Państwa do lektury naszego raportu.

Z wyrazami szacunku,

Józef Bodziony, Prezes Zarządu INTROL S.A.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

INTROL S.A. ("Spółka", "jednostka dominująca") została utworzona aktem notarialnym z dnia 10 grudnia 1997 r., w wyniku przekształcenia "INTROL – POLON" Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, Katowice-Wschód, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000100575.

Nadano jej numer statystyczny REGON 272043375.

Czas trwania INTROL S.A. jest nieoznaczony.

Przedmiotem przeważającej działalności Emitenta jest obecnie dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. (77.40 Z), uchwała Zarządu Emitenta w sprawie aktualizacji ujawnionych w KRS zakresów działalności podjęta została 8 kwietnia 2019 r.

Przedmioty pozostałej działalności to wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21 Z), przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11 Z), pozostałe formy udzielania kredytów (64.92 Z), wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20 Z), działalność prawnicza (69.10 Z), działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (69.20 Z), działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10 Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22 Z), wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39 Z).

Aktualnie ww. działalność prowadzona jest przez INTROL S.A. w ramach działalności zaniechanej jako kontynuacja realizacji kontraktów długoterminowych, których ze względu na specyfikę nie można było przekazać do Spółki zależnej.

Począwszy od grudnia 2015 r. INTROL S.A. swoją podstawową działalność koncentruje na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz.

• − Adres siedziby 40-519 Katowice, ul. Kościuszki 112
• − Główny telefon 32 789 00 22
• − Numer telefaksu 32 789 01 75
• − Adres poczty elektronicznej introlsa@introlsa.pl
• − Strona internetowa www.introlsa.pl

1.1. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. skład osobowy Zarządu INTROL S.A. przedstawiał się następująco:

• Józef Bodziony Prezes Zarządu,
• Dariusz Bigaj Wiceprezes Zarządu.

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania skład osobowy Zarządu INTROL S.A. nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. przedstawiał się następująco:

• Wiesław Kapral Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Zyguła Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Piotr Dudek Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Kapral Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Szafrański Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej INTROL S.A. nie uległ zmianie.

2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

2.1. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Działalność ogółem
Lp.	Opis pozycji (wartości w tys. PLN)	2019	2018	Zmiana
1.	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	5 665	8 980	(36,9%)
2.	Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	2 693	4 182	(35,6%)
3.	Marża brutto na sprzedaży	47,5%	46,6%	0,9 p.p.
4.	Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	4 365	4 949	(11,8%)
5.	Strata na działalności operacyjnej (EBIT) (1)	(2 106)	(1 080)	(95,0%)
6.	Rentowność operacyjna EBIT (2)	(37,2%)	(12,0%)	(25,2 p.p.)
7.	EBITDA (3)	(1 263)	(428)	(195,1%)
8.	Rentowność EBITDA (4)	(22,3%)	(4,8%)	(17,5 p.p.)
9.	Zysk/(Strata) brutto	2 180	(7 183)	130,3%
10.	Zysk/(Strata) netto	4 465	(5 005)	189,2%
11.	Rentowność sprzedaży netto (zysku/strata) (5)	78,8%	(55,7%)	134,5 p.p.

Poniżej zaprezentowane zostały dane w podziale na działalność zaniechaną i kontynuowaną.

		Działalność zaniechana			Działalność kontynuowana
Lp.	Opis pozycji (wartości w tys. PLN)	2019	2018	Zmiana	2019	2018	Zmiana
1.	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	240	1 326	(81,9%)	5 425	7 654	(29,1%)
2.	Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	(20)	(1 162)	98,3%	2 713	5 344	(49,2%)
3.	Marża brutto na sprzedaży	(8,3%)	(87,6%)	79,3 p.p.	50,0%	69,8%	(19,8 p.p.)
4.	Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	154	534	(71,2%)	4 211	4 415	(4,6%)
5.	Zysk/Strata na działalności operacyjnej EBIT(1)	(591)	(1 898)	68,9%	(1 515)	818	(285,2%)
6.	Rentowność operacyjna EBIT (2)	(246,3%)	(143,1%)	(103,2 p.p)	(27,9%)	10,7%	(38,6 p.p.)
7.	EBITDA (3)	(591)	(1 886)	68,7%	(672)	1 458	(146,1%)
8.	Rentowność EBITDA (4)	(246,3%)	(142,2%)	(104,1 p.p)	(12,4%)	19,0%	(31,4 p.p.)
9.	Zysk/Strata brutto	(607)	(2 011)	69,8%	2 787	(5 172)	153,9%
10.	Zysk/Strata netto	(581)	(1 780)	67,4%	5 046	(3 225)	256,5
11.	Rentowność sprzedaży netto (zysku) (5)	(242,1%)	(134,2%)	(107,9p.p.)	93,0%	(42,1%)	135,1 p.p.

(1) EBIT - zysk na działalności operacyjnej przed opodatkowaniem i odsetkami,

(2) Rentowność operacyjna EBIT – stosunek zysku operacyjnego przed opodatkowaniem i odsetkami do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyrażony w procentach,

(3) EBITDA - zysk operacyjny przed opodatkowaniem i odsetkami, powiększony o amortyzację,

(4) Rentowność EBITDA – stosunek zysku operacyjnego przed opodatkowaniem i odsetkami powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyrażony w procentach

(5) Rentowność sprzedaży netto (zysku) - iloraz zysku netto i przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

W roku 2019 Spółka w dalszym ciągu realizowała działalność związaną z przeniesioną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej INTROL - Energomontaż Sp. z o.o. w związku z czym sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów zostało podzielone na działalność kontynuowaną i działalność zaniechaną. Taka prezentacja będzie kontynuowana do czasu zakończenia realizacji kontraktów w ramach wcześniej prowadzonej działalności, które to ze względu na specyfikę kontraktów nie mogły zostać przeniesione w ramach ZCP.

Łączne przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej i zaniechanej w 2019 r wynosiły 5 665 tys. zł i były niższe w stosunku do roku 2018 o 3 315 tys. zł, (tj. o 36,9%). Znaczący spadek sprzedaży wystąpił na działalności zaniechanej, jednakże spadek zanotowano również na działalności kontynuowanej.

W stosunku do roku 2018 nastąpił nieznaczny wzrost marży brutto na sprzedaży (o 0,9 p.p.), która obecnie wynosi 47,5%. Wzrost marży Spółka wykazała w ramach działalności zaniechanej, która była jedynie konsekwencją obniżonych obrotów (spadek o 81,9%) i w efekcie wykazaną niższą stratą wygenerowaną w stosunku do roku ubiegłego z racji wygaszania działalności zaniechanej. Marża na sprzedaży w ramach działalności kontynuowanej w 2019 r. spadła o 19,8 p.p. w stosunku do roku 2018. Na spadek marży wpłynęły znacznie niższe przychody z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu łącznie wykazały spadek w stosunku do roku ubiegłego o 584 tys. zł do poziomu 4 365 tys. zł. W 2019 roku znacząco obniżyły się koszty napraw w ramach udzielonych gwarancji należytego wykonania umów oraz usunięcia wad i usterek na zakończonych kontraktach długoterminowych, które wyniosły 474 tys. zł i w 68% zostały skompensowane z rezerwą utworzoną w latach ubiegłych. Koszty ogólnego zarządu spadły w stosunku do roku 2018 o 203 tys.

zł (tj. o 4,7%) było to spowodowane głównie zmianami organizacyjnymi i rozszerzeniem świadczonych usług, które wpłynęły na większe zaangażowanie kosztów w działalności podstawowej Spółki.

Za 2019 r. Spółka wykazała zysk brutto w wysokości 2 180 tys. zł. Zysk brutto wzrósł r/r o 130,3%. Znaczący i korzystny wpływ na wynik miały przychody z tytułu dywidend otrzymane od Spółek powiązanych w wysokości 12 014 tys. zł. Negatywny wpływ na wynik miały natomiast; utworzony odpis na udzielone pożyczki i naliczone w 2019 r. odsetki w wysokości 4 578 tys. zł, oraz utworzony odpis w wysokości 4 633 tys. zł tj. na 50% wpłaconych wkładów do Spółki zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa.

Na zysk netto za rok 2019, który wyniósł 4 465 tys. zł. dodatni wpływ miał podatek odroczony utworzony na straty podatkowe możliwe do odliczenia w latach następnych. Spółka rozlicza podatek dochodowy jako komandytariusz Spółek INTROL Automatyka Sp. z o.o. Spółka Komandytowa i Smart In Sp. z o.o. Spółka Komandytowa. W 2019 r. wskazane Spółki wykazały stratę podatkową łącznie na kwotę 5 834 tys. zł co wpłynęło na wyższe aktywo z tytułu podatku odroczonego.

Na 31 grudnia 2019 r. Spółka wyceniła posiadane akcje spółki Mostostal Zabrze S.A. Wycena wpłynęła korzystnie na wynik netto za 2019 r. w kwocie 95 tys. zł.

W efekcie powyższych zmian strata operacyjna EBIT i EBITDA zwiększyła się w 2019 r. odpowiednio o 1 026 tyś. zł (tj. o 95%) r/r i o 835 tys. zł (tj. o 195,1%). Wskaźniki rentowności porównując 2019 r. z 2018 r. obniżyły się (EBIT o 25,2 p.p., EBITDA o 17,5 p.p.)

Lp	Opis pozycji (wartości w tys. PLN)	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana 31.12.2019 do 31.12.2018	Udział w sumie 31.12.2019	Udział w sumie 31.12.2018
1.	Aktywa trwałe	124 903	113 730	9,8%	86,2%	80,8%
2.	Aktywa obrotowe	19 966	26 960	(25,9%)	13,8%	19,2%
3.	Kapitał własny	105 073	104 813	0,2%	72,5%	74,5%
4.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	10 492	11 244	(6,7%)	7,2%	8,0%
5.	Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	29 304	24 633	19,0%	20,2%	17,5%

2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na koniec grudnia 2019 r. wartość aktywów trwałych Spółki ukształtowała się na poziomie 124 903 tys. zł, co oznacza wzrost o 11 173 tys. zł r/r (tj. o 9,8%).

Wzrost ten związany jest między innymi z wdrożenia MSSF 16. W wyniku wdrożeniem MSSF 16 aktywa i zobowiązania Spółki zwiększyły się o 3 662 tys. zł na dzień wdrożenia, tj. na 01.01.2019 r. W ramach wdrożenia MSSF 16 Spółka rozpoznała, aktywo na kwotę 1 311 tys. zł w związku z posiadanym prawem do użytkowania wieczystego gruntów, oraz aktywo na kwotę 2 351 tys. zł związane z umową najmu przez Spółkę powierzchni biurowych, która wg poprzednio obowiązującego MSR 17 klasyfikowana była jako leasing operacyjny. Konsekwencją zastosowanie MSSF 16 było wykazanie w sprawozdaniu finansowym Spółki rozpoznanych umów i rozpoczęcie ich amortyzacji, jak również reklasyfikacja wcześniejszych umów leasingu i ich osobna prezentacja jako aktywa z tyt. prawa do użytkowania wieczystego. Wdrożenie MSSF 16 wpłynęło na zwiększenie kosztów amortyzacji i kosztów finansowych Spółki, przy równoczesnym obniżeniu kosztów najmu oraz kosztów opłat z tytułu wieczystego użytkowania gruntów.

Istotny wpływ na aktywa trwałe miał również wzrost wartości długoterminowych aktywów finansowych o 5 313 tys. zł do kwoty 99 572 tys. zł, związany z podwyższeniem kapitałów w spółce INTROL Sp. z o.o. oraz wkładów komandytariusza w spółce Smart In Sp. z o.o. Sp. komandytowa. Znaczący wpływ na aktywa trwałe miał także, wzrost aktywa z tytułu podatku odroczonego o 2 582 tys. zł do kwoty 8 417 tys. zł utworzonego głównie ze straty podatkowej wygenerowanej w 2019 r. przez spółki z o.o. spółki komandytowe, gdzie INTROL S.A. rozlicza podatek dochodowy jako komandytariusz.

Aktywa obrotowe spadły o 6 994 tys. zł (czyli o 25,9%). Na spadek aktywów obrotowych znaczący wpływ miał stan udzielonych pożyczek spółkom powiązanym (spadek o 3 930 tys. zł) związany ze spłatą pożyczek oraz utworzonym odpisem na pożyczki udzielone w trakcie roku Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa. Dodatkowo Spółka odnotowała spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umów z klientami (spadek aktywów obrotowych o 1 848 tys. zł), spadek pozostałych należności o 2 000 tys. zł o otrzymaną dywidendę oraz spadek o wykorzystane aktywo finansowe w związku z zakończeniem operacji nabycia akcji własnych (spadek aktywów obrotowych o 2 042 tys. zł).

Spadek został skompensowany wzrostem stanu środków pieniężnych na rachunku bankowym o 2 694 tys. zł.

W 2019 roku zanotowano nieznaczny wzrost kapitałów własnych o 260 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego (tj. o 0,2%). Było to wynikiem zakończenia operacji skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (spadek kapitałów o 2 045 tys. zł), wypłatą dywidendy z kapitałów rezerwowych spadek o 2 091 tys. zł. oraz ujęciem zawartej z Santander Bank Polska S.A. ujemnej wyceny transakcji zamiany stóp procentowych (IRS) w wysokości 64 tys. zł z uwzględnienie podatku odroczonego. Spadek kapitałów został częściowo skompensowanej wypracowanym zyskiem za okres w wysokości 4 465 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe w 2019 roku spadły o 752 tys. zł (czyli o 6,7%). Spadek zanotowano w wyniku wykorzystanych częściowo rezerw utworzonych na przyszłe koszty (spadek o 387 tys. zł), niższych zobowiązaniach z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami (spadek o 232 tys. zł) oraz spłaty krótkoterminowego kredytu bankowego (spadek o 988 tys. zł). Równocześnie zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o zobowiązania związane z prawem do użytkowania w związku z wdrożeniem MSSF 16 (wzrost o 202 tys. zł) i o krótkoterminową część długoterminowego kredytu bankowego o kwotę 858 tys. zł.

Wzrost zobowiązań i rezerw długoterminowych o 4 671 tys. zł (czyli o 19,0%) związany jest z zaciągniętym kredytem bankowym długoterminowym w kwocie 6 000 tys. zł. oraz częściową spłatą i reklasyfikacją kredytów długoterminowych na krótkoterminową część długoterminowych kredytów prezentowanych w pozycji sprawozdania finansowego jako zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe. Na wzrost zobowiązań i rezerw długoterminowych wpływ miały także, wyceny transakcji zamiany stóp procentowych (IRS) w wysokości 79 tys. zł stanowiąca zabezpieczenie wysokości oprocentowania zaciągniętych kredytów bankowych oraz długoterminowe zobowiązanie związane z prawem do użytkowania w związku z wdrożeniem MSSF 16 (wzrost o 3 378 tys. zł)

2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Lp.	Opis pozycji (wartości w tys. PLN)	2019	2018	Zmiana 2019 do 2018
1.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	135	(6 406)	102,1%
2.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	5 088	(4 469)	213,9%
3.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(2 746)	2 376	(215,6)
4.	Przepływy pieniężne z działalności razem	2 477	(8 499)	129,1%

Spółka uzyskała dodatnie przepływy pieniężne w 2019 r. w wysokości 2 477 tys. zł.

Spółka zanotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz ujemne przepływy z działalności finansowej. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 5 088 tys. zł były przede wszystkim wynikiem otrzymanych dywidend od Spółek zależnych w kwocie 14 014 tys. zł i zwróconych pożyczek w kwocie 13 048 tys. zł pomniejszony o wydatki na nabycie udziałów i podwyższenie wkładów w spółkach zależnych w kwocie 14 719 tys. zł oraz o udzielone nowe pożyczki w wysokości 7 504 tys. zł.

Ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej w roku 2019 obejmują wpływ środków z tytułu zaciągniętego kredytu bankowego w wysokości 6 033 tys. zł skompensowany z częściową spłatą kredytów w kwocie 5 238 tys. zł, wypłatą dywidendy w kwocie 2 091 tys. zł, spłatą odsetek od zaciągniętych kredytów w kwocie 1 152 tys. zł. oraz spłatą rat leasingowych w kwocie 295 tys. zł.

2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Lp.	Opis pozycji	2019	2018
1.	Rentowność aktywów (ROA)	3,1%	(3,5%)
2.	Rentowność kapitałów własnych (ROE)	4,3%	(4,7%)
3.	Wskaźnik ogólnego zadłużenia	27,5%	25,5%
4.	Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	37,9%	34,2%
5.	Wskaźnik płynności bieżącej	1,9	2,4
6.	Wskaźnik płynności szybkiej	1,9	2,4
7.	Cykl rotacji należności	537,6	340,3
8.	Cykl rotacji zobowiązań	119,8	127,5

Wszystkie podstawowe wskaźniki zadłużenia i płynności wypracowane w 2019 r. wykazują wartości mieszczące się w normach i wskazują na brak zagrożeń dotyczących zdolności do generowania zysków i wywiązywania się z podjętych zobowiązań.

Wskaźniki rentowności

Wskaźnik rentowności Spółki w 2019 r. wykazuje wartość dodatnią ze względu na wygenerowany w 2019 r. zysk netto na działalności kontynuowanej oraz niższą stratą osiągniętą na działalności zaniechanej.

Korzystnie na wynik bieżącego okresu wpłynęła wysoka dywidenda otrzymana od Spółek zależnych.

Wskaźniki zadłużenia

Poziom zadłużenia zwiększył się według stanu na 31 grudnia 2019 r. w stosunku do 31 grudnia 2018 r. w wyniku wzrostu zarówno zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych. Wzrost zobowiązań wynika z zaciągniętych przez Spółkę kredytów oraz z wdrożenia MSSF 16 i wzrostu zobowiązań związanych z prawem do użytkowania. Pozytywny

wpływ na wskaźnik zadłużenie miał spadek poziomu rezerw krótkoterminowych oraz spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Wskaźniki płynności

Płynność Spółki w roku 2019 spadła w stosunku do roku 2018. Pomimo spadku o 0,5 wskaźnik utrzymuje się na dobrym poziomie. Spółka nie ma problemów ze spłatą bieżących zobowiązań.

Cykle rotacji

Przy kalkulacji wskaźnika rotacji należności i zobowiązań uwzględniana jest średnia ich wartość z roku bieżącego i poprzedniego.

W stosunku do roku ubiegłego, pogorszyła się rotacja należności i polepszyła się rotacja zobowiązań.

Znaczne zmiany w wysokości poziomu należności i zobowiązań z roku na rok powodują fluktuację wskaźnika rotacji. Należności przeterminowane powyżej 90 dni stanowią 57,9% należności handlowych, które zostały uregulowane w I kwartale 2020 roku.

2.5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

Przychody ze sprzedaży ogółem w 2019 r. wyniosły 5 665 tys. zł i spadły o 36,9% w stosunku do roku 2018. Znaczący spadek sprzedaży Spółka zanotowała zarówno na działalności zaniechanej jak i na działalności kontynuowanej. Spółka w ramach działalności kontynuowanej uzyskała przychody w wysokości 5 425 tys. zł, które stanowią 95,8% sprzedaży Spółki. Znacznie niższy poziom sprzedaży na działalności kontynuowanej w 2019 r. związany był ze spadkiem przychodów z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy.

Przychody zrealizowane w ramach sprzedaży z działalności zaniechanej tj. usług AKPiA i elektrycznych, w 2019 r. wyniosły 240 tys. zł (4,2% sprzedaży Spółki). Znaczący spadek sprzedaży na działalności zaniechanej związany jest z zakończeniem projektów realizowanych w ramach działalności przekazanej jako ZCP w 2015 roku.

2.6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Lp.	Opis pozycji (wartości w tys. PLN)	2019	2018	Zmiana 2019 do 2018
1.	Suma sprzedaży	5 665	8 980	(36,9%)
2.	Sprzedaż krajowa	5 665	8 980	(36,9%)
3.	Sprzedaż zagraniczna	-	-
4.	Udział sprzedaży krajowej w ogółem	100%	100%	0,0p.p.
5.	Udział sprzedaży zagranicznej w ogółem	-	-

Spółka realizowała sprzedaż w 2019 r. na rynku krajowym.

Z końcem 2015 r. nastąpiło przeniesienie działającej w ramach INTROL S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej INTROL - Energomontaż Sp. z o.o. Aktualnie ww. działalność prowadzona jest przez INTROL S.A. w ramach działalności zaniechanej jako kontynuacja realizacji kontraktów długoterminowych, których ze względu na specyfikę nie można było przekazać do Spółki zależnej. Począwszy od grudnia 2015 r. INTROL S.A. swoją podstawową działalność koncentruje na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz.

W ramach działalności kontynuowanej, która obecnie stanowi 95,8% ogółu sprzedaży Spółka świadczy usługi na rzecz Spółek z Grupy Kapitałowej INTROL. Są to głównie usługi: księgowe, kadrowo-płacowe, poręczenia, pożyczki oraz udzielane licencje na korzystanie ze znaku towarowego.

3. ISTOTNE ZDARZENIA l CZYNNIKI

3.1. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE INTROL S.A.

Na wyniki uzyskane w okresie 2019 r. przez Spółkę INTROL S.A. istotny wpływ miały następujące zdarzenia i czynniki:

• zaniechanie działalności w Pionie Produkcyjno-Usługowym w związku z przekazaniem w 2015 roku ZCP do INTROL - Energomontaż Sp. z o.o.;
• wycena akcji Mostostal Zabrze S.A. (pozytywny wpływ na wynik netto w wysokości 95 tys. zł);
• przychody z tytułu dywidendy od spółek zależnych w wysokości 12 014 tys. zł;
• uwzględnione przez Spółkę jako komandytariusza aktywo na podatek odroczony od strat podatkowych wygenerowanych przez Spółki INTROL Automatyka Sp. z o.o. Spółka Komandytowa i Smart In Sp. z o.o. Spółka Komandytowa (pozytywny wpływ na wynik netto w wysokości 1 109 tys. zł);
• utworzony odpisu na udzielone pożyczki Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa (negatywny wpływ na wynik w wysokości 4 578 tys. zł);

• utworzony odpis aktualizujący w wysokości 4 633 tys. zł co stanowi 50% wartości wpłaconych wkładów w Spółce zależnej Smart In Sp. z o.o. spółka komandytowa.

Przychody osiągnięte przez Spółkę INTROL S.A. w roku 2019, były niższe od osiągniętych w roku ubiegłym na działalności zaniechanej o 81,9%. Usługi świadczone przez INTROL S.A. w ramach działalności zaniechanej stanowią fragment rynku budowlano - montażowego, który często określany jest jako wykonawstwo instalacji budowlanych.

W 2019 r. utworzono rezerwy na łączną wartość 216 tys. zł - są to rezerwy na niewykorzystane urlopy, badanie bilansu, premie dla zarządu oraz odprawy emerytalno-rentowe. Jednocześnie wykorzystano rezerwy utworzone w latach ubiegłych na kwotę 587 tys. zł, stanowiące rezerwy utworzone na naprawy gwarancyjne oraz na przyszłe świadczenia pracownicze.

3.2. WAŻNE WYDARZENIA W CIĄGU 2019 R.

3.2.1. TRANSAKCJE WALUTOWE TYPU FORWARD (W TYS.)

W 2019 r. Spółka nie zawierała ww. transakcji walutowych.

3.2.2. UMOWY ISTOTNE

Grupa INTROL

Zawarcie aneksu do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. (d. Bank Zachodni WBK S.A.)

Zarząd INTROL S.A. w dniu 22 lipca 2019 r. powziął informację o podpisaniu aneksu do umowy o Multilinię pomiędzy szesnastoma spółkami Grupy INTROL, zwanymi dalej "Kredytobiorcą", a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (d. Bank Zachodni WBK S.A.) ("Bankiem").

Na podstawie zapisu ww. aneksu, dzień spłaty, w którym to powinna nastąpić całkowita spłata kredytu i wszelkich innych należności Banku wynikających z umowy ustalono na:

• dla kredytu w rachunku bieżącym i walutowym: 30 czerwca 2020 r.
• dla kredytu obrotowego: 30 czerwca 2024 r.,
• dla kredytu na akredytywy: 1 kwietnia 2022 r.

Kwota udzielonej Kredytobiorcy Multilinii wynosi łącznie nie więcej niż 55 600 000 PLN, do której Kredytobiorcy mogą zaciągać łącznie zobowiązania.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 34/2019 z dnia 22 lipca 2019 r.

3.2.3. WYBRANE WYDARZENIA W INTROL S.A.

Sprzedaż udziałów przez osoby fizyczne w Introbat Sp. o.o. z siedzibą w Chorzowie na rzecz INTROL S.A.

Na mocy umów sprzedaży udziałów zawartych dnia: 16 stycznia 2019 r., 23 stycznia 2019 r. oraz 31 stycznia 2019 r. pomiędzy osobami fizycznymi ("Sprzedającymi") a INTROL S.A. ("Kupujący"), Kupujący nabył od pozostałych wspólników Introbat Sp. z o.o. łącznie 72 udziały o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 36 000,00 zł. Aktualnie INTROL S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Introbat sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia

7 stycznia 2019 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddane były następujące uchwały: w sprawie umorzenia akcji, zmiany oznaczenia serii akcji (połączenia serii B i D), obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki, podwyższenia kwoty kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie zakupu akcji własnych, w sprawie nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia.

9 kwietnia 2019 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddane były następujące uchwały: uchwała w przedmiocie częściowego rozwiązania kapitału rezerwowego i wypłaty dywidendy, uchwała w sprawie zmiany Statutu.

Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem 500 000 akcji własnych Spółki

W dniu 29 marca 2019 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 5 327 760 zł o kwotę 100 000 zł, tj. do kwoty 5 227 760 zł.

Obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 7 stycznia 2019 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, zmiany oznaczenia serii akcji (połączenia serii B i D), obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. Umorzono 500 000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela, oznaczonych kodem ISIN PLINTRL00013 o wartości nominalnej 0,20 zł każda, uprawniających do 500 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A podjętej 7 września 2018 r. Wynagrodzenie za jedną akcję nabywaną przez Spółkę w celu umorzenia wynosiło 4 zł tj. łącznie za wszystkie akcje nabyte w celu umorzenia 2 000 000 zł.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez INTROL S.A. akcji wynosiła 26 638 800 głosów. Po rejestracji obniżenia kapitału kapitał zakładowy INTROL S.A. wynosi 5 227 760 zł i dzieli się na 26 138 800 akcji o wartości nominalnej 20 gr każda, uprawniających do 26 138 800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym: 7 335 600 akcji zwykłych imiennych serii A, 14 503 400 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 4 299 800 akcji zwykłych imiennych serii C.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 17/2019 z dnia 3 kwietnia 2019 r. KPDW w dniu 11 kwietnia 2019 r. uchwałą 191/2019 dokonał rejestracji wycofania z depozytu 500 000 akcji zwykłych INTROL S.A. serii B na okaziciela.

Wypłata dywidendy

24 kwietnia 2019 r. wypłacono dywidendę w wysokości 2 091 104 zł, na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INTROL S.A. z dnia 9 kwietnia 2019 r. Dniem ustalenia prawa do wypłaty dywidendy wyznaczono dzień 16 kwietnia 2019 r. (dzień dywidendy). Źródłem finansowania dywidendy był kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie. Wypłacona dywidenda wyniosła 0,08 zł brutto w przeliczeniu na jedną akcję. Dywidendą objęte były wszystkie akcje Spółki, w łącznej liczbie 26 138 800 akcji. W Spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane co do wypłaty dywidendy.

Wybór Biegłego Rewidenta

11 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza - organ uprawniony na podstawie § 12 ust. 2 pkt. j) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę o wyborze Biegłego Rewidenta Spółki: firmy audytorskiej ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, ul. Pelczara 6c/8, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3510.

Firma audytorska ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o. wybrana została do:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. wg MSR i MSSF,

• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. wg MSR i MSSF,

• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. wg MSR i MSSF,

• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. wg MSR i MSSF,

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF,

• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF,

• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. wg MSR i MSSF,

• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. wg MSR i MSSF.

Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (w tym obowiązującą w INTROL S.A. polityką wyboru firmy audytorskiej) oraz normami zawodowymi.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

18 czerwca 2019 r. w siedzibie INTROL S.A. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas Zgromadzenia pod głosowanie poddane były następujące uchwały: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTROL w roku obrotowym 2018, w sprawie

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL za rok obrotowy 2018.

Otrzymanie niewiążącej oferty dot. sprzedaży 100% udziałów w RAControls Sp. z o.o.

Zarząd INTROL S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2018 z dnia 31 lipca 2018 r. dot. realizacji kolejnego etapu opcji strategicznych informuje, iż w dniu 4 lipca 2019 r. otrzymał od europejskiego inwestora branżowego niewiążącą ofertę sprzedaży 100% udziałów w RAControls Sp. z o.o. – spółce Grupy INTROL, należącej do segmentu dystrybucyjnego.

Termin obowiązywania ww. niewiążącej oferty sprzedaży określono na 31 grudnia 2019 r. Przedmiotowa oferta zawiera szereg warunków, w tym odnoszących się do przeprowadzenia badania due diligence.

W grudniu 2019 r. doszło do zakończenia procesu negocjacji w ww. sprawie. W wyniku przeprowadzonych negocjacji ww. oferta sprzedaży została odrzucona przez Emitenta.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował następującymi raportami bieżącym 33/2019 z dnia 4 lipca 2019 r. oraz 45/2019 z dnia 9 grudnia 2019 r.

Postępowanie karne wobec byłego członka zarządu spółki zależnej

W Prokuraturze Rejonowej Katowice -Wschód w Katowicach toczy się postępowanie karne wobec byłego prezesa zarządu Smart In Sp. z o.o. (spółka zależna wobec INTROL S.A. i komplementariusz Smart In Sp. z o.o. Sp.k.) w związku ze złożonymi zawiadomieniami Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A. o podejrzeniu popełnienia szeregu przestępstw na szkodę Smart In Sp. z o.o. Sp.k. oraz INTROL S.A. dotyczących m.in.:

1) oszustwa (art. 286 k.k.),

• 2) przekroczenia uprawnień i niedopełnienie obowiązków z tytułu pełnionej funkcji (296 k.k.),
• 3) nadużycia zaufania i podrabianie dokumentów (271 k.k.)
• 4) przywłaszczenia mienia (284 k.k.).

Postępowanie karne prowadzone jest również w zakresie przestępstw karnoskarbowych polegających na wystawianiu nierzetelnych faktur i posługiwaniu się nierzetelnymi fakturami oraz nierzetelnym prowadzeniu ksiąg. Organy ścigania w dalszym ciągu prowadzą postępowanie dowodowe objęte tajemnicą śledztwa, niezbędne dla poczynienia ustaleń faktycznych istotnych dla wyjaśnienia sprawy.

Uchwała Rady Nadzorczej Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu połączenia INTROL S.A. ze spółką Introbat Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 30 października 2019 r. podjęła Uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu połączenia INTROL S.A. ze spółką Introbat Sp. z o.o. Działając na podstawie § 12 ust. 3 pkt. c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza INTROL S.A. na podstawie Uchwały nr 2 postanowiła wyrazić zgodę na rozpoczęcie procesu połączenia Emitenta ze spółką Introbat Sp. z o.o. (spółka ze 100% udziałem Emitenta).

Introbat Sp. z o.o. do września 2018 r. (tj. do czasu zbycia na rzecz zewnętrznego nabywcy wybranych aktywów przynależnych do Pionu Utrzymania Ruchu) zajmowała się utrzymaniem ruchu dla klientów zewnętrznych. Od października 2018 r. podstawową działalnością przedsiębiorstwa jest wynajem nieruchomości; zarówno podmiotom powiązanym, jak i klientom zewnętrznym.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 37/2019 z dnia 31 października 2019 r.

Uchwała Zarządu Emitenta w sprawie uzgodnienia i podpisania Planu Połączenia INTROL S.A. z Introbat Sp. z o.o.

Zarząd INTROL S.A. (dalej "Emitent"), informuje, że w dniu 30 grudnia 2019 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie uzgodnienia i podpisania planu połączenia Emitenta ze spółką zależną Emitenta – Introbat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie, (dalej: "Spółka Przejmowana").

W dniu 30 grudnia 2019 r. Zarządy Emitenta i Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "KSH"), wspólnie uzgodniły Plan połączenia Emitenta (jako Spółki Przejmującej) i Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z Planem połączenia, połączenie zostało dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 KHS przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, na Emitenta jako na spółkę przejmującą. Z uwagi na fakt, iż Emitent posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym stosownie do przepisu art. 515 § 1 KSH i zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i bez zmiany

Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych

jego Statutu. Ponadto Zarządy łączących się spółek nie sporządzały pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH.

Z uwagi na uproszczony tryb połączenia Spółki biorące udział w połączeniu złożyły do Sądu Rejestrowego wnioski o przyjęcie Planu połączenia do akt rejestrowych, nie złożyły jednak wniosku o wyznaczenie biegłego do zbadania Planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Kolejnym etapem procesu połączenia spółek było podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta jako spółki przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Introbat Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej uchwał zawierających zgodę na plan połączenia.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 46/2019 z dnia 31 grudnia 2019 r.

3.3. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

3.3.1. UMOWY ISTOTNE

Podpisanie obrotowej umowy generalnej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.

13 lutego 2020 r. podpisano Obrotową Umowę Generalną pomiędzy Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z siedzibą w Sopocie, a INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach na wartość umowy istotnej z punktu widzenia Grupy INTROL.

Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie kontrakty polegające na: montażu maszyn i urządzeń oraz pracach budowlanych, w szczególności związane z budową, rozbudową, remontami, modernizacją w szeroko rozumianej Energetyce, Budownictwie, Przemyśle, Gospodarce wodno – ściekowej i ochronie środowiska, jak i Górnictwie odkrywkowym. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje wszelkie prace (np. pomocnicze, tymczasowe) związane z realizacją inwestycji, mieszczące się w granicach limitów określonych w niniejszej umowie, których realizacja rozpocznie się w okresie jej obowiązywania.

Planowany obrót z tytułu kontraktów przewidzianych do realizacji w okresie ubezpieczenia wynosi 159 000 000 zł.

Na podstawie ww. umowy, w zależności od zawartego kontraktu, uważa się za Ubezpieczonych nw. (spółki Grupy INTROL):

• I4TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie,
• IB Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
• PWP Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach,
• INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach,
• INTROL Energomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie,
• INTROL Pro ZAP Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim,
• INTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,
• PWP Inżynieria Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach.

Umowa ubezpieczenia została zawarta do dnia 31 marca 2021 roku.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 9/2020 z dnia 13 lutego 2020 r.

Grupa INTROL

Zawarcie aneksu do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. (d. Bank Zachodni WBK S.A.)

Zarząd INTROL S.A. w dniu 10 marca 2020 r. powziął informację o podpisaniu aneksu do umowy o Multilinię pomiędzy szesnastoma spółkami Grupy INTROL, zwanymi dalej "Kredytobiorcą", a Santanter Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (d. Bank Zachodni WBK S.A.) ("Bankiem").

Na podstawie zapisu ww. aneksu ustalono, że od dnia jego zawarcia nową stroną umowy będzie również INTROL Automatyka Sp. z o.o. (spółka w 100% należąca do Emitenta).

3.3.2. WYBRANE WYDARZENIA W INTROL S.A.

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia INTROL S.A. oraz Introbat Sp. z o.o.

Zarząd INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach zawiadomił w trybie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") o zamiarze połączenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach, (dalej: "Spółka Przejmująca") oraz spółki pod firmą Introbat Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, (dalej: "Spółka Przejmowana").

Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH– tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, niniejsze połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu.

Zasady połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostały określone w "Planie Połączenia" z dnia 30 grudnia 2019 r. (dalej: "Plan Połączenia").

Plan Połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 31 grudnia 2019 r.

https://www.introlsa.pl/plan-polaczenia-introl-sa-introbat-sp-o-o/

Plan Połączenia został również złożony do akt rejestrowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 31 grudnia 2019 r.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 1/2020 z dnia 13 stycznia 2020 r.

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta z Introbat Sp. z o.o. opublikowano raportem bieżącym 10/2020 w dniu 14 lutego 2020 r.

Uchwalenie Planu skupu akcji własnych

Zarząd INTROL S.A. w nawiązaniu do Uchwały nr 6 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. w dniu 7 stycznia 2019 r. w sprawie nabycia akcji własnych Emitenta w celu ich umorzenia poinformował, iż w dniu 9 marca 2020 r. podjął uchwałę w przedmiocie realizacji wyżej wskazanej uchwały NWZ Spółki i postanowił o uchwaleniu Planu skupu akcji własnych INTROL S.A.

9 marca 2020 r. Rada Nadzorcza INTROL S.A., działając na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 stycznia 2019 r. zatwierdziła przyjęty uchwałą Zarządu Emitenta plan skupu akcji własnych.

Pierwsza transza skupu Akcji Własnych objęła nabycie maksymalnie do 434 782 sztuk Akcji Własnych. Akcje zostały nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 1 000 000 zł.

Cena nabycia jednej Akcji wynosiła 2,30 zł (dwa złote i trzydzieści groszy) przy czym cena nabycia Akcji była jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy. Akcje w ramach pierwszej transzy skupu Akcji Własnych były nabywane za pośrednictwem Domu Maklerskiego BDM Spółka Akcyjna.

Oferta dotycząca pierwszej transzy skupu Akcji Własnych została ogłoszona 11 marca 2020 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży Pierwszej Transzy skupu Akcji Własnych przez Akcjonariuszy wyznaczono na 16 marca 2020 r. Termin zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez Akcjonariuszy w ramach pierwszej transzy wyznaczono na 20 marca 2020 r.

Przewidywalnym dniem rozliczenia nabycia Akcji Własnych w ramach pierwszej transzy był 27 marca 2020 r.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 12/2020 z dnia 9 marca 2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11 marca 2020 r.

Wyniki kontroli wydane przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 31 stycznia 2020 r. w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za lata 2015 oraz 2016.

W dniach 5 i 6 lutego 2020 r. do siedziby spółki wpłynęły dwa wyniki kontroli wydane przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 31 stycznia 2020 r. w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) za lata 2015 oraz 2016. Na podstawie wyniku kontroli spółka powzięła informację, że organ celno-skarbowy zakwestionował ujęcie amortyzacji znaku towarowego INTROL w kosztach podatkowych spółki za badane lata, co skutkuje zaniżeniem podatku CIT za rok 2015 oraz 2016 w łącznej wysokości 1,15 mln zł. Spółka nie podziela stanowiska organu celno-skarbowego i będzie chciała skorzystać z możliwych dostępnych prawnych dróg (w tym sądowej) dowiedzenia słuszności i prawidłowości dokonanych rozliczeń. Na obecnym etapie sprawy (wynik kontroli),

Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych

stanowisko organu nie ma klauzuli wykonalności co w powiązaniu, w ocenie spółki oraz doradcy podatkowego firmy, z argumentacją potwierdzającą prawidłowość rozliczeń, skutkuje nietworzeniem rezerwy na potencjalne zobowiązania podatkowe.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - połączenie INTROL S.A. i Introbat sp. z o.o.

W dniu 10 marca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL Spółka Akcyjna podjęło uchwałę w sprawie połączenia INTROL Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (KRS 0000100575) – Spółka Przejmująca, z INTROBAT Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (KRS 0000128459) – Spółka Przejmowana, poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 13/2020 z dnia 10 marca 2020 r.

Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi zatem w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH– tj. jako łączenie przez przejęcie.

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art. 516 § 6 KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej statutu.

Zasady połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostały określone w "Planie Połączenia" z dnia 30 grudnia 2019 r., który został uzgodniony pomiędzy Spółkami oraz złożony do Krajowego Rejestru Sądowego oraz opublikowany na stronach internetowych spółek: Przejmującej i Przejmowanej.

W dniu 10 marca 2020 r. również Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej podjęło uchwałę o połączeniu ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

Zarząd każdej z łączących się spółek zgłosił do sądu rejestrowego wyżej wskazane uchwały o łączeniu się Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej.

Połączenie spółek nastąpi, stosownie do przepisu art. 493 § 2. KSH z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby INTROL S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu wpis połączenia jeszcze nie nastąpił.

Otrzymanie informacji od Domu Maklerskiego BDM S.A. o wyniku oferty zakupu akcji INTROL S.A.

Zarząd INTROL S.A. w dniu 27 marca 2020 r. otrzymał od Domu Maklerskiego BDM S.A. informację, iż na łamach serwisu internetowego PAP opublikowano komunikat dotyczący wyników oferty zakupu akcji INTROL S.A.

Treść komunikatu PAP brzmiała następująco:

"Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, jako podmiot pośredniczący w Ofercie zakupu 434 782 akcji INTROL Spółka Akcyjna (dalej: Akcje), opublikowanej w dniu 11 marca 2020 r. informuje, że w wyniku realizacji w/w Oferty zawarto w dniu 27 marca 2020 r. transakcje, których przedmiotem było 434.782 Akcji. Ilość akcji na jaką złożono zapisy sprzedaży przekroczyła ilość Akcji na jaką została ogłoszona Oferta, co spowodowało redukcję zapisów, której średni poziom wyniósł 92,54%.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 18/2020 z dnia 27 marca 2020 r.

Działania podjęte w INTROL S.A. wobec pandemii koronawirusa

W grudniu 2019 r. w mediach pojawiły się pierwsze informacje nt. nowego wirusa SARS Cov-2, wywołującego chorobę COVID-19. W pierwszym kwartale 2020 r. nowy patogen rozprzestrzenił się po wszystkich kontynentach. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje obecną pandemiczną sytuację i jej potencjalny wpływ na kondycję INTROL S.A., jednakże nie uważa tej sytuacji za zdarzenie wymagające wprowadzenia korekt w sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2019 r., lecz za zdarzenie po dacie bilansu. Sytuacja zmienia się jednakże z dnia na dzień. Ewentualny negatywny wpływ na Emitenta zostanie uwzględniony w ew. odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2020 r.

Na dzień sprawozdawczy Zarząd Emitenta jednakże nie odnotował zauważalnego wpływu koronawirusa na przychody, sprzedaż i łańcuch dostaw spółki, jednakże za wcześnie jest jeszcze na konkretne szacowanie przyszłych skutków, oddziaływujących na wyniki finansowe Emitenta w I kwartale i pierwszym półroczu 2020 r. Zarząd Emitenta poniżej przedstawia środki bezpieczeństwa, które niezwłocznie zostały podjęte po sygnałach o narastającej ilości zakażeń koronawirusem na terenie Polski.

Z uwagi na stan epidemii COVID-19 na terenie Polski, pracownicy INTROL S.A. od 12 marca 2020 r. do odwołania pracują w trybie home – office (praca zdalna). Katowicka siedziba Spółki pracuje w trybie dyżurów. Na dzień publikacji Raportu Emitent nie przewiduje zwolnień pracowników.

4. PERSPEKTYWY ROZWOJU I STRATEGIA

4.1. OTOCZENIE I TENDENCJE RYNKOWE

Według danych GUS wzrost PKB w całym 2019 roku wyniósł 4 proc., podczas gdy w 2018 było to 5,1 proc. To poniżej oczekiwań analityków (4,2 proc.), którzy wskazują, że w takim razie musiało dojść do gwałtownego spowolnienia w IV kwartale - wzrost wyniósł poniżej 3 proc. Popyt krajowy wzrósł o 3,8 proc. po wzroście o 5,3 proc. w 2018 r., a inwestycje wzrosły o 7,8 proc. po wzroście o 8,9 proc. w 2018 r.

https://stat.gov.pl/prezentacje/sytuacja-spoleczno-gospodarcza-polski-i-produkt-krajowy-brutto-w-2019-r-,60,5.html

https://www.forbes.pl/gospodarka/wzrost-pkb-w-2019-roku-dane-gus-gwaltowne-spowolnienie-w-iv-kwartale/msk93fy

4.2. STRATEGIA ROZWOJU

Strategia rozwoju Spółki zmierza do budowania przejrzystej struktury holdingowej Grupy INTROL. Zakłada nadzór, działalność usługową, kontrolę, bieżący monitoring funkcjonowania spółek Grupy, zapewnienie ew. finansowania ich planów i inwestycji oraz inne działania, wynikające z bieżącego zapotrzebowania i pozyskiwania nowych rynków.

5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZAGROŻEŃ

W związku z faktem, iż INTROL S.A. w ramach działalności zaniechanej kontynuuje realizację kontraktów długoterminowych, których ze względu na specyfikę nie można było przekazać do INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. oraz nadal posiada aktywne gwarancje należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek długoterminowych kontraktów już zakończonych, poniżej zaprezentowano ryzyka, którym z ww. powodów podlega nadal Emitent.

5.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją ekonomiczną Polski. Na wyniki finansowe generowane przez INTROL S.A. mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, kursy walut, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, rozwój sektora usług i handlu detalicznego. Negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki może mieć spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie wzrostu PKB, niekontrolowany wzrost inflacji, wzrost restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej, obecną sytuacją pandemiczną w Polsce i na świecie.

Ryzyko płynności

To ryzyko tego, iż Spółka stanie się niezdolna do wykonywania swoich zobowiązań finansowych w momencie, w którym staną się one wymagalne, pomimo faktu, iż może posiadać wystarczające środki do wykonania takich zobowiązań w przyszłości. Spółka obecnie koncentruje się na bieżącej kontroli i nadzorze funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej INTROL, jak również na świadczeniu usług na ich rzecz Z uzyskanych wpływów Spółka reguluje zobowiązania. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka jest stroną umowy Multilinii (Cash Pooling).

Ryzyko kredytowe

INTROL S.A. pozyskuje finansowanie, z którego mogą korzystać spółki zależne. Odnosi się to zarówno do zobowiązań bezwarunkowych – kredyty, pożyczki, jak również zobowiązań warunkowych – gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe.

Spółka jest stroną bankowej umowy Multilinii (Cash Pooling), jak również udziela pożyczek spółkom zależnym na zasadach rynkowych. Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie w szczególności możliwość nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się ze zobowiązań, bądź możliwość nieodzyskania lub jedynie częściowego odzyskania ulokowanych środków pieniężnych. Emitent stale monitoruje ww. ryzyko i minimalizuje je poprzez działania kontrolno– operacyjne w ramach Grupy, jak również bieżący monitoring stabilności finansowej podmiotów Grupy INTROL.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem informatycznym

INTROL S.A. wdrożył Politykę zarządzania bezpieczeństwem systemów informatycznych. Ma ona na celu chronić organizację i minimalizować ryzyka wynikające z potencjalnych prób ataków hakerskich, które mogły by destabilizować funkcjonowanie organizacji i grozić wykradnięciem danych przez zainfekowanie złośliwym oprogramowaniem komputerów należących do INTROL S.A. W ramach wdrożonej polityki IT prowadzone są działania mające na celu: zapewnienie jednakowych standardów działania i bezpieczeństwa we wszystkich podmiotach Grupy INTROL, współpracę z dostawcami sprzętu i oprogramowania, wdrażanie i utrzymywanie zabezpieczeń dostępu do systemów informatycznych (np. administrowanie zaporą firewall), tworzenie polityk kopii bezpieczeństwa i nadzór nad ich wykonywaniem, zarządzanie bezpieczeństwem praw dostępu użytkowników, wprowadzanie na bieżąco zmian technologicznych w zakresie zabezpieczeń antywłamaniowych oraz antywirusowych, przeprowadzanie okresowych kontroli bezpieczeństwa informatycznego oraz szkolenie nowych pracowników, kadry zarządzającej i użytkowników końcowych w zakresie wymogów bezpieczeństwa.

Ryzyko utraty dofinansowania wynagrodzeń osób niepełnosprawnych

Spółka korzysta z dofinansowania dla przedsiębiorstw, świadczonego przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. Ryzyko objawia się możliwością stałego bądź czasowego zatrzymania ww. dofinansowania, co w konsekwencji może odbić się na ostatecznym wyniku finansowym. Spółka minimalizuje ww. ryzyko poprzez prowadzenie stałego monitoringu i działań kontrolnych na każdym etapie prowadzonej działalności.

Ryzyko związane ze zmiennością i interpretacją regulacji prawnych

Dla działalności Spółki potencjalnym zagrożeniem są zmieniające się przepisy prawa bądź różnica w ich interpretacji. Ewentualne zmiany w przepisach (m.in. podatkowych, budowlanych, prawa pracy, restrykcji związanych z ochroną środowiska, compliance etc.) mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla funkcjonowania Spółki. INTROL S.A. monitoruje na bieżąco zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian celem minimalizacji ww. ryzyka.

Ryzyko związane z akwizycjami innych podmiotów

Ważnym elementem rozwoju Grupy INTROL są akwizycje innych podmiotów, pasujące do jej strategii i profilu. Istnieje ryzyko, iż taka inwestycja okaże się nietrafiona i nie przyniesie zakładanego zwrotu z inwestycji.

Ryzyko związane z efektywnością zarządczą spółek Grupy INTROL

Istotnym elementem stabilnego i prawidłowego funkcjonowania Grupy INTROL jest efektywność działania osób zarządzających spółkami Grupy. Ww. ryzyko wiąże się z możliwością popełniania błędów przez osoby zarządzające, podjęcia nieefektywnych / zbyt ryzykownych decyzji biznesowych itd. Emitent minimalizuje to ryzyko przez prowadzenie regularnych działań audytorsko - kontrolnych oraz właściwy dobór kadry zarządzającej.

5.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Ryzyko związane z przyciąganiem i utrzymaniem wysoko wykwalifikowanej kadry

Dalszy rozwój INTROL S.A. uzależniony jest od efektywności pracy kluczowych osób, podejmujących najważniejsze decyzje, (w tym specjalistów zatrudnionych na zróżnicowanych stanowiskach – zarówno samodzielnych, jak i w zespołach) Zatrudnianie wysoko wykwalifikowanej kadry pociąga za sobą wydłużone terminy rekrutacji, dodatkowe koszty oraz niższą wydajność pracy w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu. Wyższe oczekiwania finansowe deklarowane przez specjalistów pociągają za sobą wzrost kosztów funkcjonowania Spółki. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia wysoko wykwalifikowanych pracowników, co może mieć wpływ na jakość wykonywanej pracy i świadczonych usług.

INTROL S.A. ogranicza ww. ryzyko w następujący sposób:

• − dbając o odpowiednie kształtowanie systemu wynagrodzeń;
• − oferując program szkoleń pracowniczych;
• − zapewniając duże możliwości rozwoju oraz kariery w Spółce.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Dwaj główni akcjonariusze Emitenta są wyłącznymi właścicielami Spółki Polon Bodziony, Kapral Sp.J., która wynajmuje INTROL S.A., INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k, INTROL Sp. z o.o., RAControls Sp. z o.o. powierzchnie biurowe i magazynowe. Współpraca opiera się o długoterminowe umowy najmu na zasadach rynkowych.

W celu minimalizacji ryzyka, INTROL S.A. posiada Politykę cen transferowych, mającą charakter dokumentu wewnętrznego, w którym określono zestaw jasnych reguł i zasad dokumentowania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi i pozostałymi podmiotami. Dokument ten w głównej mierze ma za zadanie optymalizację rozliczeń przy wykorzystaniu cen transferowych, zachowując przy tym bezpieczeństwo podatkowe i minimalizację ryzyka sankcji ze strony nadzoru.

5.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje

W przypadku dokonania transakcji nabycia akcji INTROL S.A. należy wiedzieć, iż ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje jest większe od ryzyka inwestowania w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych bądź obligacji skarbowych, ze względu na prawdopodobieństwo dużej zmienności kursów akcji w krótkim, jak i długim terminie.

Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji INTROL S.A. w obrocie giełdowym oraz płynności obrotu

Nie istnieje pewność co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki. Kurs rynkowy może podlegać znaczącym wahaniom w związku z wieloma czynnikami, które nie są zależne od Grupy Kapitałowej. Wobec tego nie istnieje pewność, iż potencjalny inwestor, posiadający akcje Spółki będzie mógł je zbyć po satysfakcjonującej cenie. Płynność obrotu Emitenta nie jest zagrożona. Spółka posiada umowę z Animatorem Emitenta, jest aktywnym uczestnikiem giełdowego Programu Wspierania Płynności, spełniając jego wszystkie założenia.

Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub nałożenie kar przez Komisję Nadzoru Finansowego

W sytuacji, gdy Spółka publiczna nie wypełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności w kwestiach informacyjnych, wynikających z konkretnych ustaw lub wykonuje je niewłaściwie, Komisja Nadzoru Finansowego może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nałożyć karę finansową bądź zastosować obie ww. kary jednocześnie.

Ryzyko zawieszenia notowań lub wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

W przypadku uznania, iż Spółka narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych lub wymaga tego interes oraz bezpieczeństwo innych uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami Spółki. Zgodnie z przypadkami opisanymi w Regulaminie GPW, Zarząd Giełdy może wydać decyzję wykluczającą papiery wartościowe Spółki z obrotu giełdowego.

Ryzyko związane z obecnością OFE w akcjonariacie

Na podstawie danych opublikowanych na łamach niniejszego skonsolidowanego raportu rocznego 5,16% akcji Emitenta posiada OFE AVIVA SANTANDER. W związku z wprowadzonymi zmianami funkcjonowania systemu emerytalnego (w tym potencjalną możliwością nacjonalizacji OFE i przejęcia ich przez Skarb Państwa) w Polsce możliwy jest scenariusz, że OFE, które postrzegane były dotychczas jako stabilizator rynku, staną się sprzedającym netto na GPW. W takiej sytuacji jeśli OFE będą redukować swoje pozycje w mniej płynnych aktywach, może się to wiązać z koniecznością udzielenia dyskonta nabywcy, a powyższe informacje przełożą się na spadek notowań danego waloru.

6. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

Informacje nt. istotnych inwestycji Emitenta są zamieszczone w Nocie 6.41 sprawozdania finansowego "Inwestycje w jednostkach zależnych"

W 2019 r. zmiany w strukturze Grupy INTROL obejmowały:

• zmianę firmy spółki PWP INTROL Sp. z o.o. na PWP Inżynieria Sp. z o.o.,

• podpisanie aneksu do umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez INTROL Automatyka Sp. z o.o. Sp.k. i INTROL Sp. z o.o.,

• sprzedaż udziałów przez osoby fizyczne w Introbat Sp. z o.o. na rzecz INTROL S.A.,

• podjęcie przez Zarząd INTROL S.A. uchwał w przedmiocie odstąpienia od realizacji projektów (przekształcenie Limatherm Sensor Sp. z o.o. z siedzibą w Limanowej w spółkę komandytową oraz projekt podziału INTROL – Energomontaż Sp. z o.o. poprzez wydzielenie z ww. spółki nowej spółki, tj. NZOZ Energomontaż Chorzów Sp. z o.o.),

• podwyższenie kapitału zakładowego w INTROL Sp. z o.o.

• podwyższenie wkładu w Smart In Sp. z o.o. Sp.k.,

• zakończenie likwidacji Limatherm Holding S.A. w likwidacji i rozwiązanie spółki,

• zawieszenie działalności Limatherm Sensor Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,

• zmianę umowy spółki Smart In Sp. z o.o. Sp.k.,

• wykreślenie Limatherm Holding S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego,

• zmiany siedziby PWP Inżynieria Sp. z o.o. z Katowic na Mysłowice,

• podjęcie uchwały przez INTROL S.A. w przedmiocie uzgodnienia i podpisania Planu Połączenia INTROL S.A. z Introbat Sp. z o.o.

Spółka INTROL S.A. tworzy Grupę Kapitałową INTROL, w której jest podmiotem dominującym. Strukturę Grupy Kapitałowej INTROL na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawia poniższy schemat:

W okresie między 31 grudnia 2019 r. (dniem bilansowym) a 27 kwietnia 2020 r. (tj. dniem publikacji Raportu) doszło do następujących zdarzeń:

• podwyższenia wkładu w Smart In Sp. z o.o. Sp.k.,

• podjęcia uchwały w sprawie obniżenia udziałów w PWP Katowice Sp. z o.o.,

• zawarcia umowy w sprawie nabycia przez INTROL S.A. udziałów w PWP Katowice Sp. z o.o., od INTROL Pro – ZAP Sp. z o.o.,

• podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. w sprawie połączenia INTROL S.A. i Introbat Sp. z o.o.

7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

W okresie 2019 r. w ramach Grupy INTROL S.A. Emitent zawarł aneksy do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. (dawny Bank Zachodni WBK S.A). Więcej informacji na ten temat opublikowano w Punkcie 3.2.2 sprawozdania Zarządu – "Umowy istotne".

Dodatkowe informacje, w tym o kredytach opublikowano w Punkcie 6.20 sprawozdania finansowego – "Kredyty bankowe i pożyczki.

8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Pożyczkobiorca: INTROL Energomontaż Sp. z o.o.

Pożyczka w wysokości 2 000 000 zł, udzielona dnia 29.05.2019 r., termin spłaty 10.07.2018 r., oprocentowanie stałe 3,66% w skali roku; pożyczka na dzień 31.12.2019 została spłacona.

Pożyczkobiorca: Limatherm Sensor Sp. z o.o.

Pożyczka w wysokości 25 000 zł, udzielona dnia 10.01.2019 r., termin spłaty 31.12.2020 r., oprocentowanie stałe 5,72% w skali roku; wartość pożyczki na dzień 31.12.2019 r.: 26 143,97 zł.

Pożyczkobiorca: IB Systems Sp. z o.o.

Pożyczka w wysokości 2 500 000 zł, udzielona dnia 11.09.2019 r., termin spłaty 30.12.2019 r., oprocentowanie stałe 5,72% w skali roku; pożyczka na dzień 31.12.2019 została spłacona.

Pożyczkobiorca: Smart In Sp. z o.o. Sp.k.

Pożyczka w wysokości 900 000 zł, udzielona dnia 31.01.2019 r., termin spłaty 31.12.2020 r., oprocentowanie stałe 7,63% w skali roku; wartość pożyczki na dzień 31.12.2019 r.: 959 198,79 zł.

Pożyczka w wysokości 1 893 837 zł, udzielona dnia 19.02.2019 r., termin spłaty 31.12.2020 r., oprocentowanie stałe 7,63% w skali roku. Saldo wykorzystania transz pożyczki na 31.12.2019 r.: 1 578 627,56 zł; wartość pożyczki na dzień 31.12.2019 r.: 1 632 134,18 zł.

Pożyczka w wysokości 500 000 zł, udzielona dnia 19.02.2019 r., termin spłaty 31.12.2020 r., oprocentowanie stałe 7,63% w skali roku; wartość pożyczki na dzień 31.12.2019 r.: 531 371,87 zł.

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA

9.1. PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ INTROL S.A. DLA SPÓŁEK GRUPY

Lp	Podmiot za który zostało udzielone poręczenie	Rodzaj zobowiązania	Kwota poręczenia w tys.	Data udzielenia poręczenia	Okres poręczenia
1.	INTROL - Energomontaż Sp. z o.o.	Poręczenie udzielonych gwarancji TU Euler Hermes S.A., KUKE S.A, InterRisk TU S.A.	5 191	25.03.2019	19.07.2023
2.	IB Systems Sp. z o.o.	Poręczenie udzielonych gwarancji TU Euler Hermes S.A. oraz KUKE S.A.	727	13.02.2019	05.01.2023
3.	I4TECH Sp. z o.o.	Poręczenie udzielonych gwarancji KUKE S.A oraz InterRisk TU S.A.	2 466	27.08.2019	30.12.2020
4.	INTROL Sp. z o.o.	Poręczenie udzielonych gwarancji STU Ergo Hestia S.A.	165	23.09.2019	30.01.2020
5.	PWP Inżynieria Sp. z o.o.	Poręczenie udzielonej gwarancji KUKE S.A.	98	05.12.2019	15.05.2025
6.	INTROL Pro-ZAP Sp. z o.o.	Poręczenie udzielonej gwarancji TUW Medicum	6 200	18.12.2019	19.08.2020
	Razem

9.2. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZENIE DLA INTROL S.A.

W 2019 r. spółki zależne nie udzieliły poręczeń Emitentowi.

9.3. PORĘCZENIA W FORMIE GWARANCJI DLA PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH

W 2019 r. Emitent nie udzielił podmiotom zewnętrznym poręczeń w formie gwarancji.

9.4. PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ INTROL S.A.

W 2019 r. podmioty zewnętrzne nie udzieliły Emitentowi poręczeń lub gwarancji

10. INFORMACJA NA TEMAT PROGNOZ

10.1. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz na rok 2019.

11. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A. W 2019 R.

Szczegółowe informacje na temat ww. zmian dot. osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono w Punkcie 1.1 Sprawozdania Zarządu.

11.1. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Członkowie Zarządu Spółki są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. W przypadku rozwiązania ww. umowy, przysługują im odszkodowania i odprawy w wysokości umownej oraz wynikającej z Kodeksu Pracy.

11.2. ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INTROL S.A.

		Wynagrodzenie w tys. PLN 2019 r. 2018 r.
Imię i nazwisko	Funkcja
Józef Bodziony	Prezes Zarządu	(1) 279	303
Dariusz Bigaj	Wiceprezes Zarządu	(2) 342	245
Wiesław Kapral	Przewodniczący Rady Nadzorczej	(3) 49	54
Krzysztof Zyguła	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	(4) 22	26
Piotr Dudek	Członek Rady Nadzorczej	(5) 20	26
Katarzyna Kapral	Członek Rady Nadzorczej	(6) 10	14
Michał Szafrański	Członek Rady Nadzorczej	(7) 22	26

11.2.1. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W 2019 ROKU

1) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 38 285,72 zł; z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w INTROL S.A. 206 560,30 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: I4TECH Sp. z o.o. 6 000,00 zł, RAControls Sp. z o.o. 2 000,00 zł, INTROL Sp. z o.o. 5 500,00 zł, Smart In Sp. z o.o. 6 000,00 zł, IB Systems Sp. z o.o. 6 000,00 zł, Limatherm S.A. 6 000,00 zł, Introbat Sp. z o.o. 3 000,00 zł

(2) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 104 400,00 zł, z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa w INTROL SA 237 640,08 zł,

(3) w tym z tytułu umowy o pracę w INTROL S.A. 38 880,00 zł, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 10 000,00 zł,

• (4) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 22 000,00 zł,
• (5) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 20 000,00 zł,
• (6) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 10 000,00 zł,
• (7) z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w: INTROL S.A. 22 000,00 zł.

11.2.2. INFORMACJE O WYSOKOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ OSÓB KLUCZOWEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ EMITENTA

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent nie posiadał wierzytelności względem osób kluczowej kadry zarządzającej z tytułu niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń.

11.2.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiadała ww. zobowiązań.

12. AKCJONARIUSZE INTROL S.A.

12.1. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)

Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na dzień 31 grudnia 2019 r. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poza osobami wskazanymi w Punkcie 12.2 Sprawozdania Zarządu nie posiadali akcji INTROL S.A.

Stan posiadania osób nadzorujących wymieniono w Punkcie 12.8 Sprawozdania Zarządu.

12.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R.

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)	Uwagi
Józef Bodziony	zwykłe serii B	33 623	0,13	33 623	0,13
Wiesław Kapral	zwykłe serii B	440 177	1,68	440 177	1,68
WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala)	zwykłe serii A,B,C	10 558 020	40,39	10 558 020	40,39
Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego)	zwykłe serii A,B,C	9 569 105*	36,61	9 569 105	36,61 (w tym 5,54% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A.)	Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o.
AVIVA OFE AVIVA SANTANDER	zwykłe serii B	1 434 000	5,49	1 434 000	5,49
Józef Bodziony + Svanser Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	9 602 728	36,74	9 602 728	36,74 (w tym 5,54% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A.)	Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o.
Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	10 998 197	42,07	10 998 197	42,07
AVIVA OFE AVIVA SANTANDER	zwykłe serii B	1 434 000	5,49	1 434 000	5,49
Pozostali akcjonariusze		4 103 875	15,70	4 103 875	15,70
Razem		26 138 800	100,00	26 138 800	100,00

Zawiadomienia od Panów Józefa Bodzionego i Wiesława Kaprala, Akcjonariuszy INTROL S.A. o umowie zastawu na akcjach

Zarząd INTROL S.A. 17 stycznia 2019 r. otrzymał od Panów Józefa Bodzionego (Prezesa Zarządu INTROL S.A.) oraz Pana Wiesława Kaprala (Przewodniczącego Rady Nadzorczej INTROL S.A.) pisma informujące o zawarciu umowy zastawu na 1 339 900 akcjach zwykłych imiennych serii C o numerach seryjnych: od 000001 do 150.000; od 150.001 do 315.000; od 315.001 do 495.000; od 495.001 do 690.000; od 1.500.001 do 2.149.900, co stanowiło 5,03% udziału w kapitale zakładowym INTROL S.A. oraz uprawniało do 1 339 900 głosów, dających 5,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

Ustanowienie zastawu nastąpiło na skutek zawarcia umowy zastawu w dniu 14 stycznia 2019 r. pomiędzy Svanser Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Zastawcą") a WEKA Investments Sp. z o.o. ("Zastawnikiem") z siedzibą w Katowicach. Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym. Ww. 1 339 900 objętych zastawem akcji INTROL S.A. nadal uprawnia Zastawcę (tj. Svanser Sp. z o.o.) do wykonywania prawa głosu z ww. akcji.

O niniejszych zawiadomieniach INTROL S.A. poinformował raportem bieżącym nr 6/2019 oraz 7/2019 z dnia 17 stycznia 2019 r.

Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem 500 000 akcji własnych Spółki

W dniu 29 marca 2019 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 5 327 760 zł o kwotę 100 000 zł, tj. do kwoty 5 227 760 zł.

Obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 7 stycznia 2019 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, zmiany oznaczenia serii akcji (połączenia serii B i D), obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. Umorzono 500 000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela, oznaczonych kodem ISIN PLINTRL00013 o wartości nominalnej 0,20 zł każda, uprawniających do 500 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A podjętej 7 września 2018 r. Wynagrodzenie za jedną akcję nabywaną przez Spółkę w celu umorzenia wynosiło 4 zł tj. łącznie za wszystkie akcje nabyte w celu umorzenia 2 000 000 zł.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez INTROL S.A. akcji wynosiła 26 638 800 głosów. Po rejestracji obniżenia kapitału kapitał zakładowy INTROL S.A. wynosi 5 227 760 zł i dzieli się na 26 138 800 akcji o wartości nominalnej 20 gr każda, uprawniających do 26 138 800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym: 7 335 600 akcji zwykłych imiennych serii A, 14 503 400 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 4 299 800 akcji zwykłych imiennych serii C.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 17/2019 z dnia 3 kwietnia 2019 r. KPDW w dniu 11 kwietnia 2019 r. uchwałą 191/2019 dokonał rejestracji wycofania z depozytu 500 000 akcji zwykłych INTROL S.A. serii B na okaziciela.

Zawiadomienia od Akcjonariusza INTROL S.A – Svanser Sp. z o.o. o transakcji na akcjach

26 czerwca 2019 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 21 czerwca 2019 r. Svanser Sp. z o.o. dokonał zbycia 150 000 akcji po kursie 2,98 zł na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 31/2019 z dnia 26 czerwca 2019 r.

20 listopada 2019 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 20 listopada 2019 r. Svanser Sp. z o.o. dokonał zbycia 200 000 akcji po kursie 2,60 zł na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 38/2019 z dnia 20 listopada 2019 r.

3 grudnia 2019 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 3 grudnia 2019 r. Svanser Sp. z o.o. dokonał zbycia 120 000 akcji po kursie 2,50 zł na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 41/2019 z dnia 3 grudnia 2019 r.

Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych

Zawiadomienia od Akcjonariusza INTROL S.A – WEKA Investments Sp. z o.o. o transakcji na akcjach

26 czerwca 2019 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od WEKA Investments Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 21 czerwca 2019 r. WEKA Investments Sp. z o.o. dokonała nabycia 150 000 akcji po kursie 2,98 zł na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 32/2019 z dnia 26 czerwca 2019 r.

20 listopada 2019 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od WEKA Investments Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 20 listopada 2019 r. WEKA Investments Sp. z o.o. dokonała nabycia 200 000 akcji po kursie 2,60 zł na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 39/2019 z dnia 20 listopada 2019 r.

3 grudnia 2019 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od WEKA Investments Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 3 grudnia 2019 r. WEKA Investments Sp. z o.o. dokonała nabycia 120 000 akcji po kursie 2,50 zł na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 42/2019 z dnia 3 grudnia 2019 r.

12.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2019 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2019 R.)

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)	Uwagi
Józef Bodziony	zwykłe serii B	33 623	0,13	33 623	0,13
Wiesław Kapral	zwykłe serii B	440 177	1,68	440 177	1,68
WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala)	zwykłe serii A,B,C	10 238 020	39,17	10 238 020	39,17
Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego)	zwykłe serii A,B,C	9 889 105	37,83*	9 889 105	37,83 (w tym 5,54% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.)*	*Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o.
AVIVA OFE AVIVA	zwykłe serii B	1 434 000	5,49	1 434 000	5,49
SANTANDER
Józef Bodziony + Svanser Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	9 922 728	37,96*	9 922 728	37,96 (w tym 5,54% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.)	*Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o.
Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	10 678 197	40,85	10 678 197	40,85
AVIVA OFE AVIVA SANTANDER	zwykłe serii B	1 434 000	5,49	1 434 000	5,49
Pozostali akcjonariusze		4 103 875	15,70	4 103 875	15,70
Razem		26 138 800	100,00	26 138 800	100,00

12.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH WIĘCEJ NIŻ 5% AKCJI NA DZIEŃ 27 KWIETNIA 2020 R. (DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO ZA 2019 R.)

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)	Uwagi
Józef Bodziony	zwykłe serii B	31 116	0,12	31 116	0,12
Wiesław Kapral	zwykłe serii B	440 177	1,68	440 177	1,68
WEKA Investments Sp. z o.o. (podmiot zależny od Wiesława Kaprala)	zwykłe serii A,B,C	11 078 265	42,38	11 078 265	42,38
Svanser Sp. z o.o. (podmiot zależny od Józefa Bodzionego)	zwykłe serii A,B,C	8 821 712	33,75*	8 821 712	33,75 (w tym 5,54% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.)*	*Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o.
AVIVA OFE AVIVA SANTANDER**	zwykłe serii B	1 349 000	5,16	1 349 000	5,16
Józef Bodziony + Svanser Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	8 852 828	33,87*	8 852 828	33,87 (w tym 5,54% z ww. głosów wykonywane przez Santander Bank Polska S.A. (d.BZ WBK S.A.)	*Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o.
Wiesław Kapral + WEKA Investments Sp. z o.o.	Łączna liczba akcji	11 518 442	44,06	11 518 442	44,06
AVIVA OFE AVIVA SANTANDER**	zwykłe serii B	1 349 000	5,16	1 349 000	5,16
Pozostali akcjonariusze		4 418 530	16,91	4 418 530	16,91	w tym 434 782 akcji posiadanych przez INTROL S.A. w wyniku realizacji programu skupu akcji własnych w celu umorzenia
Razem		26 138 800	100,00	26 138 800	100,00

** dane akcjonariatu uzyskane z KDPW przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Emitenta z dnia 10 marca 2020 r.

Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A – Svanser Sp. z o.o. o transakcji na akcjach

30 stycznia 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 29 stycznia 2020 r. Svanser Sp. z o.o. dokonał zbycia 476 767 akcji po kursie 2,50 zł na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 3/2020 z dnia 30 stycznia 2020 r.

23 marca 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 18 marca 2020 r. Svanser Sp. z o.o. dokonał zbycia 43 478 akcji po kursie 2,30 zł na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 16/2020 z dnia 23 marca 2020 r.

Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych

1 kwietnia 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od Pana Józefa Bodzionego, Prezesa Zarządu Svanser Sp. z o.o. oraz INTROL S.A. powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR:

• 27 marca 2020 r. Svanser Sp. z o.o. dokonał transakcji sprzedaży 227 148 akcji po kursie 2,30 PLN za każdą akcję (data przydziału akcji w ramach rozliczenia programu zakupu akcji własnych INTROL S.A., trwającego w dniach 16 marca 2020 r. – 20 marca 2020 r.),
• 27 marca Pan Józef Bodziony dokonał bezpośrednio sprzedaży 2 507 akcji, po kursie 2,30 PLN za każdą akcję (data przydziału akcji w ramach rozliczenia programu zakupu akcji własnych INTROL S.A., trwającego w dniach 16 marca 2020 r. – 20 marca 2020 r.).

O niniejszych wydarzeniach Emitent poinformował raportami bieżącymi 20/2020 i 21/2020 z dnia 1 kwietnia 2020 r.

Zawiadomienia od Akcjonariusza INTROL S.A – WEKA Investments Sp. z o.o. o transakcji na akcjach

30 stycznia 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od WEKA Investments Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 29 stycznia 2020 r. WEKA Investments Sp. z o.o. dokonała nabycia 476 767 akcji po kursie 2,50 zł na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 4/2020 z dnia 30 stycznia 2020 r.

23 marca 2020 r. Zarząd INTROL S.A. otrzymał od WEKA Investments Sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1. rozporządzenia MAR. W dniu 18 marca 2020 r. WEKA Investments Sp. z o.o. dokonała nabycia 43 478 akcji po kursie 2,30 zł na każdą akcję.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 17/2020 z dnia 23 marca 2020 r.

Uchwalenie Planu skupu akcji własnych

Zarząd INTROL S.A. w nawiązaniu do Uchwały nr 6 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. w dniu 7 stycznia 2019 r. w sprawie nabycia akcji własnych Emitenta w celu ich umorzenia poinformował, iż w dniu 9 marca 2020 r. podjął uchwałę w przedmiocie realizacji wyżej wskazanej uchwały NWZ Spółki i postanowił o uchwaleniu Planu skupu akcji własnych INTROL S.A.

9 marca 2020 r. Rada Nadzorcza INTROL S.A., działając na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 stycznia 2019 r. zatwierdziła przyjęty uchwałą Zarządu Emitenta plan skupu akcji własnych.

Pierwsza transza skupu Akcji Własnych objęła nabycie maksymalnie do 434.782 sztuk Akcji Własnych. Akcje zostały nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 1 000 000 zł.

Cena nabycia jednej Akcji wynosiła 2,30 zł (dwa złote i trzydzieści groszy) przy czym cena nabycia Akcji była jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy. Akcje w ramach pierwszej transzy skupu Akcji Własnych były nabywane za pośrednictwem Domu Maklerskiego BDM Spółka Akcyjna.

Oferta dotycząca pierwszej transzy skupu Akcji Własnych została ogłoszona 11 marca 2020 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży Pierwszej Transzy skupu Akcji Własnych przez Akcjonariuszy wyznaczono na 16 marca 2020 r. Termin zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez Akcjonariuszy w ramach pierwszej transzy wyznaczono na 20 marca 2020 r.

Przewidywalnym dniem rozliczenia nabycia Akcji Własnych w ramach pierwszej transzy był 27 marca 2020 r.

O niniejszym wydarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym 12/2020 z dnia 9 marca 2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11 marca 2020 r.

12.5. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Ww. informacje przedstawiono w Punkcie 12.7 niniejszego Raportu.

12.6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

W Spółce nie występują posiadacze papierów wartościowych, posiadający specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

12.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA

Santander Bank Polska S.A. jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z 1 450 000 akcji Svanser Sp. z o.o. (spółki będącej akcjonariuszem Emitenta).

12.8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Po sia da ak cj i cz	Fu nk cj / o is a p	Ro dz aj ak cj i	Sta a d zie ń n n 14 .11 .20 19 r.	Ud zia ł w ka ita le p kła do ( % ) za wy m	/ Zw ię ks nie ze nie j ie zm sz en ok ie sta nu w res od 14 .11 .20 19 r. do 27 .04 .20 20 r.	Sta a d zie ń n n 27 .04 .20 20 r.	Ud zia ł w ka ita le p kła do ( % ) za wy m
J óz f B od zio e ny	Pre s Z du ze arz ą	kłe rii B se zw y	33 62 3	0, 13	( ) 2 5 07	31 11 6	0, 12
Wi esł Ka ral aw p	Prz od nic Ra dy ew zą cy Na dz zej orc	kłe rii B se zw y	44 0 1 77	1, 68	-	44 0 1 77	1, 68
Sp WE KA In stm ts ve en . z o.o	Po dm iot leż od za ny Wi esł a K ral aw ap a	rii A, kłe zw y se B, C	10 23 8 0 20	39 17 ,	84 0 2 45	11 07 8 2 65	42 38 ,
Sv r S an se p. z o .o.	Po dm iot leż od za ny J óz fa Bo dz ion e eg o	rii A, kłe zw y se C B,	9 8 89 10 5	37 83 * ,	( 1 0 67 39 3 )	8 8 21 71 2	33 75 ,

Zgodnie z wiedzą Zarządu INTROL S.A., pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki INTROL S.A. na dzień złożenia raportu rocznego za 2019 r. nie posiadają akcji INTROL S.A.

13. UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

13.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA

W dniu 26 czerwca 2019 w Katowicach z firmą audytorską ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o. zawarto umowy:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. wg MSR i MSSF,

• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. wg MSR i MSSF,

• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. wg MSR i MSSF,

• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. wg MSR i MSSF,

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF,

• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 30 czerwca 2020 r. wg MSR i MSSF,

• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. wg MSR i MSSF,

• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. wg MSR i MSSF.

W dniu 22 czerwca 2017 w Katowicach z firmą audytorską ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o. zawarto umowy:

• a) przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 r. wg. MSR i MSSF,
• b) przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 r. wg. MSR i MSSF,
• c) przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. wg. MSR i MSSF,
• d) przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. wg. MSR i MSSF,
• e) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A., sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r., wg. MSR i MSSF,
• f) badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r., wg. MSR i MSSF,
• g) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego INTROL S.A., sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., wg. MSR i MSSF,
• h) badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., wg. MSR i MSSF.

13.2. WYNAGRODZENIE, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ Z TYTUŁU BADANIA I PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOTYCZĄCEGO ROKU OBROTOWEGO

Wynagrodzenie wynikające z ww. umów dotyczące przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 wynosi 60 000 zł netto. Wynagrodzenie dotyczące przeglądu półrocznego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 wynosiło 60 000 zł netto.

13.3. POZOSTAŁE WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCE Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, LUB SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z INNYCH TYTUŁÓW NIŻ W PUNKCIE 13.1 DOTYCZĄCEGO DANEGO ROKU OBROTOWEGO

INTROL S.A. w 2019 r. nie korzystała z usług firmy audytorskiej ReVISION RZESZÓW – Józef Król Sp. z o.o w innym zakresie, niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych.

14. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJE) W PODZIALE NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE

24 kwietnia 2019 r. wypłacono dywidendę w wysokości 2 091 104 zł, na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INTROL S.A. z dnia 9 kwietnia 2019 r. Dniem ustalenia prawa do wypłaty dywidendy wyznaczono dzień 16 kwietnia 2019 r. (dzień dywidendy). Źródłem finansowania dywidendy był kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie. Wypłacona dywidenda wyniosła 0,08 zł brutto w przeliczeniu na jedną akcję. Dywidendą objęte były wszystkie akcje Spółki, w łącznej liczbie 26 138 800 akcji. W Spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane co do wypłaty dywidendy.

15. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie 2019 r. nie wszczęto żadnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności o istotnej wartości.

Poniżej Emitent opisuje postępowanie sądowe z powództwa Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie przeciwko Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A., którego rozstrzygnięcie może mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta.

Postępowanie sądowe z powództwa Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie przeciwko Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A.

W dniu 24 maja 2016 r. INTROL S.A. otrzymał pozew od Warmińsko – Mazurskiej Filharmonii im. Feliksa Nowowiejskiego w Olsztynie ("Powód"). Powód wniósł o zasądzenie od pozwanych członków konsorcjum: Mostostal Warszawa S.A., Acciona Infraestructuras S.A., Instal Białystok S.A. oraz INTROL S.A. ("Pozwani") solidarnie łącznie kwoty 4 026 062,04 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu oraz kosztami procesu.

Jako podstawę roszczeń objętych pozwem powód wskazał rzekome wady robót wykonanych przez pozwanych, którzy w ramach konsorcjum zrealizowali zamówienie publiczne objęte umową nr 07/2009 z dnia 15.07.2009 r. zawartą pomiędzy powodem a pozwanymi, której przedmiotem był II Etap budowy nowej siedziby Warmińsko-Mazurskiej Filharmonii w Olsztynie. Całkowita wartość umowy nr 07/2009 wynosiła 44 977 025,16 zł netto, w tym wartość robót realizowanych przez INTROL S.A. – 4 722 587,64 zł netto tj. 10,50 % całkowitej wartości umowy.

INTROL S.A. oraz pozostali pozwani wnieśli odpowiedzi na pozew, wnosząc o oddalenie w całości powództwa jako bezzasadnego.

Zarzuty pozwanych koncentrowały się wokół kwestii merytorycznych i formalnych, a w szczególności:

• 1) Wskazania, iż szereg "braków" przedmiotu umowy nie stanowi wad przedmiotu umowy, lecz wynika z faktu, iż pewne parametry przedmiotu umowy nie zostały przewidziane w SIWZ lub z uwagi na konieczność oszczędności zostały usunięte przez powoda z dokumentacji projektowej.
• 2) Wskazania, że powodem, iż przedmiot umowy zrealizowany przez pozwanych nie usatysfakcjonował powoda w pełni są błędy dokumentacji projektowej. Tymczasem przedmiot umowy realizowanej przez pozwanych nie obejmował części projektowej.
• 3) Podniesienia zarzutu wygaśnięcia roszczeń z rękojmi w zakresie wad istniejących w dacie odbioru wskutek odbioru przedmiotu umowy bez zastrzeżeń.
• 4) Podniesienia zarzutu przedawnienia roszczeń objętych pozwem.

Zarząd Emitenta uważa, że prawdopodobieństwo zaistnienia poważnych roszczeń wobec Emitenta z tytułu wyżej opisanego postępowania sądowego jest niewielkie.

Pierwsza i jedyna do dnia publikacji niniejszego raportu rozprawa w przedmiotowej sprawie odbyła się w dniu 7 października 2016 r. W sprawie przesłuchano już część świadków oraz dopuszczono dowód z opinii biegłych.

Sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach złotych

Postanowieniem z dnia 27 marca 2018 r. sygn. akt: VIII GR 7/18 Sąd Rejonowy w Białymstoku otworzył postępowanie układowe Instal Białystok S.A. w Białymstoku – jednego z pozwanych w wyżej opisanym postępowaniu sądowym.

W maju 2019 roku Emitentowi i pozostałym stronom postępowania doręczono opinie biegłych, wyznaczonych przez Sąd Okręgowy w Olsztynie celem wydania opinii co do wad robót i kosztu ich usunięcia. Strony ustosunkowały się do opinii biegłych w sierpniu 2019 r., wnosząc o wydanie opinii uzupełniających. Postanowieniem z dnia 20 stycznia 2020 r. Sąd dopuścił dowód z uzupełniającej opinii biegłych.

Mediacja w sporze dotyczącym rozliczeń INTROL S.A. z PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A. w Jastrzębiu – Zdroju (dawniej SEJ S.A).

Na mocy umowy z dnia 18 czerwca 2019 r. INTROL S.A. i PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. (dalej zwana PGNiG TERMIKA) podjęły mediację w sporze dotyczącym rozliczeń stron z umowy nr 234/2010 z dnia 4 października 2010 r. na budowę układów wysokosprawnej Kogeneracji w SEJ S.A. – Zabudowa dwóch agregatów prądotwórczych z układami odzysku ciepła zasilanych gazem z odmetanowania kopalń o mocy ok. 4,0 MWe każdy, w systemie "pod klucz" wraz ze świadczeniem usług serwisowych.

Przedmiotem mediacji jest roszczenie PGNIG TERMIKA o zapłatę przez INTROL S.A. kar umownych za niedotrzymanie gwarantowanej dyspozycyjności agregatu prądotwórczego w EC Moszczenica w 2015 roku. Wg stanowiska PGNiG TERMIKA w EC Moszczenica nastąpiło wówczas niedotrzymanie gwarantowanej dyspozycyjności agregatu skutkującej obowiązkiem zapłaty kar w kwocie 2 682 000 zł. INTROL S.A. odrzuca roszczenie PGNiG TERMIKA z uwagi na okoliczność, iż niedotrzymanie dyspozycyjności nastąpiło w ocenie INTROL S.A. z przyczyn leżących po stronie Użytkownika.

Postępowanie mediacyjne jest prowadzone przez stałego mediatora Śląskiego Centrum Arbitrażu i Mediacji FACULTAS IURIDICA Fundacja Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego. Termin zakończenia mediacji ustalono na 1 listopada 2019 r. W tym terminie mediacja nie została zakończona.

Z uwagi na złożone przez INTROL SA za pismem z dnia 20 stycznia 2020r. (data wpływu do PGNiG TERMIKA: 27 stycznia 2020r.) oświadczenie o odstąpieniu od powyższej umowy w części niewykonanej tj w zakresie robót remontowych w zakładach PGNiG TERMIKA w Moszczenicy i Pniówku nie jest prawdopodobne zawarcie przez Strony ugody w przedmiotowej sprawie.

16. POZOSTAŁE INFORMACJE

16.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

Pomiędzy podmiotami Grupy w trakcie roku obrotowego nie zawierano transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w Nocie 6.35 sprawozdania finansowego – "Transakcje z podmiotami powiązanymi".

16.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM)

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja akcji Emitenta.

16.3. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Informacje dotyczące efektywności zarządzania zasobami finansowymi opublikowano w Punkcie 2.4 Sprawozdania Zarządu (wybrane wskaźniki finansowe INTROL S.A.) oraz w "Polityce zarządzania ryzykiem odnośnie instrumentów finansowych" – sprawozdanie finansowe INTROL S.A.

16.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W oparciu o przedstawione w niniejszym sprawozdaniu wyniki finansowe a więc posiadane i wypracowane środki finansowe, poziom kapitałów własnych i zdolność kredytową INTROL S.A. w ocenie Zarządu pozwolą zrealizować wszystkie zamierzenia inwestycyjne (oraz ew. akwizycje).

16.5. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Ww. informacje znajdą Państwo w Punkcie 3.1 Sprawozdania Zarządu.

16.6. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ

Powyższe informacje znajdą Państwo w Punktach 4 i 5 Sprawozdania Zarządu.

16.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W roku 2019 r. ww. zmiany nie nastąpiły.

16.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce INTROL S.A. nie występuje.

16.9. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Powyższe informacje mogą Państwo znaleźć w Punkcie 9 Sprawozdania Zarządu.

16.10. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZEJ EMITENTA

W ocenie Spółki po dniu 31 grudnia 2019 r. nie zaszły znaczące zmiany w jego sytuacji finansowej lub pozycji handlowej. poza opisywanymi w Punkcie 3.3 "Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego".

16.11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W ocenie Zarządu INTROL S.A. nie istnieją inne niż ujawnione w poprzednich punktach informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

16.12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do najważniejszych czynników należą:

• ogólna sytuacja gospodarcza w strefie Euro;
• sytuacja społeczno polityczna w Europie Środkowo Wschodniej oraz Azji;
• wahania kursów walutowych (głównie Euro, dolar), wpływające na wysokość przychodów ze sprzedaży eksportowej;
• koniunktura gospodarcza w sektorze budowlano montażowym;
• działania przedsiębiorstw konkurencyjnych;
• inwestycje na rynkach, na których funkcjonuje Grupa INTROL (energetyka, ochrona środowiska, sektor wod-kan);
• ceny surowców, materiałów i usług wykorzystywanych w trakcie realizacji kontraktów;
• utrzymanie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej realizowanych inwestycji i kontraktów;
• poziom inflacji;
• poziom wzrostu gospodarczego w Polsce;
• wysokość stóp procentowych;
• ewentualne zmiany podatkowe (w tym dotyczące podatku VAT) oraz pozostała polityka fiskalna państwa.
• rozwój epidemii koronawirusa na terenie Polski i Europy.

17. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
JÓZEF BODZIONY – PREZES ZARZĄDU	Podpis złożony elektronicznie
DARIUSZ BIGAJ – WICEPREZES ZARZĄDU	Podpis złożony elektronicznie

Katowice, 27 kwietnia 2020 r.

Signed by / Podpisano przez:

Dariusz Bigaj

Date / Data: 2020-04-27 16:38

Signed by / Podpisano przez:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, 2019 Strona 36 z 36 Józef Bodziony

Date / Data: 2020-04-27 20:56