Introl S.A. — AGM Information 2023

Jul 19, 2023

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 16 sierpnia 2023 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana______________________

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dnia 16 sierpnia 2023 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie częściowego rozwiązania kapitału rezerwowego i wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 16 sierpnia 2023 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do Komisji Skrutacyjnej:________________

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 16 sierpnia 2023 r. w sprawie częściowego rozwiązania kapitału rezerwowego i wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 396 §5 oraz art. 348 §§ 1, 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. uchwala, co następuje:

§1

1. Rozwiązuje się częściowo, to jest w zakresie kwoty 8.739.366,12 zł, kapitał rezerwowy utworzony w Spółce z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie.

2. Kwotę wskazaną w ust. 1 powyżej przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, przy czym:

a) Dywidenda na 1 akcję wynosi 34 groszy (trzydzieści cztery grosze) brutto,

b) Dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 22 sierpnia 2023 r. (dzień dywidendy),

c) Prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszowi posiadającemu akcje na koniec dnia wskazanego jako dzień dywidendy,

d) Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 25 sierpnia 2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały nr 4 NWZ INTROL S.A.

W roku obrotowym 2022 Spółka wypracowała zysk w kwocie 12.156.574,40 złotych netto.

Stosownie do postanowień p. 4.14. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy, zaś pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z przyczyn wskazanych w przedmiotowej regulacji.

Uchwałą nr 6 ZWZ INTROL S.A. postanowiło o przekazaniu całości zysku wypracowanego przez Spółkę za rok obrotowy 2022 na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach. Uzasadnieniem pozostawienia zysku w Spółce był zamiar przeznaczenia go na realizację inwestycji w Grupie.

W chwili obecnej, po dokonaniu weryfikacji wewnętrznych założeń budżetowych, w ocenie Zarządu, bieżąca sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej INTROL pozwala na wypłatę dywidendy w kwocie około 9 mln złotych jak i kontynuowanie inwestycji, których realizacja uzasadniała podjęcie w czerwcu 2023 roku uchwały o pozostawieniu zysku na kapitale rezerwowym.

Propozycje dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy uwzględniają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz §§ 121-131 Szczegółowych Zasad Działania KDPW.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 16 sierpnia 2023 r. w sprawie: zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie §22 ust. 1 litera "q" Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia zmienić sposób wynagradzania Członków Rady Nadzorczej określony w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 1 czerwca 2021 roku i ustalić wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej na kwotę:

• 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie dla Członka Rady Nadzorczej, który nie pełni funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

• 8.500 zł (osiem tysięcy pięćset złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyznaje się Członkom Rady Nadzorczej dofinansowanie do zakupu prywatnego ubezpieczenia opieki medycznej (pakietu medycznego), w wysokości nie wyższej niż 591 zł miesięcznie pod warunkiem partycypowania przez Członka Rady Nadzorczej w koszcie zakupu wybranego pakietu w kwocie co najmniej 1 zł miesięcznie.

Niezależnie od wynagrodzenia określonego w §1 i §2 niniejszej uchwały ustala się dodatkowe wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu, w wysokości 1.500 zł (jeden tysiąc pięćset złotych) brutto miesięcznie, należne począwszy od dnia powołania do Komitetu Audytu.

§4

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 i § 3 płatne będzie z dołu, w terminie do 10-go dnia następnego miesiąca.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż wynagrodzenie w wysokości ustalonej niniejszą uchwałą (w tym dofinansowanie pakietów medycznych) będzie należne za okres od dnia 1 sierpnia 2023 r.

Uzasadnienie projektu uchwały nr 5 NWZ INTROL S.A.

Stosownie do przepisu art. 392 § 1. Kodeksu spółek handlowych, Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

Kwestie wynagrodzenia Rady Nadzorczej określają również regulacje Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Stosownie do p. 6.1. Dobrych Praktyk, wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zważywszy na rozwój Spółki oraz nowe obowiązki Rad Nadzorczych, wprowadzone na mocy nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych, która weszła w życie z dniem 13.X.2022 roku, podwyższenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki jest konieczne.