Introl S.A. — AGM Information 2022

May 13, 2022

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana_________________________

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTROL w roku obrotowym 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL za rok obrotowy 2021.
• 1. Powołanie Rady Nadzorczej kolejnej Wspólnej Kadencji.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 oraz raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki przejętej PWP Katowice Sp. z o.o. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku wygenerowanego przez spółki przejęte przez INTROL S.A.: Introbat Sp. z o.o. oraz PWP Katowice Sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10czerwca 2022 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne	Walne	Zgromadzenie	INTROL	S.A.	powołuje	do	Komisji
		Skrutacyjnej________

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, na które składają się:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 152 406 tys. złotych

2) sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 20 357 tys. złotych

3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 167 tys. złotych

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 533 tys. zł,

5) informacje dodatkowe,

6) noty do sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: przeznaczenia zysku wypracowanego za rok obrotowy 2021, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia zysk netto wypracowany za rok obrotowy 2021 w kwocie 19 257 474,78 zł podzielić w następujący sposób:

1) kwotę 6.168.964,32 zł przekazać na wypłatę dywidendy, co daje dywidendę w kwocie 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) brutto na 1 akcję;

2) kwotę 13.088.510,46 zł przekazać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach.

§2

Mając na względzie postanowienia par.1 niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. ustala dla uchwalonej na mocy par. 1 punkt 1) dywidendy:

• dzień dywidendy: 22 czerwca 2022 r.

-termin wypłaty dywidendy: 4 lipca 2022 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

W roku obrotowym 2021 Spółka wypracowała zysk w kwocie netto 19 257 474,78 zł.

Stosownie do postanowień p. 4.14. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy, zaś pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z przyczyn wskazanych w przedmiotowej regulacji.

Zarząd Spółki, zaproponował wypłacenie tytułem dywidendy dla akcjonariuszy kwoty 6.168.964,32 zł przekazać na wypłatę dywidendy, co daje dywidendę w kwocie 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) brutto na 1 akcję, oraz przekazanie na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach kwoty 13.088.510,46 zł.

Wniosek Zarządu co do powyższego podziału zysku oparty jest o ocenę sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej INTROL, którą Zarząd ocenia jako stabilną. Wniosek co do pozostawienia części zysku na kapitale rezerwowym uwzględnia poziom posiadanych środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy i konieczność posiadania płynnych środków w związku z obsługą zadłużenia.

Zgodnie z powyższym projektem uchwały, dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 22 czerwca 2022 r. (dzień dywidendy), zaś termin wypłaty ustalono na dzień 4 lipca 2022 r.

Proponowane terminy dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy uwzględniają regulacje Kodeksu spółek handlowych oraz Regulacje Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych dotyczące odpowiednich terminów.

W proponowanym terminie wypłaty dywidendy Spółka będzie posiadać odpowiednią ilość środków

pieniężnych na wypłatę dywidendy.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2021

§1

Działając na podstawie p. 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Józefowi Bodzionemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Dariuszowi Bigajowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Wiesławowi Kapralowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Zygule z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Michałowi Szafrańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Katarzynie Kapral z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Marianowi Ciaciurze z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Katarzynie Bodziony-Szweda z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 czerwca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTROL w Katowicach w roku obrotowym 2021

§1

Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej INTROL w Katowicach w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL w Katowicach za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INTROL, której jednostką dominującą jest INTROL Spółka Akcyjna w Katowicach za rok obrotowy 2021, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, na które składają się:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 374 326 tys. złotych,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2021, wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 16 251 tys. złotych,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (12 949 tys.) złotych,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 166 tys. zł,
• 5) informacje dodatkowe,
• 6) noty do sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 19- 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: powołania do Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej Wspólnej Kadencji

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

__________________________

Członkowie Rady Nadzorczej INTROL S.A. zostali powołani w na okres Wspólnej Kadencji wynoszącej 5 lat. Wspólna Kadencja rozpoczęła się z dniem 22 czerwca 2017 roku. Mandaty urzędujących obecnie Członków Zarządu wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe INTROL SA za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, tj. zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021. Konieczne jest zatem powołanie Rady Nadzorczej kolejnej Wspólnej Kadencji.

Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie przepisu art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu spółki przejętej

§1

Mając na względzie przejęcie spółki PWP Katowice sp. z o.o. przez INTROL S.A. w roku 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Bolesławowi Biernatowi – Prezesowi Zarządu spółki przejętej przez INTROL S.A. w związku z połączeniem, z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu PWP Katowice Sp. z o.o. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 28 września 2021 roku, tj. do dnia wykreślenia PWP Katowice Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: połączenia oraz przeznaczenia kapitałów przejętych i powstałych podczas połączenia INTROL S.A. ze spółkami Introbat Sp. z o.o. oraz PWP Katowice Sp. z o.o.

§1

Działając na podstawie art. 396 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia:

1) połączyć przejęte kapitały i korekty z tyt. połączenia na łączną kwotę 637 782,86 zł wynikające z przejęcia spółki Introbat Sp. z o.o. w kapitał rezerwowy z tytułu połączenia i przekazać na kapitał rezerwowy INTROL S.A. z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach.

Połączenie obejmuje:

• 967 308,70 zł kapitał zapasowy z podziału zysku
• 1 573 264,88 zł kapitał zapasowy z przeszacowania środków trwałych w 2008 roku
• 30 909,56 zł kapitał rezerwowy z podziału zysku
• (238 774,23 zł) strata za rok 2015
• (27 781,06 zł ) strata za rok 2016

• (420 065,11 zł) strata za rok 2017

• (1 247 109,88 zł) korekty w/w przejętych kapitałów do wysokości poniesionych nakładów na nabycie udziałów w przejętej spółce, ( całkowita korekta kapitału wynosiła 1 431 109,88 zł z czego 184 000,00 zł zostało skorygowane z kapitału podstawowego jaki wykazywała spółka przejęta.)

2) połączyć przejęte kapitały i korekty z tyt. połączenia na łączną kwotę 11 063 895,15 zł, wynikające z przejęcia spółki PWP Katowice Sp. z o.o. w kapitał rezerwowy z tytułu połączenia i przekazać na kapitał rezerwowy INTROL S.A. z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach.

Połączenie obejmuje:

• 1 485 811,01 zł kapitał zapasowy z podziału zysku
• 12 491 571,65 zł kapitał zapasowy z nadwyżki ze sprzedaży udziałów powyżej jej wartości (nabycie nieruchomości)
• (3 322 308,35 zł) strata za rok 2015
• 408 820,84 zł kapitał podstawowy jaki pozostał po wyłączeniu nakładów na nabycie udziałów w przejętej spółki (kapitał podstawowy PWP Katowice na dzień połączenia 21 855 000 zł, nakłady poniesione na nabycie udziałów przejętej spółki 21 446 179,16 zł).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Projekt uchwały przewiduje uporządkowanie prezentacji kapitałów, które INTROL S.A. zaksięgował w związku z połączeniem odpowiednio ze spółkami Introbat Sp. z o.o. oraz PWP Katowice Sp. z o.o.

Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia dokonać zmiany § 8 ust. 1 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

§ 8 ust. 1

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są każdy z Członków Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych); dwaj Członkowie Zarządu łącznie, lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem lub ustanowionym pełnomocnikiem w granicach umocowania w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości wyższej niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Projekt uchwały przewiduje podwyższenie kwoty, w zakresie której każdy z członków zarządu będzie uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki, do kwoty 1.000.000 zł. Dotychczasowa kwota, co do której każdy z członków zarządu posiadał prawo do samodzielnej reprezentacji wynosi 200.000 zł. Kwota ta nie była od wielu lat waloryzowana. Proponowana kwota 1.000.000 zł jest adekwatna do aktualnej sytuacji Spółki.

Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 10 czerwca 2022 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia dokonać zmiany § 12 ust. 3 litera d) Statutu, który otrzymuje brzmienie:

§ 12. Ust. 3

d) zawarcie pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych netto. Wyrażenie zgody nie jest wymagane:

− w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,

− w odniesieniu do czynności, które były uprzednio przedmiotem zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu Inwestycyjnego lub Budżetu.

W przypadku umów wieloletnich stosuje się reguły ustalania wartości zobowiązania wskazane w §12 ust. 3 pkt b) Statutu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z obecnym brzmieniem § 12. Ust. 3 litera d Statutu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga zawarcie pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, umowy o wartości świadczenia przekraczającej 100.000 zł, przy czym wyrażenie zgody nie jest wymagane:

− w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,

− w odniesieniu do czynności, które były uprzednio przedmiotem zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Planu Inwestycyjnego lub Budżetu.

Projekt uchwały przewiduje podwyższenie wartości umowy dla której jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki do kwoty 3.500.000 zł, która jest bardziej adekwatna do aktualnej sytuacji Grupy Kapitałowej INTROL.