Introl S.A. — AGM Information 2020

Jun 3, 2020

Projekty uchwał ZWZ INTROL S.A. zwołanego na dzień 30.06.2020 r.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTROL w roku obrotowym 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Przyjęcie polityki wynagrodzeń.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: […].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, na które składają się:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 144 869 tys. zł,
• 2) sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 4 396 tys. zł,
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 477 tys. zł,
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 260 tys. zł,
• 5) informacje dodatkowe,
• 6) noty do sprawozdania finansowego,
• 7) podpisy członków Zarządu.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2019

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia zysk netto wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2019 w kwocie 4 465 086,39 złote przekazać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę zysku w przyszłych okresach.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z przepisem art. 395 § 2. pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku za ubiegły rok obrotowy.

Zarząd INTROL S.A. na mocy uchwały nr 2 z dnia 3 czerwca 2020 r. podjął decyzję o złożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu INTROL SA następującego wniosku w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego w roku obrotowym 2019:

"Zarząd wnioskuje, by zysk netto w kwocie 4 465 086,39 zł wypracowany za rok obrotowy 2019 przekazać w całości na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach."

Zarząd INTROL S.A. na mocy uchwały nr 1 z dnia 27 marca 2018 r. ustalił obecnie obowiązującą politykę dywidendową, zgodnie z którą z uwagi na plany inwestycyjne Grupy Kapitałowej INTROL, Zarząd INTROL S.A., będzie podejmował decyzję w sprawie rekomendacji wypłaty dywidendy albo zaniechaniu tej wypłaty, w zależności od stanu środków finansowych, po zakończeniu każdego roku obrotowego.

W chwili obecnej, z uwagi na stan epidemii COVID – 19, który spowodował poważną niepewność co do sytuacji gospodarczej w kolejnych miesiącach, celowe jest wstrzymanie się z dokonywaniem wypłaty dywidendy i gromadzenie środków finansowych celem zapewnienia stabilności finansowej Grupy Kapitałowej INTROL.

Wniosek Zarządu będzie podlegał ocenie przez Radę Nadzorczą, zaś decyzję w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Józefowi Bodzionemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Dariuszowi Bigajowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Wiesławowi Kapralowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Zygule z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Michałowi Szafrańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Katarzynie Kapral z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTROL w Katowicach w roku obrotowym 2019

§1

Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu INTROL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej INTROL w Katowicach w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTROL w Katowicach za rok obrotowy 2019

§1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INTROL, której jednostką dominującą jest INTROL Spółka Akcyjna w Katowicach za rok obrotowy 2019, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, na które składają się:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 400 939 tys. zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2019, wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 10 477 tys. zł,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 903 tys. zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 830 tys. zł,
• 5) informacje dodatkowe,
• 6) noty do sprawozdania finansowego,
• 7) podpisy członków Zarządu.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 359 §1 i §2, art. 360 § 1 i §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz §4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL

S.A. uchwala, co następuje:

1. Umarza się 434.782 (czterysta trzydzieści cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B INTROL S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. Umorzenie jest umorzeniem dobrowolnym i następuje za wynagrodzeniem.

2. Akcje wskazane w punkcie 1 powyżej zostały nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 7 stycznia 2019 r.

3. Nabycie akcji wskazanych w punkcie 1 nastąpiło z środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym z czystego zysku.

4. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§2.

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.227.760 zł (pięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych) o kwotę 86.956,40 zł (osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) do kwoty 5.140.803,60 zł (pięć milionów sto czterdzieści tysięcy osiemset trzy złote sześćdziesiąt groszy).

2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.

3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje obniżony w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnych akcji Spółki, po umorzeniu akcji własnych Spółki wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.

4. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

§3.

W związku z obniżeniem kapitału opisanym w § 2, zmienia się brzmienie §3 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

"§3.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.140.803,60 zł (pięć milionów sto czterdzieści tysięcy osiemset trzy złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 25.704.018 (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset cztery tysiące osiemnaście) akcji o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

1) 7.335.600 (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych imiennych serii A,

2) 14.068.618 (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt osiem pięćset trzy

tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 4.299.800 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych serii C."

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Konieczność podjęcia uchwały nr 16 jest konsekwencją realizacji przez Zarząd Spółki skupu akcji własnych w oparciu o upoważnienie zawarte w Uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z dnia 7 stycznia 2019 r. w sprawie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

W oparciu o upoważnienie zawarte we wskazanej wyżej uchwale NWZ, Zarząd INTROL S.A. w dniu 9 marca 2020 r. podjął uchwałę w przedmiocie realizacji wyżej wskazanej uchwały NWZ i postanowił o uchwaleniu Planu skupu akcji własnych INTROL S.A. W dniu 9 marca 2020 r. Rada Nadzorcza INTROL S.A., działając na podstawie upoważnienia zawartego w ww. uchwale NWZ zatwierdziła przyjęty uchwałą Zarządu plan skupu akcji własnych.

Skup akcji własnych został przeprowadzony za pośrednictwem Domu Maklerskiego BDM S.A.

Skup został zrealizowany stosowne do brzmienia uchwały NWZ w celu umorzenia. Stąd konieczność podjęcia przez NWZ uchwały o umorzeniu nabytych 434.782 akcji własnych Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 360 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Kapitał został obniżony o łączną wartość nominalną umorzonych akcji tj. o 86.956,40 zł.

Zmiana statutu jest odzwierciedleniem umorzenia 434. 782 akcji serii B o wartości nominalnej 86.956,40 zł.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki Akcyjnej, w ten sposób, że:

• 1. W §9 ust. 2 Statutu dodaje się pkt 10) w brzmieniu: "powoływanie i odwoływanie Grupowego Compliance Officera"
• 1. W § 9 dodaje się ustęp 8 w brzmieniu:

"Zarząd, co najmniej raz do roku dokonuje oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych Spółki, w tym systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena objęta jest sprawozdaniem, o którym mowa w ust. 7 powyżej i które Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej".

• 1. W § 12 ust. 2 Statutu dodaje się punkt k) w brzmieniu: "zatwierdzenie powołania lub odwołania przez Zarząd Grupowego Compliance Officera".
• 1. W §12 ust. 2 dodaje się punkt l) i ł) w brzmieniu:

"l) monitorowanie funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych oraz ocena ich skuteczności, w tym weryfikacja sposobu działania systemów i funkcji wewnętrznych".

"ł) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu, raz do roku, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały:

Projekt uchwały jest wynikiem prac Spółki nad wdrożeniem systemu compliance w Grupie Kapitałowej INTROL SA. W projektowanym systemie, ważnym elementem warunkującym efektywność nadzoru będzie niezależność Compliance Officera gwarantowana przez wprowadzone zgodnie z projektem zapisy Statutu. Jednocześnie włączono do Statutu obowiązki realizowane dotychczas przez Radę Nadzorczą i Zarząd w oparciu o zapisy Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych Notowanych na GPW 2016.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej.

§1

Działając na podstawie §14 ust. 1 Statutu Walne Zgromadzenie uchwala zmianę §5 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej poprzez dodanie punktów k), l) i ł) w brzmieniu:

"k) zatwierdzenie powołania lub odwołania przez Zarząd Grupowego Compliance Officera";

l) monitorowanie funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych oraz ocena ich skuteczności, w tym weryfikacja sposobu działania systemów i funkcji wewnętrznych;

ł) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu, raz do roku, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej".

§2

W związku ze zmianą dokonaną w § 1 niniejszej uchwały, uchwala się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu dokonanej na mocy uchwały nr 17 w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Celem zapisów projektu uchwały nr 18 jest aktualizacja Regulaminu Rady Nadzorczej w związku ze zmianą Statutu dokonaną uchwałą nr 17.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1.Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. uchwala, co następuje:

§1. Odwołuje się/powołuje się do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią…………………………….

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń

Działając na podstawie przepisu art. 90d ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala się, co następuje:

§1

Przyjmuje się Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej INTROL S.A. w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki publicznej przyjmuje w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.

Zgodnie z art. 90d ust. 2 ww. ustawy rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Przyjęcie przez Spółkę w drodze uchwały ZWZ Polityki Wynagrodzeń stanowić będzie wypełnienie przez Spółkę obowiązku wynikającego z w/w przepisu Ustawy o ofercie.