Introl S.A. — AGM Information 2019

Mar 12, 2019

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 9 kwietnia 2019 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 9 kwietnia 2019 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie częściowego rozwiązania kapitału rezerwowego i wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 9 kwietnia 2019 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 9 kwietnia 2019r. w sprawie: częściowego rozwiązania kapitału rezerwowego i wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 396 §5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. uchwala, co następuje:

§1

• 1. Rozwiązuje się częściowo, to jest w zakresie kwoty 2.091.104 zł kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w późniejszym okresie.
• 1. Kwotę wskazaną w ust. 1 powyżej uchwały przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przy czym:
• a) Dywidenda na 1 akcję wynosi 8 groszy (osiem groszy) brutto,
• b) Dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 16 kwietnia 2019 r. (dzień dywidendy),
• c) Prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszowi posiadającemu akcje na koniec dnia wskazanego jako dzień dywidendy,
• d) Terminy wypłaty dywidendy ustala się na dzień 24 kwietnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z przepisem art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, o użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie.

Raportem nr 10/2018 Emitent podał do publicznej wiadomości zmianę polityki dywidend. Zgodnie z nową polityką dywidendy, począwszy od 2018 r. decyzja w sprawie rekomendacji przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłaty dywidendy albo zaniechania tej wypłaty będzie dokonywana po każdym zakończonym roku obrotowym, w zależności od stanu środków finansowych.

W proponowanym terminie wypłaty dywidendy Spółka będzie posiadać odpowiednią ilość środków pieniężnych na wypłatę proponowanej dywidendy.

Określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy zawarte w projekcie uchwały nr 4 NWZ nastąpiło z uwzględnieniem:

a) przepisu art. 348 par. 3 Ksh

b) par. 106 – 116 Szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych,

c) zasadę nr IV.Z.16 "Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW w Warszawie."

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 9 kwietnia 2019r. w sprawie: zmiany Statutu.

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL SA uchwala zmianę § 9 ust. 3 Statutu poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu dokonanej na podstawie niniejszej uchwały przez Sąd.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z przepisem art. 371 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

"Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu."

Dotychczasowy zapis § 9 ust. 3 Statutu INTROL SA brzmiał:

"Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów".

Obowiązująca regulacja statutowa w Spółce, w sytuacji, gdy Zarząd jest dwuosobowy, prowadzić może w praktyce do sytuacji, gdy nie będzie możliwe osiągnięcie wymaganej większości głosów w zakresie żadnej opcji decyzyjnej. Z tego względu celowe jest sięgniecie po przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych opcję zapisu w Statucie, gdy głos prezesa zarządu ma znaczenie decydujące.